Telegram
WhatsApp
Вивчаючи ринок EMI у ЄС, я бачу, що його динаміка зумовлена переходом на безготівкові платежі й попитом на гнучкі фінансові продукти. На відміну від традиційних платіжних інститутів, EMI мають право випускати електронні гроші, що потребує суворого регулювання, наприклад, повного резервування коштів. У Польщі цей сектор розвивається прискореними темпами: регулятор підтримує малі ліцензії зі спрощеними умовами, а локальні та міжнародні гравці активно освоюють ринок, використовуючи його як ворота до Східної Європи. За моїм досвідом, ключові тренди включають цифровізацію процесів, інтеграцію з мобільними сервісами й посилення вимог до кібербезпеки – фактори, які я завжди враховую при консультуванні клієнтів.
Отримати EMI-ліцензію в Польщі: нормативно-правова основа
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише за дотримання комплексу норм, трансформованих із директив ЄС. Ключовими тут виступають положення PSD2 (Директива 2015/2366/ЄС) та EMD2 (Директива 2009/110/ЄС), які стали основою національного регулювання. Наприклад, польський «Статут про платіжні послуги» (Ustawa o usługach płatniczych) відображає зобов'язання ЄС щодо випуску електронних грошей і гарантування прозорості операцій.
Трансформація європейських директив в польське законодавство
Процес адаптації директив PSD2 і EMD2 в Польщі торкнувся не лише технічних аспектів, а й механізмів нагляду. Стаття Статуту, наприклад, закріплює вимоги до мінімального капіталу заявників, які прагнуть оформити польський дозвіл на випуск електронних грошей. При цьому регулятор – Комісія з фінансового нагляду (KNF) – керується принципами, встановленими Регламентом (UE) 2015/751, який регулює обіг електронних грошей у масштабах ЄС.
Статуту про платіжні послуги та положення про EMI
Ключовий документ для отримання дозволу — Статут про платіжні послуги. Вона визначає процедуру подання заявки, включно з програми діяльності, фінансового плану та даних про власників. Наприклад, стаття вимагає вказівки про передбачувану середню вартість електронних грошей у обігу. При цьому оформлення ліцензії на платіжні послуги можливе лише для юридичних осіб із зареєстрованою діяльністю в Польщі.
Зв'язок із правом ЄС: Регламент (UE) 2015/751, EMD2 та PSD2
Норми польського законодавства тісно переплітаються з європейськими актами. Регламент (UE) 2015/751 зокрема встановлює правила резервування коштів, що знайшло відображення у статті Статуту. PSD2 ж вплинула на вимоги щодо захисту даних користувачів й аутентифікації, які обов'язкові для всіх, хто планує отримати EMI-ліцензію в Польщі.
Роль і повноваження Комісії з фінансового нагляду (KNF)
KNF виступає центральним органом, що управляє процесом акредитації в польському регуляторі. Вона не лише розглядає заявки, а й контролює відповідність діяльності емітентів вимогам, зокрема дотримання норм з антивідмивального моніторингу. Регулятор також має право накладати штрафи за порушення, наприклад, при недостовірному розкритті інформації.
Класифікація та види EMI-ліцензій
Структура дозволів на випуск електронних грошей у Польщі визначається польським законодавством, адаптованим до норм ЄС. Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна в межах кількох категорій, кожна з яких передбачає різний рівень відповідальності й обмежень.
Для отримання дозволу на повноцінну діяльність як pełna instytucja pieniądza elektronicznego потрібно дотримання суворих умов. Згідно зі Статутом про платіжні послуги, мінімальний розмір власного капіталу не може бути нижчим за встановлений поріг, який залежить від обсягу операцій. Наприклад, якщо середня вартість електронних грошей в обігу перевищує 1,5 млн євро, регулятор може вимагати додаткових гарантій. Також обов'язкове подання програми діяльності та фінансового плану, зокрема розрахунків за резервами.
Категорія mała instytucja pieniądza elektronicznego призначена для компаній з обмеженим обсягом операцій. Для таких заявників спрощено вимоги до капіталу, проте їхня діяльність обмежена: максимальна середня вартість електронних грошей в обігу не повинна перевищувати 1,5 млн євро щомісяця. З іншого боку, малі інституції не мають права розширювати спектр послуг за межі, зазначені в ліцензії, і мають регулярно подавати звітність про рух коштів.
Термін hybrydowa instytucja pieniądza elektronicznego стосується організацій, які, крім випуску електронних грошей, займаються іншою господарською діяльністю. Наприклад, така структура може поєднувати платіжні операції з обробкою даних чи валютними послугами. Однак такі комбінації вимагають додаткового погодження з KNF, оскільки регулятор контролює розподіл ризиків між різними напрямками діяльності.
Ключова різниця між повною та малою ліцензіями полягає в масштабі операцій і вимогах до резервування коштів. Повні інституції мають покривати 100% вартості електронних грошей за допомогою ліквідних активів, тоді як малі — лише частково, за умови дотримання лімітів. Також KNF може заборонити транскордонну діяльність для малих ліцензіатів, якщо це не зазначено в заявці. Гібридні структури, своєю чергою, зазнають додаткового аудиту, щоб унеможливити конфлікти інтересів між напрямками бізнесу.
Вимоги до капіталу та фінансового забезпечення
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише за виконання суворих умов, пов'язаних із капіталом і фінансовою стійкістю. Ці норми спрямовані на захист користувачів електронних грошей і гарантування стабільності інституцій.
Мінімальний статутний капітал: базові цифри для EMI
Для повноцінної діяльності електронної фінансової інституції (EMI) у Польщі потрібна наявність статутного капіталу не менше 350 000 євро. Ця сума конвертується в польські злоті за курсом Національного банку Польщі (NBP), який діє на момент видачі ліцензії. Для малих EMI поріг може бути нижчим, проте повна ліцензія передбачає суворе дотримання зазначеного мінімуму. Крім того, заявник повинен довести походження коштів, спростувавши можливість їхнього одержання з нелегальних джерел.
Резервування електронних засобів і сегрегація активів
EMI зобов'язані забезпечувати повне покриття вартості випущених електронних грошей за допомогою ліквідних активів. Ця вимога реалізується через механізм сегрегації активів, при якому кошти користувачів зберігаються на окремих рахунках і не використовуються з іншою метою. Наприклад, якщо середня вартість електронних грошей в обігу перевищує 5 млн євро, регулятор може вимагати додаткових гарантій. Такі заходи відповідають положенням Регламенту (UE) 2015/751, що гармонізує підходи до резервування в ЄС.
Додаткові власні кошти та наглядові буфери
Крім статутного капіталу, польські EMI повинні підтримувати власні кошти, пропорційні обсягу операцій. Мінімальна сума розраховується як максимальне значення з двох показників:
- встановленого порогу (350 000 євро);
- 2% від середньої вартості електронних грошей в обігу за останні 12 місяців.
KNF може тимчасово дозволити зниження капіталу до 80% або вимагати його збільшення до 120% від розрахункової величини, якщо це необхідно для запобігання ризикам (наприклад, у разі збитків або зростання зобов'язань).
Річні звіти, аудиторські перевірки та вимоги до прозорості
EMI зобов'язані щороку подавати фінансову звітність, підтверджену незалежним аудитом. Звітність містить:
- дані про рух коштів;
- розрахунки за резервами;
- інформацію про ризики та внутрішній контроль.
Крім того, регулятор може запитати додаткові документи, якщо виникають підозри щодо порушення норм. Прозорість також забезпечується через публікацію ключових показників, як-от обсяг електронних грошей в обігу та структура активів. Це відповідає вимогам PSD2, посилюючи довіру користувачів до інституцій.
Організаційні й управлінські вимоги
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише за дотримання суворих норм, що стосуються структури управління, внутрішнього контролю та технічної оснащеності. Ці вимоги спрямовані на гарантування прозорості, стійкості та безпеки операцій.
Бізнес-план: структура, фінансова модель, прогнози
Для отримання польського дозволу на випуск електронних грошей необхідно подати детальний бізнес-план. Відповідно до статуту про платіжні послуги, він повинен містити:
- опис структури діяльності;
- фінансову модель з розрахунками за резервами (щонайменше 100% вартості електронних грошей);
- прогнози доходів і витрат на мінімум три роки.
Крім того, заявник зобов'язаний довести, що має достатні кошти для покриття статутного капіталу (мінімум 350 000 євро) та поточних зобов'язань. Наприклад, якщо середня вартість електронних грошей в обігу перевищує 5 млн євро, регулятор може запросити додаткові гарантії.
Корпоративне управління: рада директорів, контрольні й виконавчі органи
Ефективне управління польською EMI потребує чіткої структури. Інституція повинна мати:
- раду директорів, яка відповідає за стратегічні рішення;
- виконавчі органи, які забезпечують повсякденне керівництво;
- незалежні контрольні функції, зокрема внутрішній аудит.
Для гібридних інституцій (hybrydowa instytucja pieniądza elektronicznego) обов'язкова сегрегація ролей між напрямками бізнесу, щоб запобігти конфлікту інтересів. Наприклад, якщо організація поєднує випуск електронних грошей із валютними операціями, ці напрями повинні мати різних керівників.
Політики внутрішнього контролю й управління ризиками (AML/CTF, KYC)
EMI зобов'язані впровадити комплексні механізми щодо запобігання відмиванню грошей і каналізації ресурсів з метою, що суперечить законодавству (AML/CTF), це включає:
- перевірку клієнтів (KYC) через ідентифікацію особи та джерела коштів;
- моніторинг підозрілих транзакцій;
- регулярне оновлення політик внутрішнього контролю.
Крім того, інституції повинні розробити плани дій для надзвичайних ситуацій, наприклад, для кібератак або витоку даних. Ці заходи відповідають вимогам PSD2 і Регламенту (UE) 2015/751, що гармонізує стандарти безпеки в ЄС.
IT-інфраструктура та безпека даних (PSD2 SCA, GDPR)
Технічні вимоги до EMI містять:
- реалізацію сильної клієнтської аутентифікації (SCA) у межах PSD2;
- захист персональних даних відповідно до GDPR;
- забезпечення надійності систем через регулярні аудити й тестування на проникнення.
Наприклад, обов’язок зберігати кошти користувачів на окремих рахунках, щоб унеможливити їх використання з іншою метою. Також EMI повинні мати резервні копії даних і плани відновлення після інцидентів, щоб мінімізувати ризик втрати інформації.
Процедура подання заявки на польську EMI ліцензію
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише через суворо регламентований процес, що передбачає підготовку документів, взаємодію з Комісією з фінансового нагляду (KNF) та виконання формальних вимог. Кожен етап вимагає уваги до деталей, щоб уникнути відмови чи продовження термінів розгляду.
Підготовчий етап: збирання документів і внутрішні рішення
Перед тим як розпочати процедуру акредитації, заявнику необхідно визначити вид ліцензії (повномасштабну, малу або гібридну) та переконатися у відповідності вимогам до капіталу й управлінської структури. Відповідно до статті Статуту про платіжні послуги, обов'язковим етапом є розробка бізнес-плану, який містить фінансову модель і прогнози доходів. Також потрібно ухвалити внутрішні рішення щодо створення юридичної особи із зареєстрованою адресою в Польщі, що підтверджується статутними документами.
Перелік обов'язкових документів
Для оформлення польського дозволу на випуск електронних грошей подається пакет інформації, що містить:
- заяву за встановленою формою;
- статутну документацію (статут, протоколи зборів акціонерів);
- анкети керівників і ключових осіб з підтвердженням їхньої професійної компетенції;
- програму діяльності та фінансовий план із розрахунками по резервах;
- документи, які підтверджують походження капіталу.
KNF може запросити додаткові дані, якщо представлені матеріали недостатні для оцінки ризиків або відповідності нормам.
Терміни розгляду й етапи взаємодії з KNF
KNF розглядає заявку протягом трьох місяців із моменту отримання повного пакета документів. Однак, термін може бути продовжений, якщо регулятор запитує уточнення або додаткові матеріали. Процес передбачає:
- перевірку дотримання вимог до капіталу (щонайменше 350 000 євро для повної ліцензії);
- оцінку надійності керівників і власників;
- аналіз бізнес-моделі на відповідність нормам PSD2 та EMD2.
У разі відмови рішення KNF може бути оскаржено в адміністративному суді протягом 14 днів.
Вартість подання й державні збори
Державні мита за розгляд заявки встановлюються міністром фінансів і можуть змінюватись залежно від виду ліцензії. Наприклад, за подання заявки на реєстрацію в реєстрі KNF передбачено збір, а за порушення термінів надання інформації — штраф до 500 zł ≈140 USD за день затримки. Крім того, заявникам варто враховувати витрати на нотаріальне засвідчення документів і переклади, якщо матеріали подаються мовою, відмінною від польської.
Взаємодія з регулятором та проходження due diligence
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише за умови успішного проходження всіх етапів перевірки від Комісії з фінансового нагляду (KNF). Сюди входить оцінка благонадійності ключових осіб, аналіз бізнес-процесів та IT-інфраструктури, а також оперативне реагування на запити регулятора.
Вимоги до благонадійності управлінців та акціонерів
KNF проводить перевірку професійної компетенції та надійності керівників і власників часток у статутному капіталі. Відповідно до статті Статуту про платіжні послуги необхідно підтвердити:
- відсутність судимостей за економічні злочини чи порушення у сфері фінансового регулювання;
- наявність досвіду в управлінні інституціями, пов'язаними з платіжними послугами;
- фінансову стійкість акціонерів, що усуває ризик виведення коштів із EMI.
Наприклад, якщо заявник раніше керував структурою, до якої застосовувалися санкції за порушення AML-норм, KNF може відмовити в оформленні польського дозволу EMI. Також регулятор перевіряє, чи не були кандидати під слідством чи не були дискваліфіковані за аналогічні порушення.
Перевірка якості бізнес-процесів та IT-систем
KNF оцінює відповідність внутрішніх процедур і технічної оснащеності вимогам PSD2 та EMD2. Це означає:
- аналіз системи управління ризиками (наприклад, механізми протидії відмиванню грошей);
- тестування IT-інфраструктури на відповідність стандартам безпеки (зокрема реалізацію SCA – сильну клієнтську аутентифікацію);
- перевірку програмного забезпечення, яке використовується для обліку електронних грошей та їх резервування.
Регулятор може вимагати демонстрацію процесів у реальному часі, щоб переконатися в їх стійкості до кібератак чи збоїв. Наприклад, якщо система не дозволяє заблокувати підозрілі транзакції, це стане підставою для запиту на доопрацювання.
Відповіді на запити KNF, коригування та додаткові матеріали
Процес отримання польської фінакредитації передбачає багаторазовий обмін інформацією між заявником і KNF. Регулятор має право:
- запитувати додаткові документи, якщо представлені матеріали недостатні для оцінки ризиків;
- вимагати зміни в бізнес-плані, особливо щодо розрахунків із резервування коштів;
- перевіряти походження капіталу, щоб унеможливити його зв'язок із нелегальними джерелами.
Наприклад, якщо середня вартість електронних грошей в обігу перевищує 5 млн євро, KNF може запросити гарантії ліквідності, відмінні від зазначених у заявці. Заявник зобов'язаний надати коригування у строк, встановлений регулятором, інакше процедуру буде припинено.
Переваги передліцензійного консультування
Перед офіційним поданням заявки рекомендується провести попередню консультацію з KNF. Це дозволяє:
- виявити потенційні ризики відмови на ранньому етапі;
- погодити підходи до розрахунку мінімального капіталу та сегрегації активів;
- отримати рекомендації щодо структурування бізнес-плану.
Наприклад, якщо заявлена гібридна модель (hybrydowa instytucja pieniądza elektronicznego), регулятор може запропонувати сегрегацію ролей між напрямами діяльності, щоб унеможливити конфлікт інтересів. Такий підхід знижує ймовірність затримок під час розгляду заявки й мінімізує ризик відмови.
Зв’яжіться з нашими спеціалістами
Постліцензійні зобов'язання
Отримати EMI-ліцензію в Польщі – це лише перший крок. Після отримання дозволу інституція зобов'язана дотримуватись суворих норм, пов'язаних зі звітністю, контролем змін і взаємодією з регулятором. Ці заходи спрямовані на підтримку фінансової стабільності та захисту інтересів користувачів електронних грошей.
Звітність і розкриття інформації
EMI зобов'язані регулярно подавати KNF дані про свою діяльність, зокрема:
- річну фінансову звітність, підтверджену незалежним аудитом;
- щомісячні або щоквартальні звіти про рух коштів, резервування активів й обсяг електронних грошей в обігу;
- інформацію про ризики (наприклад, кіберзагрози) та внутрішній контроль.
Розкриття даних має відповідати вимогам PSD2, включно з публікацією ключових показників, як-от структура активів і ліквідність. Наприклад, якщо середня вартість електронних грошей в обігу перевищує 5 млн євро, регулятор може запросити додаткові гарантії.
Дотримання антимонопольних і платіжних регламентів
EMI в Польщі мають діяти в межах принципів недискримінації та доступу до платіжних систем, встановлених статтею Статуту про платіжні послуги. Наприклад:
- інтерчейнджеві збори (interchange fees) регулюються Регламентом (ЄС) № 260/2012, який обмежує розмір комісій і транскордонні операції;
- доступ до систем платежів має бути забезпечений на однакових умовах без невиправданих обмежень (наприклад, заборони на участь в інших системах).
Крім того, EMI зобов'язані реалізувати заходи безпеки SCA (сильної клієнтської аутентифікації) відповідно до PSD2, щоб мінімізувати ризик шахрайства.
Контроль над зміною власників і топ-менеджменту
Будь-які зміни в структурі власності або керівництві вимагають повідомлення KNF. Наприклад:
- Якщо частка акціонера перевищує 10%, регулятор проводить повторну перевірку його благонадійності;
- Заміна членів ради директорів або ключових менеджерів має бути погоджена з KNF, особливо якщо нові особи раніше мали проблеми з законом.
Неповідомлення про такі зміни може призвести до призупинення ліцензії або штрафу.
Санкції за порушення та заходи регулятора
KNF має право застосовувати різні заходи впливу, зокрема:
- фінансові штрафи до 500 zł ≈140 USD за день затримки в наданні документів;
- обмеження операцій, наприклад, заборона на розширення клієнтської бази;
- призупинення або відкликання ліцензії, якщо порушення мають системний характер (наприклад, брак резервів або недотримання AML-норм).
Наприклад, якщо EMI не виконує вимог щодо сегрегації активів, регулятор може вимагати негайних коригувань або призупинити діяльність. Рішення KNF можна оскаржити в адміністративному суді протягом 14 днів.
Податкові аспекти діяльності EMI в Польщі
Отримати EMI-ліцензію в Польщі можна лише за умови дотримання комплексу вимог, зокрема виконання податкових зобов'язань. Діяльність інституцій, пов'язаних із випуском електронних грошей, регулюється не лише нормами фінансового нагляду, а й положеннями податкового кодексу.
Корпоративний податок (CIT) для EMI та пільгові режими
EMI, зареєстровані в Польщі, оподатковуються корпоративним податком (CIT) на загальних підставах. Стандартна ставка становить 19%, проте малі платники податків (з виручкою до 2 млн євро в попередньому році) можуть скористатися зниженням до 15%. Для отримання цієї переваги важливо, щоб компанія не була створена внаслідок реорганізації, а також не входила до групи капіталів.
VAT на електронні послуги: особливості та винятки
Фінансові послуги, які надаються EMI (наприклад, випуск електронних грошей або транскордонні платежі), часто звільнені від VAT згідно зі статтею Закону про ПДВ. Однак при наданні супутніх послуг, як-от обробка даних або хостинг, застосовується стандартна ставка 23%.
Винятки:
- Нульова ставка на експорт послуг за межі ЄС.
- Пільгові ставки (8% або 5%) для обмеженого переліку операцій, наприклад, постачання товарів за програмами соціального житла.
Оподаткування транскордонних платежів та електронних переказів
Транскордонні операції, зокрема перекази в євро між країнами ЄС, регулюються Регламентом (ЄС) №924/2009. Для таких платежів застосовуються обмеження на комісії та вимоги до прозорості. Наприклад, польські EMI зобов'язані розкривати клієнтам інформацію про курси конвертації та додаткові збори.
- Експорт товарів нульова ставка VAT за наявності документів, що підтверджують вивезення за межі ЄС.
- Імпорт послуг застосування зворотного нарахування VAT, якщо одержувач перебуває в Польщі.
Оптимізація структури капіталу та трансферне ціноутворення
EMI, особливо гібридні інституції (hybrydowa instytucja pieniądza elektronicznego), повинні враховувати правила трансфертного ціноутворення при угодах з афілійованими особами. Наприклад, якщо EMI видає позики філіям, відсоткові ставки повинні відповідати ринковим рівням, щоб уникнути донарахування податків.
Крім того, глобальний мінімум податків (Pillar 2) потребує перегляду структури капіталу. Наприклад, компанії можуть збільшити частку власних коштів чи скоригувати політику розподілу дивідендів. Для дотримання вимог необхідно подавати GloBE Information Return (GIR), який відображає показники групи загалом.
Висновок і рекомендації
Отримати EMI-ліцензію в Польщі вимагає послідовного виконання етапів – від підготовки бізнес-плану, відповідності вимогам до капіталу й до взаємодії з Комісією з фінансового нагляду (KNF), зокрема подання документів, проходження due diligence й дотримання таких постліцензійних норм, як регулярна звітність і контроль ризиків. Для інвесторів і підприємців ключовим є розуміння відмінностей між видами ліцензій – повна, мала чи гібридна форма – з урахуванням обмежень на обсяг операцій, резервування коштів і допустимих напрямків бізнесу, а також усвідомлення важливості відповідності антимонопольним і податковим правилам, включно з особливостями застосування VAT. Щоб прискорити процес і мінімізувати ризики, варто звернутися до попередніх консультацій із регулятором, ретельно опрацювати документи щодо структури управління та внутрішнього контролю, інвестувати в захищену IT-інфраструктуру, що відповідає вимогам PSD2 та GDPR, а також сформувати команду з досвідом у фінансових і правових аспектах. Якщо ви розглядаєте можливість виходу на польський ринок через випуск електронних грошей, зв'яжіться зі мною для детального аналізу вашої ситуації, підготовки стратегії та супроводу на всіх етапах — від подання заявки до отримання ліцензії та виконання довгострокових зобов'язань, щоб уникнути помилок і прискорити початок діяльності.
