在爱沙尼亚开设公司

在爱沙尼亚注册公司

注册爱沙尼亚企业因其优惠的税收制度而在投资者和企业家中日益受到欢迎。凭借低税率和简便的注册程序，爱沙尼亚在该领域的竞争力超过了许多经合组织国家。它跻身于最具吸引力的创业地点之一，并稳定位列前十大自由经济法域。

爱沙尼亚是进入充满活力的欧洲市场和吸引新投资的理想平台。该地区的金融科技行业正积极发展，致力于成为欧洲领先者。在爱沙尼亚注册和成立公司适用于广泛的业务类型，包括：

• 电子商务；
• 商品进出口；
• 国际运输；
• 信息技术业务；
• 金融科技；
• 区块链和加密货币；
• 咨询服务；
• 联盟营销。

本文详细描述了在爱沙尼亚注册公司的所有步骤、在该国开展业务的主要优势，并分析了该司法管辖区可注册的所有企业形式。爱沙尼亚为创业与业务发展提供了独特的机会，希望这些信息能帮助您做出合理决策并成功实现您的创业计划。

爱沙尼亚非居民设立公司的优点与缺点

爱沙尼亚为希望在此注册企业的非居民提供了显著优势。非居民在爱沙尼亚注册公司的好处包括：

• 仅需声明注册资本，无需实际缴纳，最低为2500欧元；
• 若公司从事实质性业务，可申请居留许可；
• 自2011年以来无需在公司结构中拥有本地居民；
• 非居民从事在线贸易可使用欧洲域名区域；
• 公司创始人可向公司提供免税贷款。

然而，在爱沙尼亚注册公司也存在一些缺点。例如，只有在拥有实际办公室的情况下，才能在该国开设银行账户。

尽管爱沙尼亚为公司注册提供了诸多吸引力条件，但需要仔细权衡所有优点和缺点。爱沙尼亚的高法域形象、便捷的注册流程和税收优惠可能是重要优势，但对实际经营活动的要求和激烈竞争也需关注。正确理解在爱沙尼亚开展业务的各项因素，将有助于您做出合理决策并成功实现创业计划。

爱沙尼亚的企业形式

根据爱沙尼亚《商业法典》，共有六种主要的企业形式：

1. 有限责任公司（OÜ）；
2. 上市公司（AS）；
3. 普通合伙（TÜ）；
4. LP（Usaldusühing 或 UÜ）；
5. 合作社（Tulundusühistu）。

除这些组织形式外，自然人企业家也可在爱沙尼亚注册为个体经营者，这需要在商业登记处提交相关信息。

外国公司可通过在爱沙尼亚设立分支机构来提供其商品或服务。为此，需在商业登记处登记分公司，并提交所有必要文件。需要指出，分支机构并非独立的经营形式，其所有经营义务均由外国公司承担。

在选择适当的企业形式之前，需要考虑几个关键问题，这些问题将决定公司日常运营的规则：

1. 公司将如何管理？
2. 公司的名称将是什么？
3. 谁将成为创始人？
4. 初始业务领域是什么？
5. 企业将位于何处，其法律地址是什么？

在爱沙尼亚注册 OÜ。有限责任公司（Osaühing 或 OÜ）是爱沙尼亚最受欢迎的公司形式。持有爱沙尼亚 ID 卡或电子居民卡的人可在线创建和管理该类公司。

OÜ 的主要优势之一是注册简单快速，且所需注册资本较低（2500 欧元）。该类公司的股东不对公司债务承担个人责任。在爱沙尼亚注册 OÜ 的费用为 200 欧元。

OÜ 需设立管理机构（董事会），负责代表并管理公司的活动。董事会可以包括一名或多名成员。董事会成员不必是公司的股东。如果超过 50% 的董事会成员没有爱沙尼亚的永久居所，公司需为商业登记处指定一名联系人。此外，外国所有者必须提供其居住地址和电子邮箱。

如果公司年度营业额超过 4 万欧元，则必须在税务与海关部门登记为增值税纳税人。此外，某些业务类型（例如加密货币业务）需要获得许可证。

图像说明：网站页面，您可以在其中找到注册增值税纳税人所需的申请表。

税务与海关部门自提交之日起 5 个工作日内审查申请，加急程序则不迟于下一个工作日。

1. 最低资本金额必须为 2500 欧元。作为将公司列入登记册的前提条件，创始人必须全额缴纳其出资份额。
2. 股东——至少一名居住地不限的自然人或法人。
3. 法律规定公司必须在境内拥有法定地址。

在爱沙尼亚注册股份公司（AS）。股份公司（Aktsiaselts 或 AS）是一种具有较高注册资本要求（最低 2.5 万欧元）且采用多层管理结构的企业形式。

股份公司的优势：

1. 进入证券交易所的机会。
2. 可吸引大量股东。
3. 股东不对公司的义务承担个人责任。

股份公司的创始人可以是一个或多个自然人或法人。公司以其全部财产对自身义务负责，股东则不对公司的债务承担个人责任。

股份公司必须设有董事会和监事会。一般情况下，监事会由三名成员组成，他们无需是股东，但其中一半必须是欧盟居民。该机构负责公司的管理任命和组织。监事会成员不得在董事会任职。如果超过一半的董事会成员并非爱沙尼亚居民，公司必须在爱沙尼亚境内指定一名联系人以接收官方通信。此外，股份公司必须指定审计师进行审计。

目前爱沙尼亚暂不支持在线注册股份公司，注册必须通过公证人完成。公证注册费用取决于股东数量和注册资本规模。

在普通合伙企业中，所有成员作为一个整体共同分享利润与商业风险，并以其个人财产对公司义务承担责任。不同于股份公司股东责任仅限于其所购股份价值，普通合伙中的每位合伙人均以全部个人财产承担责任。此类商业合伙基于合伙协议建立，不要求最低资本投入。利润按合伙人份额分配，除非协议另有规定。合伙协议无需公证或在商业登记处注册。

LP（Usaldusühing 或 UÜ）是一种组织形式，其中合伙人的责任以其资本出资额为限。爱沙尼亚的有限合伙企业至少由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，并以统一的商业名称运营。普通合伙人对公司债务承担无限责任，而有限合伙人仅在其出资范围内承担责任。

普通合伙企业（Täisühing 或 TÜ）和有限合伙企业（UÜ）在爱沙尼亚公司设立中属于相对罕见的商业形式。它们适用于涉及较多利益相关者或用于支持股东经济活动的情况。

普通合伙与有限合伙的优势在于注册简单快速且无最低注册资本要求。

商业协会（Tulundusühistu）是一种成员联合开展经营活动以支持和保护其经济利益的组织。成员可以是商品和服务的消费者或使用者、供应商、提供劳动贡献者、使用协会服务的人员，以及其他参与方式。在爱沙尼亚设立商业协会至少需要两名成员，可以是自然人或法人。根据协会章程，成员可承担无限个人责任或以注册资本为限的责任。

在爱沙尼亚注册个体经营者（FIE）个体经营者（FIE）是开始在爱沙尼亚开展业务最简单、最易获得的方式之一，尤其适用于计划独自或在小范围内经营的人士。

作为 FIE 的优势：

1. 注册简单。
2. 无最低资本要求。
3. 自然人企业家无须拥有章程。

但需要注意的是，自然人企业家对经营过程中产生的债务承担无限个人责任。

创建 FIE 无需制定创立协议或章程。一个重要要求是必须拥有适用于商业用途的银行账户。

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在爱沙尼亚注册业务：分步指南

在爱沙尼亚注册公司是将企业正式纳入该国法律体系的过程。完成注册后，公司成为法律认可的主体，拥有特定的权利与义务，并可与国家和其他市场参与者建立法律关系。

爱沙尼亚的公司注册通常以完全数字化方式通过 e-residency 平台进行，使全球企业家能在最短时间内开设业务。以下是该流程的详细概述：

在业务创建的初始阶段，需要确定其法律形式、管理结构、选择易识别的名称，并解决一系列组织性问题，如注册资本规模、董事任命及法律地址选择。

此步骤包括准备以下文件：

• 创始文件；
• 已注册并获批准的名称（预先保留）；
• 参与公司资本和管理人员的信息（姓名、地址等）；
• 关于注册资本规模及其分配的详细信息；
• 法定地址。

公司注册的国家费用因所选法律形式及业务特性而可能有较大差异。

提交完整文件后，开始正式审查流程，通常需数天至数周不等，具体取决于登记机关的工作负荷和材料的完整性。

申请获批后，公司将获得注册证书，可在爱沙尼亚开始开展经营活动。

爱沙尼亚的业务注册方式

方式 1 — 通过 e-Business Register 在线注册。电子注册是最方便、最快速的设立公司方式。访问 e-Business Register 需要爱沙尼亚、拉脱维亚、比利时或芬兰的 ID 卡，或 Mobile-ID、Smart-ID。若所有相关人员（董事会成员、创始人、监事会等）均可使用电子签名，则可在线注册企业。

对于外国人，成为爱沙尼亚电子居民非常有用，可使用数字签名并访问爱沙尼亚所有电子服务。如果公司位于国外，必须在爱沙尼亚指定一名联系人。

e-Business Register 可注册私人有限责任公司、普通合伙、有限责任公司、非营利协会，以及作为个体经营者开设业务。商业公司或股份公司无法通过在线方式设立。

注册私人有限责任公司时，需要填写创始人和公司信息、选择名称、制定章程、支付国家费用并缴纳注册资本。电子注册过程可能仅需数小时，但最好预留一个工作日。

方式 2 — 通过公证人注册企业。如果您无法或不愿在线注册公司，可通过公证人办理。

• 阶段 1：缴纳注册资本并支付国家费用。
• 阶段 2：由公证人准备并提交注册所需文件至商业登记处。

公证人将准备所有必要文件，公证处也将提供公司成立所需的模板和范本。通过公证人注册公司通常需 2-3 天。

注册爱沙尼亚公司后的报告义务

作为爱沙尼亚公司的居民和非居民所有者，都必须进行会计核算，并每年向商业登记处提交财务报告。无论所有权形式和业务领域如何，公司必须在每年 6 月 30 日之前向监管机构提交上一年度的完整会计文件。对于在中型和大型企业类别中开展经营活动的爱沙尼亚居民企业，独立审计是强制要求。深度审计适用于符合以下两个或更多条件的企业：

• 年销售额达到 400 万欧元的组织；
• 资产水平至少为 200 万欧元的公司；
• 公司员工人数达到 50 人。

此外，年营业额超过 1200 万欧元，或资产总额超过 600 万欧元，或员工人数超过 180 人的大型公司也需要接受全面审查。

调查适用于符合以下任意两个标准的中型企业：

• 年销售额达到 160 万欧元的组织；
• 资产水平至少为 80 万欧元的公司；
• 公司员工人数达到 24 人。

如果组织年销售额达到 480 万欧元，或资产总额达到 240 万欧元，或员工人数超过 72 人，也适用审查要求。此外，注册为增值税纳税人的企业必须每月提交增值税纳税申报表。申报截止日期为每月 20 日。

爱沙尼亚公司的纳税制度

公司部门未分配利润免征企业所得税。这适用于主动收入（如贸易收入）和被动收入（包括贷款利息、股息和特许权使用费）。出售股票、债券和房地产等资产产生的资本增值也包括在内。该税收制度适用于爱沙尼亚居民公司以及在该国注册的外国公司的常设机构。

企业所得税（CIT）仅在利润以股息形式分配时征收，或在利润被视为已分配时征收，例如调整转让定价，或返还无商业目的的支出和付款（如礼物、慈善捐赠和代表性费用）。

在股息分配中适用的税率为 20/80，即从股息总额中扣除 20% 作为所得税。例如，如果公司有 100 欧元可用于分配，则可支付 80 欧元股息，税额为 20 欧元。

自 2018 年起，定期分配利润的公司可以享受 14% 的降低税率。在三年期间分配额不超过同期应税股息金额的股息按 14% 征税（净额税率为 14/86，而非标准的 20/80）。如果 14% 股息的接收者为居民或非居民自然人，则适用 7% 的税率，除非国际税收协定规定更低的税率（5% 或 0%）。2018 年作为计算三年平均股息金额的起始年份。

爱沙尼亚居民公司对其全球收入中分配的利润征税，而非居民常设机构仅对其在爱沙尼亚来源收入中分配的利润征税。非居民从爱沙尼亚获得的其他收入可能需缴纳最终所得税或企业所得税。

爱沙尼亚电子居民身份为企业所有者带来的便利

该国实施了一项独特的电子居民计划，使外国人能够获得数字身份并利用其数字基础设施的优势。需要注意的是，电子居民身份不等同于税务居民身份。它提供在互联网上开展业务的机会，但不赋予在该国居留的权利，也不免除电子居民在实际居住国的纳税义务。然而，该计划使企业家能够有效管理其公司并开展国际业务。

成为爱沙尼亚电子居民后，您将获得许多优势，包括使用现代数字工具在国际范围内自由开展业务的能力：

1. 对于在全球范围内开展业务的国际企业家以及计划进入欧洲市场的人士，电子居民计划提供了无需在欧洲长期居住即可进入欧洲市场的机会。
2. 对于希望进入欧洲市场的初创企业和小型公司，爱沙尼亚电子居民计划提供了简便而经济的方式在该国创新环境中创建和运营企业。
3. 爱沙尼亚电子居民身份为投资者提供了无需离家即可多元化投资组合的独特机会。借助该国数字基础设施，他们能够参与有前景的国际项目并实时管理资产。

电子居民身份没有地域限制。任何年满 18 岁的国家公民都可以成为全球数字企业家社区的一员。

获得爱沙尼亚电子居民身份的过程始于在该计划的官方网站上提交在线申请。填写表格后，需提供个人信息、身份文件扫描件（包括照片），并说明申请原因。随后申请人需接受由执法机构进行的身份审查。该程序通常需数周，某些情况下可能需要提供额外资料。

电子居民 ID 卡的制作和交付时间为 2 至 5 周。收到文件已就绪的通知后，申请人有 6 个月时间前往指定领取点领取。需要强调的是，电子居民身份不授予在爱沙尼亚的居住权或公民身份。它仅作为在爱沙尼亚使用数字服务和经营业务的工具。

在爱沙尼亚开设企业银行账户

在爱沙尼亚开设企业账户有诸多好处。除了在经济和政治稳定的国家拥有银行账户外，还可使用欧元并享受低成本汇款。您还可以使用先进的远程银行系统，使银行流程比其他欧洲国家更简单快捷，可随时随地完成。

爱沙尼亚拥有众多斯堪的纳维亚银行以及技术先进且可靠的本地银行，可为您提供开设商业银行账户的服务。根据自身需求选择银行非常重要。以下是爱沙尼亚最受欢迎的银行：

1. LHV 银行：尽管在爱沙尼亚只有塔林和塔尔图两个分行，但 LHV 提供远程服务，非常适合拥有电子居留证的外国人。作为一家现代化的中型爱沙尼亚银行，由于运营成本较低，其服务比其他银行更便宜、更简单。若您计划投资爱沙尼亚和波罗的海地区的股票市场，LHV 会更有可能批准您的申请。
2. Swedbank：爱沙尼亚最大的银行网络之一，拥有 30 多家分行，提供借记卡和信用卡、房贷、贷款、投资计划、养老金计划等多种服务。非居民开设企业账户需预约并支付尽职调查费用。
3. SEB 银行：爱沙尼亚第二大银行，拥有 22 家分行和 230 多台 ATM。可远程开设企业账户，并为企业提供多种银行计划，包括低月费、一定数量的免费电子支付、免费标准支付指令和免服务费借记卡。
4. Nordea 银行：欧洲最强大、最安全的国际银行之一，提供房贷、车贷和个人贷款。可轻松在线管理账户，快速进行国内和国际转账。如果您在 Nordea 或任何芬兰银行拥有个人账户，可在线开设企业账户，无需亲访银行。

让我们来看看在爱沙尼亚开立银行账户所需的文件。具体文件要求可能因银行而异，但以下是最低限度的必要文件清单。公司文件：

1. 注册证书
2. 创立协议和章程
3. 董事名册
4. 开户决议
5. 授权开户及管理账户人员的授权文件

某些情况下，银行可能要求提供额外文件，如简历、商业计划、银行证明、账户对账单、合同/发票、证明与爱沙尼亚业务联系的资料等。

开设银行账户步骤如下：

1. 提交申请（部分银行允许在线提交，部分需提前预约）；
2. 提供所有所需文件；
3. 申请获批后，可能需访问银行进行身份验证并签署开户协议。

常见错误及避免方法：

• 不同银行要求和产品各不相同，未必适合您的业务。请选择最有利于业务的银行；
• 提交申请前务必检查文件是否齐全，并完整填写申请表；
• 作为潜在客户，应努力赢得银行信任。了解银行的偏好及正确策略十分重要。

结论

在爱沙尼亚注册公司包括多个重要步骤，如选择公司类型、准备必要文件、支付国家费用和开设银行账户。爱沙尼亚提供便捷的商业创建条件，尤其是通过 e-Business Register 进行电子注册，使流程更加简化和快速。如果无法使用电子注册，也可以通过公证人完成所有必需程序。