尼加拉瓜的加密货币和支付服务提供商（PSP）许可证

尼加拉瓜的加密货币和支付服务提供商（PSP）许可证是金融行业中的重要法律机制，确保在中美洲地区进行数字金融操作和提供支付解决方案的主体的合法性和监管合规性。来自不同司法辖区的商业界代表经常向我咨询，他们对尼加拉瓜表现出兴趣，并将该国视为发展加密货币和支付服务的有前景的中心，力图在本地区市场上占据有利地位。

我认为，外国申请人对获取尼加拉瓜支付许可证或进入该国加密产业的兴趣，可归因于该国政府鼓励金融科技创新（包括加密货币和数字支付解决方案）的政策。尼加拉瓜当局与区域政府机构一道，正在大力建设法律和经济基础设施，以吸引国际参与者进入这一领域。

在尼加拉瓜获得加密许可证或支付服务提供商许可证，不仅对本地运营具有重大意义，而且在全球金融监管体系中也发挥着关键作用。在这一体系中，此类许可证是符合国际标准要求的必要工具。获取这些许可证是确保运营流程合法性、保护消费者利益、遵守反腐法规和AML/CFT规定的基础。

本文将详细解释在尼加拉瓜申请加密货币与支付服务许可的关键程序，包括监管要求、拥有此类许可证的优势分析，以及持证人在经营过程中应履行的义务。在合规性方面，我还介绍了对金融操作进行监管以及保护用户利益的若干重要法律和金融规范。

尼加拉瓜金融科技服务提供商的新监管规定

在2020年至2025年期间，尼加拉瓜在制定法律法规过程中对支付服务提供商（PSP）和虚拟资产服务提供商（PSAV）的活动监管进行了实质性修改。自2024年4月起，由尼加拉瓜中央银行（BCN）批准的《支付服务提供商和虚拟资产服务提供商条例》（以下简称《条例》）正式生效，取代了此前于2020年9月颁布的《金融科技支付服务提供商条例》及其后续修订。

自2020年首部《条例》实施以来，直至新《条例》更新之时，尼加拉瓜中央银行已登记12家持有支付运营商许可证的机构（相当于可经营虚拟资产的电子货币机构EMI）。这些注册机构主要是金融科技公司，提供各类支付解决方案，如数字钱包、移动POS终端、电子货币、加密货币交易与兑换服务、资金转账服务和在线支付网关。

根据新《条例》，申请在尼加拉瓜从事加密活动的服务提供商（PSAV），如代表其他自然人或法人从事以下一种或多种业务，必须在BCN进行注册并获取相应许可：

• 加密货币与法币兑换；
• 不同加密资产间兑换；
• 提供数字资产的托管、管理与转移服务，包括安全保障与技术支持；
• 在代币化资产的发行、推广和分销过程中提供专业金融服务，如咨询、经纪或中介服务。

授予上述机构的许可证为无限期有效，不得转让、让与或出售第三方，也不得作为质押或其他担保手段。由银行与金融机构监管局（SIBOIF）及国家小额金融委员会（CONAMI）监管的金融机构，若其作为PSP提供服务，或作为PSAV受SIBOIF监管的银行，虽无须在BCN申请许可证，但仍必须进行注册并遵守《条例》所规定的其他义务。

《条例》对尼加拉瓜支付服务提供商（PSP）许可证和虚拟资产服务提供商（PSAV）许可证的获取规定了详细要求和程序（需指出，该司法辖区内的PSP可提供与其他国家EMI类似的服务）。条例明确了上述机构必须履行的义务，并规定了违反法规的处罚措施，包括罚款、暂停许可证或注册等。条例还确立了对该等机构运营情况的监督规定、违规行为的界定及其相应法律责任。

根据法规，拟作为PSP或PSAV运营的主体，必须在金融情报单位（UAF）完成注册，并在申请尼加拉瓜PSP/PSAV许可证和向国家银行监管中心（NCB）注册时提供注册证明。条例对尚未或新近注册UAF的机构作出例外，允许其在向NCB提交申请时暂不提供UAF注册证明。获得注册或许可批准后，该机构须在不超过15个工作日内向NCB提交注册证明。

在尼加拉瓜注册加密或支付服务公司：发展机会

尽管尼加拉瓜经济相对有限，但我认为在某些方面，它对希望获得支付服务许可证（如PSP和PSAV）的商业机构来说可能是合适的选择。该国正朝着成为地区金融科技中心的方向迈进。以下是尼加拉瓜PSP与PSAV许可所提供的一些发展机会。

参与区域Fintech体系

由于融入中美洲次大陆的区域经济进程，尼加拉瓜可以被视为金融科技项目扩展的司法管辖区。在尼加拉瓜获得PSP和PSAV许可证，为经营实体进入快速发展的区域Fintech体系提供了机会，该体系涵盖数字支付系统、微金融工具、分布式账本技术（DLT）和加密资产等领域的创新。

中美洲、加勒比地区和南美洲之间的跨区域法律和经济结构，使得建立国家间合作成为可能。注册在尼加拉瓜、从事支付处理业务的法人，有机会通过与该地区其他金融机构的合作来扩大运营范围，其中包括数字平台的整合以及在发展中市场开拓消费群体。

跨境扩展的可能性

在尼加拉瓜获得支付服务许可证（PSP/PSAV）的一个特点，是其后续的跨国扩展潜力。所述许可证可能成为进入中美洲、加勒比地区以及部分北美司法管辖区金融市场的基础，其中一些情况基于现有的国际监管互认协议及统一合规标准。

尽管尼加拉瓜的PSP/PSAV许可尚未因未能完全遵守国际监管与监督标准而获得国际认可，但在该司法管辖区注册可以作为进军中南美发展中市场的第一步。

获得PSP和PSAV许可证的要求

如需在尼加拉瓜申请PSP许可证或PSAV身份，我可以协助您在当地注册法人实体。该实体可以是本地公司，也可以是依据当地法律注册的外国公司。

根据SIBOIF的规定，申请尼加拉瓜共和国PSP/PSAV许可的企业，须提交其管理层的资格和能力信息。关键是需证明公司管理人员具有金融、风险管理和支付服务领域的专业知识和经验。在某些情况下，管理职位需由具备金融监管资质的人员担任。

PSP与PSAV许可证申请流程

进入尼加拉瓜金融市场及获得许可证的流程需采取综合方法。我将协助您理解相关法律程序并确保与监管机构交互的每一个阶段都合规，以最大程度降低法律风险并缩短申请周期。以下为尼加拉瓜PSP和PSAV许可证获取的主要步骤。

提交申请所需文件清单

为了成功获得尼加拉瓜的加密货币经营许可，或作为支付服务提供商进入市场，必须对现行监管规则有清晰的理解。在这一过程中，妥善准备的文件包起着关键作用，它证明公司具备提供金融服务和履行义务的能力。低估此阶段的重要性可能导致被拒发许可证，或因提交材料不完善而引发监管机构提出额外要求。

根据尼加拉瓜PSP和PSAV许可证的现行规定，申请组织须提交完整的文件包，其中包括详细的商业计划、组织架构、财务预测，以及用于执行交易活动的技术系统数据。所提交文件中的关键部分之一是有关公司内部控制系统和公司治理的信息，这是金融领域至关重要的方面，因为高度透明和问责机制在该行业中占据决定性地位。

在尼加拉瓜申请PSP和PSAV许可证的过程中，公司必须详尽说明其运营活动。监管机构会评估其风险管理机制、入账支付处理方式及客户资金的会计安排。若涉及外部服务供应商，申请人须提交与其签署的合同，并说明对其活动的监管机制。申请尼加拉瓜PSP或PSAV许可证时，所有文件应以该国官方语言编写或附有正式翻译。文件格式不符、缺乏必要说明或缺少财务预测，常会导致审查程序复杂化，从而延长许可获取时间。

如何准备PSP/PSAV许可申请文件——主要材料:

• 有关法人名称、组织形式、注册地址、注册信息，包括在相关登记册中的记录编号、注册日期及注册机关信息。这些数据构成公司在法律和商业流通中的识别基础。
• 对公司运营活动的所有方面进行详细描述，包括但不限于支付交易处理方案、所采用的技术解决方案、信息技术及基础设施架构、数据保护系统及交易请求处理流程。该描述不仅应涵盖内部流程，还应阐明符合监管要求与行业标准的安全保障措施。
• 一份包含至少三年期限的财务预测文件，包括资本来源、所提供服务清单、营销战略及公司发展路径。商业计划应明确指出企业的关键目标及战略举措，重点在于拓展与业务多元化。财务预测须以合理数据为基础，并考虑风险、经济形势变化及可预见的外部和内部因素。
• 法定代表人的身份证明及其授权文件的公证副本，须在相关国家登记机关完成正式登记。
• 内部控制和治理结构相关文档，旨在展示公司是否建立了清晰的风险管理流程、透明的组织架构。文档内容应包含内部控制机制、员工行为监督体系、企业标准执行与法律合规流程，包括防止利益冲突与非法行为的程序。
• 有关外部外包合作伙伴的信息，需描述监管其活动的机制，包括服务质量检查程序与合同履行监督流程。该信息还应包括对外包方资格的要求，以及其活动与公司内部政策和监管标准之间的匹配机制。

对于股份公司形式的法人，须提交由发行人出具的官方文件，列明在股东登记册中记录的所有拥有实质性持股（不少于公司注册资本5%）的股东信息，并披露其最终受益所有人（UBOs）。非股份公司形式的法人，须提交反映拥有5%以上股份的合伙人或参与者名单，并披露其终极受益人信息。所有经营主体均须提交已向国家商业结构登记机构申报受益人信息的官方证明。

BCN保留在有正当理由情况下，退回申请尼加拉瓜共和国PSP和PSAV许可所提交的资料，以便进行必要的修订、补充材料，或启动与其他监管机构如SIBOIF、CONAMI、UAF等具备设置额外要求职能的机构进行跨机构协商的权力。对于受SIBOIF与CONAMI监管的组织，BCN有权在60天内请求非强制性专家意见。

只有在完全消除所有缺陷后，申请才可能获得批准，公司将被授予在尼加拉瓜的支付服务提供商许可证或获得PSAV资格。为确保该许可具有法律效力，许可证必须自签发之日起九十（90）个日历日内，由获授权的发布方在尼加拉瓜共和国的官方公报《La Gaceta》上公布。

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在尼加拉瓜获得支付和加密服务提供商许可的强制性条件——财务预测

财务预测是影响尼加拉瓜支付公司获得许可或成为加密服务提供商能否获批的决定性因素之一。监管机构会分析提交的商业计划书，以确保申请人提出的业务构想具有可行性，并充分了解市场环境。如若未能充分或详尽披露关键财务参数，可能引发监管机构的质疑，成为拒绝发放许可的依据。

在分析尼加拉瓜PSAV和PSP许可条件的过程中，监管机构主要关注财务预测的现实性，以及申请人能否证明其商业模式不仅能吸引客户，还能实现稳定的现金流。预计的交易量、手续费、运营支出以及潜在风险必须进行详尽计算和合理说明。展示员工薪酬、软件支出及服务维护费用的承担策略亦是重要考量因素。

对于意图在尼加拉瓜注册支付机构或申请加密许可证的组织而言，证明其商业计划考虑到本地及区域市场的特殊要求和特征是关键所在。投资者与监管机构都希望企业能提供详尽的竞争形势分析、目标用户评估及未来增长前景预测。如能结合合理的市场分析和清晰的竞争优势论证，其开展业务的成功率将显著提高。

在计划申请尼加拉瓜PSP许可证或以虚拟资产服务提供商身份进入市场时，请注意：在尽职调查过程中，监管机构会在市场危机情境下审查企业的财务模型。为了顺利通过审查，申请人需制定涵盖成本优化、信用风险控制加强和额外收入来源拓展的策略。此类准备工作显示出申请人的高水平合规能力，有助于提升国家监管机构的信任度。

在尼加拉瓜获得PSP和/或PSAV许可：持牌人义务

客户存入用于保管电子货币或虚拟资产的账户内的资金，应根据客户要求随时全额返还，返还金额不得低于相应支付账户的实际入账余额。为此，支付机构（PSP）和虚拟资产管理服务提供商（PSAV）必须建立相应系统，以实现客户资金的适当识别、个性化及记账。此类机构自身资金的使用（包括运营支出、向交易对手支付款项、薪资及其他义务），应仅通过与客户资产无关的独立结算账户进行。

提供电子货币支付服务的法人实体须确保客户有权请求提取其在电子账户中所记录、尚未用于支付指令执行、也未参与当前支付操作的资金，前提是符合合同约定。虚拟资产服务提供商应根据其运营模式或与客户签订的协议，确保在客户提出合法请求时，能够向其划转相应数量的虚拟资产，或等值的本国或外币现金。

在尼加拉瓜持PSAV许可的服务提供商与客户共同进行或受客户委托进行的虚拟资产购买、出售或其他处置交易，必须在交易完成时同步履行对价支付义务，且所有相关操作需依照BCN设定的监管标准及规范文件进行结算。

相关服务提供商应通过其官方网站及/或其他可接受的沟通渠道，向用户披露足够的信息，使其能够做出知情和合理的选择，包括服务性质、提供方式、适用费率、潜在收益与风险等信息。PSAV还必须以清晰明确的方式在本地网站或其他与用户互动的媒介上披露与虚拟资产相关的风险，以确保充分透明。

许可的暂停或注销

BCN保留在出现以下一种或多种具有法律意义的情况时，暂停或注销法人在尼加拉瓜的PSP或PSAV许可及登记状态的权利：

1. 确认存在违法或欺诈行为，违反现行法律规定；
2. 依据最终司法裁定，由有权司法机关签发的强制命令；
3. 确认对国家或其他支付基础设施的完整性、稳定性和连续性构成威胁；
4. 自获得许可和/或登记后一年内未开展经济活动，或在开展后中止活动达一年。

已获许可的法人如拟终止开展受监管业务和/或提供获批服务，可向BCN监管机构提交书面申请，主动申请注销许可和/或登记。在收到合法合规的申请文件后，若已提交所要求的所有补充材料，并消除信息缺口，BCN将在不超过五十（50）个工作日内启动并完成许可注销程序。

在尼加拉瓜持有PSP和PSAV许可证的公司所面临的法律问题

根据向我咨询的在尼加拉瓜持有PSP/PSAV许可证的公司所面临的法律问题，我总结了以下可能的解决途径：

1. 优化在尼加拉瓜作为PSP/PSAV开展业务的许可申请流程，有必要重新审视现行的规范性要求。这些要求往往是针对特定商业模式设定的，可能不适用于多数此类企业的典型架构，特别是那些希望在该司法管辖区开展业务却不设立本地法人实体的跨国公司。
2. 在制定全面的数字服务清单时，应当考虑不仅包括法规所列明的服务，也包括未纳入文件的服务*。
3. 为确保对支付服务提供商（PSP）和虚拟资产服务提供商（PSAV）进行适当的监管与监测，有必要分析是否需引入新的监管标准，以应对快速演变的商业模式和金融科技领域的法律变革，并审查在提供上述服务时是否全面遵守有关个人数据保护和消费者权益保障的规定。

* 关于未纳入《条例》的服务，应特别注意以下方面：

• 众筹或点对点（P2P）借贷，也称为非传统替代融资模式，在该模式中，FinTech平台作为出借人和借款人之间的组织方，为有融资需求的用户提供服务。
• 通过简易声明形式签署的智能合约，有可能具有法律约束力，并据此具备可执行性。
• 虚拟资产（如加密货币）的获取和交易行为，由于缺乏相关监管框架，可能在一定程度上无法适用。
• 个人理财工具，使相关用户可以实时监控支出、连接其银行账户至相关平台，甚至获取未来财务预测。

结论

预计随着新《条例》的颁布，将形成一个综合而有利的法律环境，促进金融科技、支付系统和加密产业的发展与扩张。该法规将为这些行业提供更为详尽和全面的监管基础，明确法律依据，以保障用户利益与安全，并防范与创新型FinTech解决方案相关的潜在风险。

在为客户提供尼加拉瓜PSP/PSAV许可申请法律支持的过程中，我将确保其获得一整套法律保障措施，以满足现行法律严格要求。我提供的服务范围包括：进行法规分析、组织与主管监管机构的有效沟通、起草、审查并调整所需法律文件，以及就商业活动如何符合本地法规要求提供法律咨询。我的团队在跨境监管和金融合规领域拥有丰富经验，具备根据尼加拉瓜共和国法律，合法推动并调整企业结构的能力。