在柬埔寨公司注册

在柬埔寨注册公司吸引外国投资者的一个重要原因，是在大多数普通行业中，投资者可以在无需强制引入当地合伙人的情况下设立企业。不过，公司注册并不意味着可以规避行业限制、外国人不得直接持有土地的规定，以及税务、劳动和投资法律所规定的各项要求。

本文将介绍如何在柬埔寨设立公司、选择合适的组织形式，并通过商务部（Ministry of Commerce）、税务总局（General Department of Taxation）和Single Portal完成主要注册程序。文章还将分别介绍对股东、董事、资本和注册地址的要求，以及税务登记、许可证办理、QIP制度和公司完成注册后的持续性义务。

柬埔寨公司注册：可选择的组织形式

柬埔寨企业组织的主要规则规定于《商业企业法》（Law on Commercial Enterprises）。该法律规范合伙企业、私人有限责任公司和公众有限责任公司，同时规定外国法人通过分公司、代表处和子公司开展业务的相关制度。对于计划在柬埔寨设立公司的企业家而言，组织形式的选择将决定责任范围、管理方式以及允许开展的业务规模。法人实体自商务部（Ministry of Commerce）将其登记至商业登记册之日起成立。

私人有限责任公司允许拥有2至30名股东；如果由单一股东持有，则采用单一成员有限责任公司（Single Member Limited Company）的形式。在外国人在柬埔寨注册企业时，基本公司法并未强制要求必须加入当地股东。私人公司不得向公众发行股票，并且必须对股份转让作出限制。相比之下，公众公司适用于面向不特定投资者发行证券的企业，并且至少需要三名董事。

柬埔寨主要公司组织形式

对于运营型企业而言，柬埔寨更常采用Private Limited Company。这种结构可以以自身名义签订合同、持有资产，并独立承担自身债务和义务。合伙企业则采用不同的风险分配模式。在General Partnership中，在合伙企业自身财产被执行后，合伙人对债权人承担连带责任；而在Limited Partnership中，有限合伙人的风险以约定出资额为限，普通合伙人则对债务承担无限责任。

对于计划在柬埔寨开设有限责任公司的企业家而言，单独设立当地公司通常可以将投资者个人资产与项目运营义务进行区分。外国企业也可以选择另一种路径，即在柬埔寨设立外国公司的分公司，如果其业务需要直接通过总公司开展。Branch可以在外国人获准经营的领域内销售商品、提供服务以及从事生产、加工和建筑活动。分公司的资产属于总公司，总公司对分公司的义务承担责任。

代表处模式适用于范围更加有限的业务。选择在柬埔寨设立代表处，可以开展寻找客户、收集商业信息、市场调研、产品展示、租赁办公场所、招聘当地员工以及代表总公司签订合同等活动。代表处不得定期销售商品、独立提供服务，也不得从事生产、加工或建筑活动。子公司的法律结构则有所不同：根据《商业企业法》，外国总公司持有其至少51%的资本，而子公司本身具有独立法人资格。

在柬埔寨进行企业注册，在普通行业中允许100%外国资本参与，除非特别法律规定了相应限制。所谓柬埔寨国籍公司（company of Khmer nationality）具有不同的法律用途：要取得这一身份，公司必须在柬埔寨境内设有经营场所和注册地址，并且超过51%的有表决权股份必须由具有柬埔寨国籍的人员持有。

柬埔寨企业注册：对股东、董事、资本和注册地址的要求

柬埔寨公司注册的基本要求允许一名或多名具有完全民事行为能力的自然人或法人设立私人公司。单一股东情况下采用Single Member Limited Company，标准Private Limited Company则拥有2至30名股东。外国法人可以作为公司股东，但前提是所选择的行业不属于外国投资特别禁止或限制的领域。

在柬埔寨进行企业注册时，私人公司至少需要任命一名董事。法律要求董事必须是年满18周岁且具有完全民事行为能力的自然人，但一般性规定并未将柬埔寨国籍或当地居民身份作为强制条件。公众公司适用不同的要求，即董事会至少由三名成员组成。董事任期为两年，并可以再次当选。

要在柬埔寨注册公司，必须在该国境内拥有永久注册地址。该地址应在注册时申报，并记录在法人官方登记信息中。公司所在地必须保存法律规定的公司文件，包括公司设立文件、股东或成员的会议记录及决议，以及相关登记册。会计文件则按照法律规定的期限保存。

公司名称的登记规则也属于企业注册的基本参数。登记册中应载明具体办公场所的地址，并通过相关文件证明对该场所的使用权。以高棉语书写的公司名称必须置于其他语言版本之上，并以更大的字体显示。

私人公司的主要要求包括：

• 1至30名股东，并适用单一股东公司的特殊制度；
• 至少一名年满18周岁且具有完全民事行为能力的董事；
• 在柬埔寨境内设立注册地址；
• 指定一名注册代理人，即位于柬埔寨境内的自然人；
• 公司名称必须符合高棉语书写要求；
• 公司章程及内部登记册，并在申报地址保存。

在柬埔寨注册有限责任公司，并不意味着必须同时取得特定行业的经营许可。对于普通贸易企业而言，公司基本参数主要由商业法律确定；而从事受监管金融业务的企业，则必须额外遵守有关资本、管理层和许可证的规定。同样的原则也适用于为工业、旅游或投资项目在柬埔寨设立公司的情况。

如何在柬埔寨公司注册：设立流程及所需文件

回答“如何在柬埔寨注册公司”这一问题，首先需要确定公司的组织形式以及拟申报的经营范围。

柬埔寨企业许可及合格投资项目QIP身份

商务部签发的商业登记证书证明法人实体已经成立，但并不自动授权其从事所有申报的经营活动。柬埔寨企业经营许可由行业法律以及相关主管部门的规章进行监管。因此，在开展业务之前，需要对经营活动代码、服务内容以及所需专项许可证进行对应核查。政府Single Portal明确规定，在完成基础公司注册后，可以进一步申请其他许可证。

企业可以在取得部分专项许可证之前先完成柬埔寨公司注册，但不得在未取得必要许可的情况下开始开展受监管业务。建筑、房地产、电子商务、教育等部分行业及其他特定领域分别适用独立的许可程序。申请柬埔寨企业经营许可时，需要核查具体服务内容及其是否与公司登记册中申报的主要经营活动相符。需要许可的行业范围并非固定不变，而是由相关行业法律确定。

QIP规定了两种基本优惠模式。柬埔寨投资优惠包括：

• 第一组项目享受9年所得税免税，第二组项目享受6年免税，第三组项目享受3年免税；
• 优惠期结束后，过渡期前两年缴纳计算所得税额的25%，随后两年缴纳50%，最后两年缴纳75%；
• 9年、6年或3年免缴预缴所得税；
• 在取得独立审计报告的情况下免缴最低税；
• 除非特别规定另有要求，否则免缴出口税；
• 或者适用特殊折旧制度，并可对部分费用进行最高200%的扣除；
• 对规定范围内的设备和材料免征关税、特别税和增值税；
• 购买符合规定的本地生产投入品时适用0%的增值税税率。

QIP制度适用于法律规定的投资领域，包括工业、加工、农业、物流、数字产业、基础设施、旅游以及环保项目。然而，即使取得投资资格，柬埔寨公司的经营许可仍属于独立要求。QIP注册证书赋予企业享受法律规定优惠政策的资格，但不能替代行业监管机构要求的经营许可证。

柬埔寨公司税务：Tax on Income、VAT、Minimum Tax及预扣税

柬埔寨公司注册包括向经济财政部下属税务总局（General Department of Taxation）进行税务登记。柬埔寨公司的基本税种首先包括企业所得税。标准税率为20%；对于石油、天然气、矿石、黄金和宝石等自然资源开采业务，税率为30%。QIP特殊制度允许符合条件的项目根据所属类别享受3年、6年或9年的免税。因此，柬埔寨企业所得税取决于纳税主体的身份和经营活动性质，而不是所有行业统一适用同一税率。

最低税按照年度营业额的1%计算，具体适用方式由税收法律规定。不能简单将其视为在柬埔寨普通企业所得税之外额外支付的一项税款，而是需要结合法律规定的豁免情况对纳税义务进行比较。经确认适当保存会计账簿和记录的纳税人可免缴最低税。对于QIP项目，该项优惠尤其与取得独立审计报告有关。

企业主要税率

柬埔寨标准增值税率为10%，符合规定的出口适用0%税率。电子商务适用特殊制度：非居民数字商品或服务供应商在年度营业额达到2.5亿KHR，或者预计在当前日历年度任何连续三个月期间的营业额达到6,000万KHR时，需要按照简化程序进行增值税登记。此类数字供应适用10%的增值税税率。

在跨境结算中，柬埔寨企业税务还涉及源泉扣缴。居民企业向非居民支付来源于柬埔寨的收入时，应扣缴14%的税款，但适用的避免双重征税协定规定不同结果的除外。对于向居民支付的款项，部分服务费、特许权使用费和利息适用15%的预扣税，租金适用10%，部分银行利息则适用6%或4%。关联企业之间的交易还受到Prakas第574号规定的监管：与关联方进行交易的企业必须每年准备转让定价文件，并在纳税申报中披露相关交易。

柬埔寨税务申报按月和按年进行。对于月度税务义务，GDT规定人工申报截止日期为当月20日，通过电子系统申报则截止至次月25日。年度所得税申报应在纳税期结束后的三个月内提交。专利税（Patent Tax）按年度缴纳，具体金额取决于纳税人类别。

结论

在柬埔寨注册公司允许外国投资者采用私人公司、分支机构或其他获准的企业组织形式，而一般情况下无需当地共同股东。不过，后续经营模式取决于所属行业、土地持有限制、经营许可及税务身份。提交注册申请前，需要确定所有权结构和经营活动；完成公司设立后，则需要履行银行、税务、劳动及申报等方面的持续义务。