在葡萄牙购买现成公司

解释如何在葡萄牙购买现成公司。本文介绍了主要的业务形式：股份公司（Sociedade Anónima, SA）和有限责任公司（Sociedade por Quotas, LDA），其特点、法律限制和风险。文中还详述了业务审查流程，包括财务报表、税务义务和许可证的审计，并对交易阶段、登记要求、税收制度和管理权移交细节进行了详细解析。

在葡萄牙购买现成公司：主要业务形式

我们将重点介绍几种主要业务形式，关注其资本结构、管理制度、权利转移特点及财务风险。

股份公司（Sociedade Anónima, SA）

这是葡萄牙唯一一种通过发行和出售股票来构成资本的企业形式。公司可以通过向新投资者出售部分证券来融资。最初，股票由创始人分配，但若公司章程未设限制，日后可自由转让。SA可以通过增发股份来增加资本，无需借贷或更换股东即可扩展业务。若计划购买葡萄牙注册公司，务必审查公司章程中是否存在与股票有关的限制。

SA的最低注册资本为50,000欧元，通常实际所需资金更多。企业的管理依公司章程执行。章程规定股票种类、流通方式、分红和股东权利。购买业务时应注意股权结构，因大部分资本可能掌握在大型投资者手中，可能增加决策难度。

购买葡萄牙现成股份公司（SA）通常需要复杂的管理机制。公司由董事会（Conselho de Administração）进行管理。资本超过200万欧元的大型公司还须设置独立审计员（Fiscal Único）或审计委员会（Conselho Fiscal）。此外，每年需发布财务报告，增加了行政负担。

有限责任公司（Sociedade Limitada, LDA）

这是葡萄牙最普遍的商业形式。其资本被划分为“配额”（quotas），由各股东持有。与SA的高流动性股票不同，LDA的股份不能自由市场转让。股权转让通常需经其他股东同意，除非章程另有规定。这一规定能防止不受欢迎的投资者介入，但限制了交易灵活性。购买现成葡萄牙公司前，应仔细审查现有限制条款。

LDA可由单一股东或多个参与者拥有。若仅有一人，则称为Unipessoal LDA。由gerente（管理人）负责日常运营并作出决策，无需设董事会，从而降低运营成本并提升效率。但若更换gerente，可能需获得股东同意。若打算收购现成葡萄牙公司，建议确认gerente是否已被正式任命并代表公司利益行事。

如欲解除LDA股权转让限制，须修改公司章程。在股东会议中多数通过新规则后，可将允许自由转让或设定例外情况的内容写入章程。经批准后，变更将提交葡萄牙商业登记处。

更换管理人也需经同意。章程中可规定由唯一所有者或多数股东任命gerente，无需额外程序。官方变更须提交政府机关和税务部门，并在官方公报中发布。若章程现行条款设有复杂程序，可重新修订为简化机制。

股权转让需经公证并向Conservatória do Registo Comercial登记变更。若章程中载明优先购买权，其他股东可阻止交易。有时，只有全体股东同意方可交易。购买葡萄牙现成公司前，可考虑修改相关条款，以防复杂化。

LDA的财务管理比SA简单。仅当年营业额超过300万欧元或拥有重大资产时才需审计。购买公司前应审查财务报告和税务记录。若计划购买已注册的葡萄牙公司，应确认其无未偿税务债务。

葡萄牙公司收购的法律监管

收购葡萄牙公司受相关法律法规规范，这些规定涉及资产转移、税务影响和潜在风险。若操作不当，可能导致经济损失、行政处罚甚至刑事责任。签约前，应核实公司法律地位、税务义务与偿付能力，并确保符合公司法要求。

收购LDA股份须经公证，并在30天内向Conservatória do Registo Comercial登记。根据《公司所得税法》（Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, CIRC），税务债务由法人承担，随资产一并转移至新所有人。因此应申请“无税务债务证明”（Certidão de Inexistência de Dívida），确认无未清税务。若公司有贷款，债务仍属公司，购买前应核查银行合同及与交易方的协议。

处于破产或恢复程序中的企业须特殊处理。根据《企业破产与恢复法》（Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, CIRE），此类公司交易须经法院或债权人批准。若处于恢复程序中，交易可能受阻。在葡萄牙注册现成公司时，务必核查破产企业名录，以避免注册过程中出现问题。

税务违规的全部责任将转移给新所有人。《税务违法通则》（Regime Geral das Infracções Tributárias, RGIT）对逃税、虚假报表和隐瞒负债等行为设有严厉处罚，包括罚款、诉讼乃至刑责。若计划购买葡萄牙注册公司，应确保财务报表符合法规，且无隐性债务。

购买公司前必须进行法律与财务审计。需审查的核心文件包括：公司章程、财务报表、税务申报表、信贷合同及与客户/供应商签订的合同。交易阶段若发生错误，可能带来重大的财务与法律后果。

规则与限制：在葡萄牙购买现成公司

首先需审查买方信誉。若有金融犯罪、逃税或洗钱等犯罪记录，应驳回交易。政府机构有权要求提供资本来源证明。有时还需财务信誉证明。若计划在葡萄牙购入现成企业，请事先确认无企业所有权限制。

交易前须取得税号（Número de Identificação Fiscal, NIF）。无此号码无法登记新所有人。可在税务与海关总署（Autoridade Tributária e Aduaneira, AT）或通过税务代表获取。需提供护照及海外居住地证明。如拟收购葡萄牙现成公司，应提前办理 NIF。

购买无需葡萄牙地址，但日后可能需要。银行开户时偶尔会要求提供地址。如公司涉及监管行业，可采用虚拟办公室。签订服务提供商协议，即可用于登记和收取信函。购买现成葡萄牙公司时，可选择短期租用地址。有些商务中心提供仅供注册用途的地址，简化了合规要求。

战略性行业对外资设限。在银行、电信及国防领域，购入企业需经证券市场委员会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM）批准。若当地公民成为控股股东，则可批准外资购入；外资不控股者仅可持少量股份或担任合作伙伴资格。

公司审查（Due Diligence）

在葡萄牙购买公司前，应全面评估以避免潜在风险与财务损失。Due Diligence 有助识别债务、税务义务、法律限制、许可问题、租赁纠纷与司法程序。若未彻查，可能遇到伪造财务报表、隐藏债务或所有权变更限制等问题。

关键审核方面包括：公司注册信息、税务与社保义务、财务报表、许可证、租赁、合同及可能的诉讼情况。

公司注册信息审查

购买葡萄牙公司前，应查阅 Certidão Permanente，该文件确认公司法律地位，披露股东构成、资本结构及限制条款。内容包括公司名称、注册号（NIPC）、法定地址、股东名单、历史变更与诉讼信息。如公司存在债务或所有权转让限制，文档将体现。

具法律效力，用于变更登记、税务申报及交易。因注册信息随时更新，应在合同签署前检查。

可通过葡萄牙商业注册系统（Registro Comercial）在线访问，需由公司或注册机关提供访问码。购买葡萄牙公司前应提前获取该证书。

财务义务审查

须确认无税务及社保债务。申请 Certidão de Inexistência de Dívidas，证明对税务局（AT）和社保机构无欠款。如存在未缴款项，这些义务将随公司转移至新所有人。该证书显示当前财务状况，包括税款状态及强制执行程序；如企业在欠债者名单中，证书将列明债务金额与追缴阶段。

此证书可通过税务门户（Portal das Finanças）或社保局（Segurança Social）申请，办理需数个工作日。如有债务，则无法获证。购买现成公司前应提前申请，因为可能需等待数天至几周。

证书有效期为30天，应在交易前近期检查，以防欠款在此期间出现。无税务负担是安全交易的重要条件。

经营活动分析

三年财务报表是评估企业现状的基本工具。文件包括资产负债表（Balanço）、利润表（Demonstração de Resultados）、现金流量表（Demonstração de Fluxos de Caixa）以及财务附注（Anexo às Demonstrações Financeiras）。

资产负债表评估企业资产与负债，如贷款、应收款项与流动性。利润表反映真实盈利、成本与经营效率。如公司持续盈利，对新所有人风险较低。在葡萄牙购买现成公司前应检查是否存在异常波动或隐藏义务。

现金流量表显示企业流动资金管理能力。若经营现金流持续为负，可能依赖借贷，增加财务风险。在葡萄牙购买现成公司时应关注是否经营开支依赖融资。

若公司年营业额、资产或员工规模超过法定阈值，财务报表须经审计师认证。应核实审计签字及管理层审核记录。推荐将报表与银行对账单及税务申报表进行比对，以排除隐藏风险。

许可评估

在购买具有许可证业务的公司时，有必要核查其执照及其转移给新所有者的方式。金融服务、医疗、建筑、电力、电信、酒类或烟草交易等行业的企业必须持有有效执照。在交易前应确保这些执照已登记在法人名下且无需重新申请。如果计划购买葡萄牙现成企业，需要检查执照的有效期以及所有权变更限制。

某些行业的所有权变更需监管机构批准。金融机构变更需获葡萄牙中央银行（Banco de Portugal）或证券市场委员会（CMVM）同意。建筑领域执照由公共市场、房地产及建设研究所（IMPIC）颁发。如计划收购葡萄牙注册公司，建议提前确认是否需要额外批准。

部分执照登记在特定自然人或公司名下，不能转让。如医疗机构、私立教育中心及某些电信运营商。此类情况下只能通过业务重新注册或设立新公司进行购买。如计划购买葡萄牙现成公司，需确认现有执照的合法性是否得以保留。

违反规定可能导致执照撤销和罚款。缺少必要文件将构成违法并带来行政处罚。若公司在受监管行业运营，必须核实执照符合法律规范，并在所有权变更后继续有效。

其他审核方面

购买企业前应检查现有合同、租赁条款及潜在诉讼情况。这些因素影响交易价格、新所有者义务以及运营稳定性。

与客户、供应商和合作伙伴签订的合同中，可能存在所有权变更限制。有时需合同对方同意或重新协商合同条款。如果合同中设有提前终止处罚或复杂义务，将影响企业财务健康。在购买葡萄牙现成企业前应审查合同条款，确保不导致后续问题。

租赁协议需特别关注。有些合同禁止未经房东同意擅自变更承租方，提前终止可能触发罚款。在购买葡萄牙现成公司前应评估是否能继续以原租赁条件使用办公空间。

若存在正在进行的诉讼或债务，风险极高。企业可能面临罚款、资产扣押或执行程序。如存在未结案件，新所有者可能承担额外责任。不我们不建议购买在葡萄牙注册且存在类似负担的公司。

审核合同、租赁和诉讼情况有助于识别隐藏风险和潜在支出，评估企业实际状态并最大程度降低财务损失。

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Due Diligence 的细节与风险

在葡萄牙购买企业时，需警惕欺诈风险。常见套路包括：隐藏税款与社保债务。公司可能看似财务健康，但交易后发现其对葡萄牙税务局（AT）或社保机构有欠款，从而被罚款或账户被冻结。另一种欺骗方式是伪造财务报表。卖方可能虚报利润、隐瞒亏损或创造虚假交易，营造成功企业的假象。如果计划购买葡萄牙现成企业，必须验证财务数据和报告的真实性。

另一种风险是出售存在法律限制的企业，而未告知买方。企业可能处于清算或重组过程中，所有权变更不会解除其义务。有些企业章程含有限制股份转让的条款。交易完成后可能发现所有权转让无效。有些操作者会将公司注册在名义人物下，变更所有者后提起诉讼称资产转让非法。如果计划购买葡萄牙现成公司，务必确认无此类限制。

没有法律背景很难识别这些欺诈。大多数文件使用葡萄牙法律术语，细节中往往隐藏陷阱。卖方可能同时提供 Certidão Permanente 和 Certidão de Inexistência de Dívidas，但这些证件无法反映所有风险，例如未披露私人贷款、对供应商的隐藏责任或仲裁纠纷。即使买方仔细审查合同，仍可能遇到财务或法律漏洞。如果计划购得葡萄牙注册公司，须认识到常规文件检查不能保证无后患。

聘请律师可显著降低风险。专业人士会进行全面法律审查，包括税务机关记录、财务文档、诉讼查询和债权人责任。律师还将检查公司章程、所有权变更限制以及潜在破产、资产冻结或经营禁令。如有必要，还会安排额外审计，揭露隐藏债务并查明是否存在刑事或行政调查。购买葡萄牙现成企业时，律师协助可避免财务和法律风险，防止财产损失或失去控制权。

在葡萄牙购买现成公司：详细步骤指南

企业可通过在线平台、中介或商务联系购买葡萄牙注册企业。主要渠道如下：

• 平台与交易所：如 ePortugal、Cofina Negócios、Idealista Negócios 等网站发布企业出售信息，其中可能包含拥有执照、资产及客户资源的公司。但法律状况仍由买方自行验证。
• 中介服务：律师（advogados）及注册官（conservadores）可筛选信誉良好的公司并确保法律安全。他们可向 Conservatória do Registo Comercial 查询文件并协助完成交易。
• 私人信息：有时商业伙伴会直接提供交易机会，若无中介介入，买方需自行承担审查责任。如公司私下出售，合同通常通过公证授权书（Procuração Pública）方式签署。

购买葡萄牙现成企业前，应评估公司所有制形式、资产配置、执照状态及债务情况。须确认公司章程是否对所有权转让设有限制，如部分公司需经其他股东或董事会批准变更股权。

收集资料后双方进入谈判阶段，讨论交易条款，审查财务报表并识别潜在风险。接下来进行注册信息审查，包括获取 Certidão Permanente 来核实公司结构和相关限制；审阅社规章程（Pacto Social），了解治理规则与所有权变更程序；获取 Certidão de Inexistência de Dívidas，证明公司无税务债务。上述文件可通过葡萄牙税务门户（Portal das Finanças）和社保直通系统（Segurança Social Direta）申请获取。

在葡萄牙签署购买现成公司的协议

在葡萄牙购买公司时，交易可通过转让公司权利或出售资产进行。选择方式取决于买方目标及其法律后果。

若重点在于许可、现有合同和客户资源，则采用转让公司权利的方式。此种方式适用于持有许可证、签有长期协议、架构稳定的公司。新所有者可获得全面控制权，无需重新办理文件或签订合同。

在Sociedade por Quotas（LDA）中，所有权变更须经公证。交易从起草股权买卖合同开始，合同中需说明交易双方、转让对象、价格及付款方式。然后文件交由公证人审核合法性、验证签名并确认转让事实。随后买方缴纳印花税（股份价值的0.8%）并向商业登记处（Conservatória do Registo Comercial）提交变更申请。这是葡萄牙购买现成公司不可或缺的一步。登记过程一般需5–10天，若文件出错或章程限制股权转让，可能延误。

在Sociedade Anónima（SA）中程序更简单。在葡萄牙收购注册公司通常无需公证（章程另有规定者除外）。卖方与买方签署合同后，通过股东名册或托管机构转让股份。若章程有限制，需董事会或股东大会批准。

买卖合同规定价格、付款方式及管理权移交条件。签署前需审核财务文件、税务申报和许可证。如一次性支付，则在交易完成后转账；若为分期付款，协议中应载明支付计划。在葡萄牙收购企业时，可以逐步转移控制权，例如通过任命新董事直至最终结算。

合同签署后，管理权转移完成。卖方提供公司主要文件、银行账户访问权限和注册信息。登记机关更新所有者信息。若需更换管理层，办理董事任命手续。如涉及控股权变更，可能需通知监管机构。

客户、房东与供应商的合同仍然有效。这一点对保持葡萄牙现成公司正常运营尤为重要。

许可证继续有效。若涉及金融服务、医疗和制药行业，可能需监管部门批准。交易完成后，卖方可参与过渡管理。通常还会签署竞争禁止协议，防止创建同类企业。这有助于维护葡萄牙注册公司收购后的市场地位。

交易必须登记。如大型公司所有权结构发生变动，信息需在官方公报（Diário da República）上发布。这是购买具有公开报告义务的葡萄牙现成公司的强制要求。

合同签署后完成结算、管理权交接及注册信息更新。税务机关收到通知，银行记录变更。只有完成这些步骤，才能正式获得葡萄牙现成企业的全部控制权。

在葡萄牙购买资产而非全资收购企业

在葡萄牙收购注册公司并非在葡萄牙经商的唯一方式。可选择收购特定资产而非公司权利。此方式适用于只需要房地产、设备或客户资源，但不愿承担旧债务的情形。

当企业拥有有价值的资产但伴随债务或诉讼风险时，此方式更具吸引力。不同于所有权变更，买方仅取得选定资产，不承担公司过往税务或财务历史。在葡萄牙购买已注册企业的这种形式在法律上更为复杂，因为每个资产都需要单独办理手续。

交易前需进行审计。审核资产所有权、客户与供应商合同及财务报告。重点关注不动产、知识产权与长期合同。确认卖方拥有资产权利后，开始购买葡萄牙现成企业手续。

合同中明确资产交付条件，并详细列出清单：房地产、设备、客户资源、商标。付款可一次性支付，也可分期。如涉及与第三方的合同，仅在对方同意下方可转让。在这种情况下，在葡萄牙购买现成业务可以带来资产，但要开始运营，必须办理新的合同和许可。

每项资产需登记。不动产经房地产登记处（Conservatória do Registo Predial）办理过户；商标和专利向国家知识产权局（INPI）提交申请；设备通过交接清单转让；客户和供应商合同可能需重新协商条款。

签署合同后，提供登记文件、地籍摘要及财务报表。买方缴纳法定费用，相关机构随后更新登记。所有程序完成后，新所有者获得完全控制权，可投入正常运营。

在葡萄牙购买公司时的风险防范措施

交易过程中，关键在于最大限度降低财务与法律风险。合理起草合同有助于防止损失并保障各方利益。如计划购买葡萄牙现成企业，合同应包含安全保障机制。

卖方须保证转让资产或公司权利未被债务、诉讼或第三方权利所限制。合同中应说明税款已清缴、执照有效、财务数据真实。如发现隐藏债务，买方有权索赔。此方式降低收购葡萄牙注册企业时的风险。

可通过设置第三方监管账户留存部分资金来加强保障。该款项于过渡期结束后方可支付给卖方。此机制确保交易合法性并保护买方权益。合同中还应规定，如发现税务问题或其他违规行为，卖方应承担损失责任。为避免争议，合同中应限定最高赔偿额度。此类机制有效规避葡萄牙现成公司交易中的大部分风险。

为顺利交接，公司原所有人可继续参与运营。若买方希望快速适应经营，可在合同中规定过渡期及卖方参与程度。

如发生违约，买方有权取消合同。合同应写明相关处罚、补偿条款及退款权利，如发现隐藏责任或公司不符原始描述。此项解除条款可保护投资并降低在葡萄牙注册公司交易中的风险。

还可设置额外法律工具保障控制权。例如：设置回售选择权（opção de venda），买方在特定条件下可退还资产；禁止在一定时间内转售公司，以避免投机；仲裁条款可比法院程序更快更省成本地解决争议。上述机制确保葡萄牙现成公司交易过程更安全，买方权益得到切实保障。

在葡萄牙购买现成企业后的重新登记

在葡萄牙购买企业后，新所有者必须在商业注册处（Conservatória do Registo Comercial）登记变更。这是确认交易合法性并在登记册中记录新所有者的强制程序。

该程序从提交申请开始，申请中注明企业信息、原所有者和新所有者的信息，以及变更依据。对于Sociedade por Quotas（LDA），还需对股份买卖合同进行公证。若涉及Sociedade Anónima（SA）的权利转让，若不涉及章程修改，则可能无需在登记册中办理变更。

若所有权结构变更或章程内容发生修改，需更新公司章程。在葡萄牙购买现成企业后，如管理权、股份分配或董事构成发生变动，修改后的文件需提交至商业注册处进行登记。

更新银行信息及变更签字人

完成在登记册和税务局的变更登记后，需在银行完成葡萄牙现成公司的相关手续。包括更新所有者信息、变更账户签字人及更新公司账户的访问权限。

程序始于向服务银行提交申请。新所有者需提供商业注册处出具的所有权变更登记摘要以及更新后的注册文件。如需变更授权人员名单，银行还将要求提供护照复印件、授权书（如有需要）及税务居民身份的确认。若新所有者并非葡萄牙税务居民，银行可能要求额外审批。

银行审核文件后，将在系统中更新信息，更新签字卡并调整网上银行访问权限。在此阶段，如需重新进行客户尽职调查（KYC），可能会临时限制账户操作。若为Sociedade por Quotas（LDA）公司的出售，银行批准后变更立即生效。若为Sociedade Anónima（SA），则需在股东名册中确认后，方可更新账户访问权。

银行可能要求对资金来源进行额外核查，尤其是当交易金额较大时。这属于预防金融犯罪的常规合规要求。为避免延误购买葡萄牙注册公司，建议提前确认签字人变更流程并准备所需文件清单。

结论

在葡萄牙购买现成公司是一个涉及法律与财务审查的复杂过程。Sociedade Anónima（SA）在资本引入方面更具灵活性，但管理要求更高。Sociedade por Quotas（LDA）更适合中小企业，但在股份转让方面存在限制。

购买前需仔细审查公司章程、税务记录、与银行及合同方的义务。交易通过公证人或公司注册机构办理，随后更新税务、银行信息、许可证及管理权。成功交易依赖于对新所有者权利、资产结构及可能的经营限制有清晰认识。