Проведение IPO в Сербии

Проведение IPO в Сербии — процесс преобразования компании, сопряженный с переходом к более высокому уровню институциональной транспарентности, нормативной подотчетности и публичного позиционирования на рынке капитала. Посредством IPO в Сербии хозяйствующий субъект инициирует процесс эмиссии и публичное предложение на регулируемой площадке, что позволяет мобилизовать значительные финансовые ресурсы, масштабирования операционной деятельности, повышения ликвидности активов и устойчивого роста рыночной капитализации.

Проведение IPO в Республике Сербия предусматривает ответственность эмитента за соблюдение регламентом, установленных Комиссией по ценным бумагам и регулируемым рынкам (SEC) и Белградской фондовой биржей, включая публикацию значимой информации, регулярную отчетность. В отличие от привлечения частных инвестиций, при котором объем финансирования ограничен кругом аффилированных или квалифицированных инвесторов, проведение Initial Public Offering (IPO) в Сербии обеспечивает доступ к обширной инвестиционной базе — как со стороны институциональных субъектов (пенсионных и инвестиционных фондов, страховых организаций, банков), так и со стороны розничных инвесторов, тем самым существенно расширяя спектр источников капитала.

Провести IPO в Сербии стратегически обосновано для эмитентов, нуждающихся в привлечении долгосрочного финансирования. Переход в статус публичной компании посредством проведения IPO позволяет преобразовать собственные акции в высоколиквидный финансовый инструмент, обладающий функциональной ценностью в сложных сделках по слиянию и поглощению (M&A). Ликвидность акций, достигнутая за счет их обращения на организованном рынке, существенно повышает инвестиционную привлекательность компании, способствует укреплению ее рыночной репутации, создает дополнительную экономико-правовую ценность для трансграничного расширения хозяйственной деятельности. Тем самым выход на фондовый рынок через IPO в Сербии является юридическим инструментом институционализации бизнеса.

В статье я разъясняю правовые и организационные аспекты проведения IPO на территории Республики Сербия, акцентируя внимание на ключевых этапах подготовки к выходу на фондовый рынок, соблюдении предписаний, предусмотренных национальным и европейским законодательством, на особенностях взаимодействия с SEC. Предоставляемые мною юридические услуги включают комплексное сопровождение процедур IPO в Сербии, в том числе правовой аудит эмитента, подготовка и структурирование Проспекта эмиссии согласно нормативным актам, координация с андеррайтерами, трансформация корпоративной структуры, защита интересов клиента на всех стадиях взаимодействия с регулирующими органами.

Почему выгодно выйти на биржу Сербии через IPO

Рынок капитала в Сербии характеризуется продолжающимся процессом развития. Предполагается, что объем капитальных поступлений, мобилизованных посредством сделок первичного публичного размещения ценных бумаг, в текущем году составит 96,31 миллиона долларов США. Единственной функционирующей биржей является Белградская фондовая биржа (BELEX). В январе 2023 года BELEX, реализуя стратегию модернизации и внедрения инновационных решений на рынке капитала, инициировала запуск первого электронного приложения для регистрации внебиржевых (OTC) сделок, обеспечивающего стандартизированную и оперативную трансмиссию информации о таких сделках в регулируемую инфраструктуру BELEX.

С 1 января 2023 года вступил в юридическую силу новый Закон о рынке капитала, направленный на гармонизацию национального регулирования IPO в Сербии с директивами и регламентами Европейского союза, регулирующими обращение и торговлю финансовыми инструментами. Параллельно с указанным нормативным актом применяется Закон о компаниях, который детально регламентирует правовой статус эмитента как субъекта корпоративного права, устанавливает обязательные к выполнению предписания, касающиеся организационной формы, внутренней структуры органов управления, процедур корпоративного функционирования.

Как мы уже писали выше, регулирование сербского рынка капитала возложено на Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). На основе нормативной базы сербская система фондового рынка структурирована следующим образом:

• регулируемый рынок, включающий сегмент, подлежащий официальному листингу и сегмент, не охватываемый листингом;
• многосторонняя торговая платформа (MTF);
• внебиржевой рынок.

Право провести первичное публичное размещение акций (IPO) в Сербии на регулируемых и многосторонних торговых платформах предоставляется исключительно инвестиционным организациям, оформившим лицензию SEC. Прочие субъекты не вправе участвовать в данных торговых операциях напрямую и обязаны привлекать лицензированные инвестиционные компании в качестве посредников. Исключительное право на осуществление брокерско-дилерской деятельности на внебиржевом рынке принадлежит исключительно субъектам, обладающим лицензией SEC.

Надзор за функционированием внебиржевого сегмента возложен на SEC, осуществляющую регуляторный контроль над деятельностью уполномоченных инвестиционных компаний. Ценные бумаги, допущенные к обращению в одном рыночном сегменте, не подлежат одновременному допуску к торговле в иных сегментах регулируемого или многостороннего торгового рынка. Процесс листинга акций на фондовой бирже в Сербии на одной из указанных торговых площадок влечет за собой необходимость приведения корпоративных процедур эмитента в соответствие с установленными требованиями, включая обеспечение должного уровня прозрачности, разглашение информации, формирование детализированной структуры собственности, следование принципам прозрачности и подотчетности, соответствующим международным регламентам и требованиям национального законодательства.

Выход компании на биржу Сербии посредством IPO: преимущества

Проведение IPO на Белградской фондовой бирже предоставляет компании стратегический доступ к обширному пулу инвесторов, ориентированным на активное вовлечение в европейские финансовые рынки. Для ряда предприятий это формирует возможности для улучшения ликвидности. Проведение IPO в Сербии способствует укреплению корпоративной прозрачности и совершенствованию механизмов управления, что оказывает существенное влияние на восприятие бизнеса потенциальными инвесторами, повышая привлекательность компании для долгосрочных вложений.

В условиях глобализированных экономических процессов, запуск IPO на фондовой бирже Сербии предоставляет международным инвесторам возможность диверсификации своих инвестиционных портфелей, минимизации рисков, обусловленных избыточной зависимостью от традиционных финансовых рынков. Это становится стратегически важным инструментом для уменьшения воздействия внешних экономических факторов, обеспечивая доступ к новым перспективным активам в юрисдикции с развивающимся рынком капитала.

Необходимо акцентировать внимание на правовых и фискальных преимуществах, которые предоставляет эта юрисдикция. Национальное законодательство гармонизировано с европейскими и международными стандартами, что способствует формированию правовой среды, обеспечивающей высокий уровень защиты инвестиций. Кроме того, Республика Сербия заключила соглашения об устранении двойного налогообложения не менее чем с 60 государствами, что значительно минимизирует налоговые обязательства иностранных инвесторов, способствуя таким образом привлекательности данного региона для притока международного капитала.

В конечном итоге решение юридического лица провести IPO в Республике Сербия формируется под воздействием множества взаимосвязанных факторов, в том числе стратегических приоритетов корпоративного управления, внутренней структуры капитала, долгосрочных инвестиционных и налоговых ориентиров эмитента. Следует подчеркнуть, что реализация IPO в Сербии — многоступенчатая процедура, сопряженная с высокой степенью правовой и административной сложности, предполагающей обязательное соблюдение обширного спектра норм материального и процессуального права, регламентирующих раскрытие информации, финотчетность, корпоративное поведение, соблюдение пруденциальных стандартов национального законодательства и предписаний международных стандартов финотчетности (IFRS).

Проведение IPO в Сербии: этапы

Процесс первичного публичного размещения акций (IPO) в Сербии — многоэтапный процесс, сопряженный как с потенциальными инвестиционными преференциями, так и с определенными издержками и рисками. Несмотря на наличие нормативно-правовых и регуляторных барьеров, обязательств, вытекающих из необходимости соблюдения требований законодательства в сфере корпоративного управления, раскрытия информации и защиты прав миноритарных акционеров, выход на публичный рынок капитала в Сербии через IPO может являться стратегически целесообразным решением для акционерных обществ, функционирующих или планирующих расширение своей операционной деятельности.

В условиях усиливающейся региональной экономической интеграции, векторного стремления европейских регуляторов к модернизации национальных финансовых секторов и усилению привлекательности национальных биржевых площадок, инициирование процедуры IPO в Сербии предоставляет эмитентам возможность не только аккумулировать значительные объемы финансовых ресурсов за счет привлечения институциональных и частных инвесторов, но и повысить уровень рыночной капитализации. В связи с этим целесообразно осуществить комплексный анализ правовых, организационно-экономических аспектов, связанных с процессом выхода на сербский фондовый рынок через IPO, включая предписания к Проспекту эмиссии, правила допуска ценных бумаг к торгам, механизмы взаимодействия с регулирующими органами.

Первичное публичное размещение акций в Сербии реализуется путем установления договорных правоотношений с банками, аккредитованными в качестве андеррайтеров с соответствующей профессиональной квалификацией для оказания услуг по размещению эмиссионных ценных бумаг на публичном рынке. В процессе исполнения условий указанных соглашений андеррайтеры привлекают узкоспециализированных консультантов в области финансового инжиниринга и юридического сопровождения сделок IPO, обладающих подтвержденной деловой репутацией и опытом взаимодействия с регулирующими органами, обеспечивая тем самым соблюдение как внутренних корпоративных процедур эмитента, так и установленных нормативных требований.

В полномочия андеррайтеров входит проведение due diligence компании перед выходом на IPO в Сербии, включающей идентификацию регуляторных, юридических, фискальных угроз, анализ структуры корпоративного менеджмента, аудит финотчетности и проверку соответствия деятельности эмитента применимому локальному законодательству, требованиям выбранной биржи. Андеррайтеры принимают на себя ответственность за составление и подачу полного комплекта документации, включая эмиссионный проспект, иные сопровождающие формы с обязательным соблюдением нормативно закрепленных сроков и процедур, регламентированных как биржей, так и компетентными органами. Требования для запуска IPO в Сербии включают реализацию эмитентом корпоративной реструктуризации, предполагающей адаптацию правовой формы, системы внутреннего мониторинга и прочих аспектов корпоративного управления к стандартам, предъявляемым к субъектам публичного обращения ценных бумаг на сербском фондовом рынке.

После завершения предшествующих этапов IPO в Сербии наступает период, именуемый «периодом ожидания», в ходе которого осуществляется правовое и информационное согласование регистрационных материалов с требованиями, сформулированными регулятором. Эмитент осуществляет внесение юридически значимых поправок и уточнений, обеспечивая полноту, достоверность и соответствие сведений установленным стандартам раскрытия информации.

Сопровождая вышеуказанные процессы запуска IPO на фондовой бирже Сербии, андеррайтеры осуществляют due diligence представленного пакета документов в целях идентификации потенциальных комплаенс-рисков, подтверждения корректности и достоверности сведений, подлежащих раскрытию в Проспекте эмиссии, в соответствии с регуляторными предписаниями Белградской фондовой биржи. Одновременно эмитент утверждает внутренние положения, направленные на достижение нормативной совместимости с требованиями регулирования организованного рынка ценных бумаг.

Проспект эмиссии выполняет функцию основного документа, обеспечивающего необходимый уровень раскрытия информации, способствующего принятию инвесторами обоснованных и правомерных решений. Регистрационные процедуры, предшествующие выходу компании на IPO в Сербии, реализуются соответствующими специалистами уполномоченного регулятора. Их задача — юридическая экспертиза и установление соответствия представленных документов требованиям правовых актов, регулирующих обязательное раскрытие информации. В ходе данной процедуры осуществляется правовая оценка содержания Проспекта эмиссии.

В результате проведения может возникнуть ситуация, когда текущая редакция документации требует основательной переработки. Следующим шагом в процессе выхода на биржу ценных бумаг посредством IPO в Сербии является рыночная переоценка активов компании, определение начальной цены размещения, организация roadshow. После того как эмитент получает официальное разрешение от компетентного ведомства на размещение акций среди неограниченного инвесторского сообщества, наступает этап, во время которого эмитент в координации с андеррайтерами согласует конечную цену размещения. Этот процесс закрепляется в договоре андеррайтинга.

Процесс допуска ценных бумаг к торгам на фондовой бирже Сербии включает первичные торги с коротким сроком проведения — не более двух рабочих дней. В процессе определения ценовых ориентиров не менее важен предварительный прием заявок со стороны институциональных и розничных инвесторов, осуществляемый через механизм bookbuilding. Результаты данного процесса служат основанием для андеррайтеров при консультировании эмитента по установлению цены размещения. Финальное решение по уровню цены размещения полностью находится в компетенции эмитента.

Если вы заинтересованы в том, чтобы начать листинг на фондовой бирже Сербии через IPO, следует принимать во внимание тот факт, что этот процесс влечет за собой обязанность эмитента придерживаться правил раскрытия данных. В частности, для обеспечения должного уровня прозрачности эмитент, завершивший процесс листинга на Белградской фондовой бирже, должен предоставить квартальные и годовые отчеты, составленные в соответствии с IFRS, иную информацию, оказывающую влияние на принятие инвестиционных решений участниками финансового рынка.

В качестве эксперта, обладающего многолетним практическим опытом в области корпоративного права, я предоставляю профессиональные консультации по вопросам регистрации компаний, стремящихся выйти на рынок ценных бумаг Сербии посредством IPO. В процессе консультаций я внимательно анализирую все ключевые юридические аспекты, подробно разъясняю требования, которые предъявляются к юридическим субъектам, стремящимся обеспечить допуск компании к торгам на фондовом рынке Сербии. Моей задачей является обеспечение полного понимания клиентами всех стадий процесса, представительство их интересов перед регуляторами.

Свяжитесь с нами

Выход на IPO в Сербии: условия допуска на рынок

Согласно предписаниям Закона о рынке капитала, эмитент, чьи ценные бумаги подлежат допуску к торгам на регулируемом рынке, обязан подать заявку на допуск в течение трех рабочих дней после получения уведомления от Центрального реестра о завершении процедур регистрации и перевода ценных бумаг на счета законных владельцев. Эмитент может подать заявку на включение ценных бумаг в один из сегментов регулируемого рынка.

Процесс и требования допуска ценных бумаг к листингу на регулируемом рынке в Сербии, а также другие аспекты, связанные с листингом на BELEX, регулируются Правилами листинга этой биржи. Если ценная бумага не соответствует требованиям для включения в листинг или в сегмент регулируемого рынка, выбранный в заявке на листинг, ее допуск на открытый рынок регламентирован Правилами листинга. Если ценная бумага не удовлетворяет условиям допуска в один из сегментов регулируемого рынка, она будет допущена на МТР BELEX.

Если вас интересует выход на IPO на Белградской фондовой бирже, следует знать, что торги проводятся инвестиционными компаниями-членами BELEX. Членом биржи может быть юридическое лицо — инвестиционная компания, такая как брокерская либо дилерская фирма, или лицензированный банк, соответствующее условиям, изложенным в статьях 147-151 Закона о рынке ценных бумаг, нормативных актах, регулирующих деятельность инвестиционных компаний, а также Правилах биржи. Члены биржи могут через лицензированных брокеров заключать сделки с ценными бумагами, на которые они имеют соответствующую лицензию, одобрения надзорного органа и совета директоров биржи. Ниже описаны основные требования к компании для проведения IPO на BELEX.

Чтобы получить доступ к Prime Listing на BELEX, эмитент должен предоставить утвержденные годовые финансовые отчеты за три финансовых года, предшествующих подаче заявки на листинг. В отчетах должно быть представлено положительное аудиторское заключение по итогам финансового года, который непосредственно предшествует подаче заявки, либо же отчет должен показывать чистую прибыль за этот период. В исключительных случаях эти требования могут быть смягчены, например, для эмитентов, выпускающих долгосрочные долговые ценные бумаги, для которых данные положения не применяются. Обязательным условием для выхода на IPO в Республике Сербия в сегменте Prime Listing является наличие минимального капитала компании в размере 3 миллионов евро, что подтверждает финансовую устойчивость эмитента.

При выходе на биржу через IPO в Сербии в сегменте Standard Listing предъявляются следующие требования к эмитенту:

• Для подачи заявки эмитент должен предоставить утвержденный годовой финансовый отчет за три отчетных года, предшествующих подаче, положительное аудиторское заключение за финансовый год, который предшествует представлению отчета, или же за иной соответствующий внеочередной отчетный период.
• Обязательным является наличие минимального капитала в размере 2 миллиона евро.

Кроме того, для листинга в сегменте Smart необходимо обеспечить наличие акций в свободном обращении на сумму не менее 150 000 евро, однако это условие может варьироваться в зависимости от специфики ситуации. Важно отметить, что на данной платформе могут быть размещены исключительно акции либо депозитарные расписки. Ниже описаны требования к свободному обращению акций в сегментах Prime и Standard.

Не менее 25% от общего числа выпущенных акций должны находиться в свободном обращении. Однако, этот процент не включает:

• акции, принадлежащие физическим лицам, владеющим 5% или более прав голоса в компании (за исключением акций, принадлежащих инвестиционным фондам);
• акции, принадлежащие международным организациям;
• акции, принадлежащие государственным учреждениям страны.

Если свободное обращение акций не достигает 25%, необходимо, чтобы в обращении находились акции с минимальным капиталом в 1 миллион евро, принадлежащие не менее чем 150 акционерам. Либо же акции должны быть в свободном обращении и принадлежать как минимум 300 акционерам.

Запуск первичного публичного предложения акций в Сербии: проведение роуд-шоу

Роуд-шоу, в качестве важного этапа подготовки к проведению IPO в Сербии, являет собой встречи с потенциальными институциональными инвесторами, в ходе которых уполномоченные представители фирмы, при поддержке инвестиционных посредников, презентуют бизнес-модель, финансовые показатели, перспективы развития компании. Проведение роуд-шоу в ходе подготовки и выхода на рынок IPO в Сербии преследует ряд стратегически значимых целей. В ходе этого процесса будет презентован Проект эмиссии потенциальным инвесторам посредством проведения серии встреч, организованных в форме закрытых и публичных сессий с участием высших должностных лиц эмитента, андеррайтеров, консультантов и юридических представителей.

Роуд-шоу позволяет установить доверительные коммуникационные каналы между эмитентом и потенциальными держателями ценных бумаг, обеспечивая тем самым должный уровень раскрытия информации, предусмотренный положениями законодательства о рынке капитала, соответствующими подзаконными актами SEC. Указанный процесс направлен на формирование обоснованной и объективной оценки инвестиционного риска, обеспечивая при этом соответствие критериям прозрачности, добросовестности и равного доступа к информации. Кроме того, посредством роуд-шоу можно проинформировать о корпоративной стратегии, финансовой состоятельности и перспективах роста эмитента.

Как выйти на биржу через IPO в Сербии: требования к документам

Выход на IPO в Сербии сопряжен с необходимостью формирования и подачи в уполномоченные органы исчерпывающего комплекта документов. Для проведения первичного публичного размещения в Сербии эмитент обязан представить Проспект эмиссии. Это ключевой документ, раскрывающий существенные данные об эмитенте, деталях эмиссии, рисках и финансовом положении, подлежащий обязательной регистрации и последующей публикации.

Неотъемлемой составляющей комплекта документов является протокол компетентного органа управления эмитента (например, совета директоров или общего собрания акционеров), которым санкционируется выпуск и размещение акций согласно внутренним корпоративным и уставными положениями. Устав эмитента и иные учредительные документы, удостоверяющие правоспособность юридического лица и определяющие структуру руководящего состава, являются обязательными для предоставления в полном и актуализированном виде. Особое значение имеют договоры, заключенные с андеррайтерами и иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг, включая инвестиционных консультантов и биржевых агентов, поскольку они определяют механизмы размещения, распределения и обеспечения ликвидности ценных бумаг.

Финансовая отчетность эмитента за соответствующие отчетные периоды должна быть подтверждена заключением независимого аудитора, обладающего надлежащей лицензией, что служит гарантией достоверности представленных данных. Еще одним обязательным документом является юридическое заключение (legal opinion), подготовленное квалифицированным юридическим консультантом, подтверждающее правомерность эмиссии, соответствие правового статуса эмитента действующему законодательству, отсутствие юридических препятствий к проведению листинга на фондовой бирже Сербии.

Компании, заинтересованные в выходе на биржевой рынок Сербии путем первичного размещения ценных бумаг, часто прибегают к моему профессиональному содействию. В качестве консультанта по вопросам корпоративного права, я предоставляю услуги, охватывающие как структурирование сделки IPO в Сербии с учетом действующего законодательства, так и обеспечение соответствия требованиям уполномоченных регулирующих органов с целью минимизации правовых рисков и соблюдения стандартов юридической транспарентности.

Заключение

Проведения IPO в Сербии является одним из ключевых инструментов корпоративного финансирования, посредством которого хозяйствующий субъект получает доступ к обширному кругу институциональных и частных инвесторов. Эмиссия акций на фондовом рынке Сербии позволяет аккумулировать значительный объем капитала, подлежащего целевому использованию — от экспансии и диверсификации деятельности до реструктуризации задолженности. Одновременно с этим выход на IPO в Сербии способствует повышению инвестиционной привлекательности компании и уровня доверия со стороны участников рынка.

Процедура первичного размещения акций (IPO) в Сербии характеризуется высокой степенью юридической и административной сложности. Представленные в статье этапы не охватывают всего спектра правовых и регуляторных аспектов, характерных для запуска IPO в Сербии.

Сопровождение IPO в Сербии профессиональными бизнес-консультантами существенно повышает уровень комплаенса и снижает потенциальные правовые и финансовые риски, возникающие при выходе компании на организованный рынок капитала.