Ценные бумаги в Великобритании: проведение IPO

Основным законодательным актом, регулирующим проведение IPO в Великобритании, является Закон о финансовых услугах и рынках (FSMA). В соответствии с ним Управление по финансовому регулированию и надзору (FCA) выступает в качестве компетентного органа уполномочена устанавливать правила, касающиеся допуска ценных бумаг к листингу. Надзорный орган также наделен полномочиями приостановления и аннулирования листинга. Далее мы рассмотрим вопросы регулирования рынка ценных бумаг в Великобритании.

Основным положением, регулирующим допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, является Регламент (ЕС) 2017/1129 (Регламент о проспектах ценных бумаг). Регулирование проспектов имеет прямое действие в Великобритании, и на национальном уровне не требуется никаких мер по их реализации.

Запуск IPO в Великобритании

Лондонская фондовая биржа регулирует допуск ценных бумаг к торгам на Основном рынке и имеет собственный набор правил, включающий в себя:

• стандарты допуска к рынку ценных бумаг;
• раскрытия информации;
• правила Лондонской фондовой биржи.

Кроме того, существует несколько институциональных органов акционеров, которые публикуют руководства по надлежащей практике для компаний, зарегистрированных на Британской фондовой бирже. Несмотря на то, что данное руководство, как правило, не имеет обязательной юридической силы, органы акционеров могут оказывать существенное влияние на голосование акционеров. Как следствие, это влияет на действия эмитентов, включенных в листинг Британской фондовой биржи.

Как выйти на IPO в Великобритании

Для того чтобы получить разрешение на листинг в Англии нужно соблюдать определенные правила. Правила листинга содержат подробную информацию о требованиях к листингу и документах, которые должны быть предоставлены эмитентами в связи с подачей заявки на получение разрешения на размещение ценных бумаг в Великобритании. Определенные квалификационные требования применяются к заявкам на получение листинга категории «Премиум» или «Стандарт». Дополнительный набор более строгих требований применяется только к заявкам на получение листинга категории «Премиум». Основные квалификационные требования к заявкам на получение разрешения торговать акциями в Великобритании в категории «Премиум» или «Стандарт» в отношении акций коммерческой компании следующие:

• эмитент должен быть надлежащим образом зарегистрирован или иным законным образом учрежден согласно соответствующему законодательству или учреждения и осуществлять деятельность в соответствии с его уставом;
• акции должны соответствовать требованиям законодательства места регистрации компании;
• акции должны быть свободно передаваемыми, полностью оплачиваемыми и свободными от всех залогов, а заявка на листинг должна относиться ко всем акциям того класса, которые будут включены в листинг;
• акции должны быть допущены к торгам на регулируемом рынке котируемых ценных бумаг, которым управляет признанная инвестиционная биржа;
• акции должны иметь ожидаемую совокупную рыночную стоимость не менее 700 000 GBP;
• не менее 25% акций эмитента класса, подлежащего листингу, при допуске к торгам должны находиться в публичных руках в одном или нескольких государствах Европейской экономической зоны (ЕЭЗ).

Выход на биржу для продажи акций компании в Великобритании: требования

Ниже приведены основные дополнительные квалификационные требования для подачи заявки на получение листинга премиум-класса акций коммерческой компании:

• эмитент должен назначить депозитария в связи с подачей заявки на допуск к регулируемой бирже. Как правило, это будет инвестиционный банк или корпоративный брокер, утвержденный для таких целей FCA;
• эмитент должен опубликовать или подать финансовую информацию, охватывающую не менее 3 финансовых лет и включающую дату, которая должна быть не более чем за 6 месяцев до даты публикации проспекта эмиссии и не более чем за 10 месяцев до даты допуска к бирже. Историческая финансовая информация должна составлять не менее 75% деятельности эмитента за полный трехлетний период и должна свидетельствовать о том, что у эмитента имеется опыт работы с доходами, и обеспечивать потенциальным инвесторам возможность провести обоснованную оценку деятельности, в отношении которой запрашивается допуск к торгам;
• эмитент должен удостовериться в том, что FCA располагает достаточным оборотным капиталом, достаточным для выполнения требований группы, как минимум в течение следующих 12 месяцев с даты публикации проспекта эмиссии;
• в качестве основного вида деятельности эмитент должен вести самостоятельный бизнес;
• эмитент должен осуществлять оперативный контроль за деятельностью, которую он осуществляет в качестве основной;
• эмитент должен продемонстрировать, что, несмотря на наличие контрольного акционера, он способен вести самостоятельный бизнес в качестве основного вида своей деятельности.

Требования для выхода на IPO в Великобритании: какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Для того чтобы выйти на рынок ценных бумаг в Англии проспект должен быть опубликован в том случае, если эмитент либо делает публичное предложение ценных бумаг в Великобритании, либо добивается допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке страны. Проспект должен быть утвержден FCA и может быть составлен в виде единого документа или в виде трехсторонней формы, включающей:

• резюме;
• регистрационный документ;
• примечание о ценных бумагах.

Проспект эмиссии, составленный в виде единого документа, должен включать:

• оглавление;
• краткое изложение, которое должно соответствовать конкретным требованиям к содержанию и формату;
• факторы риска, характерные для эмитента и/или ценных бумаг;
• дополнительные сведения.

Дополнительные информационные элементы излагаются в сводных таблицах к Правилам регулирования проспектов ценных бумаг. Вместе с каждым проектом документа, который будет проверяться, эмитенты должны будут представить в FCA контрольные списки с перекрестными ссылками на каждую минимальную страницу документа, содержащую требование о раскрытии информации.

Главный принцип, предусмотренный Положением о проспекте эмиссии, заключается в том, что проспект эмиссии должен содержать необходимую информацию, которая является существенной для инвестора для проведения обоснованной оценки активов и пассивов, прибыли и убытков, финансового положения и перспектив эмитента, прав, закрепленных за ценными бумагами, а также причин эмиссии и ее влияния на эмитента.