Регулирование IPO в Бразилии

Регистрация компании в Бразилии, как правило, проводится одновременно с регистрацией IPO. В этом материале мы опишем как происходит процесс выхода на рынок IPO в Бразилии и какие этапы проходит эмитент.

Как выйти на биржу IPO в Бразилии

После первой подачи необходимых документов в Комиссии по ценным бумагам и биржам Бразилии (CVM) есть 20 рабочих дней, чтобы рассмотреть и предложить улучшения и корректировки этих документов. На выполнение требований у эмитента есть до 40 рабочих дней, однако на практике этот этап занимает меньше времени. После второй подачи пакета документов у CVM есть 10 рабочих дней, чтобы рассмотреть их и подтвердить, что все замечания были реализованы. Если CVM все еще не удовлетворяет требованиям, у эмитента есть еще несколько рабочих дней для корректировки документов.

В список документов, представляемых в регуляторный орган, входят документы, относящиеся к эмитенту, и документация, связанная с проведением IPO в Бразилии. В отношении эмитента основные подтверждающие документы включают в себя:

• учредительные документы компании, в том числе подзаконные акты;
• форма учетных данных;
• справка, т.е. годовой отчет о периодической отчетности, применимой к публичным компаниям;
• протоколы собраний акционеров, проведенных за предыдущие 12 месяцев;
• копии акционерных соглашений, поданных в головной офис компании;
• решение совета директоров о назначении должностного лица по связям с инвесторами;
• финансовая отчетность за 3 предыдущих финансовых года;
• финансовая отчетность, отражающая любые существенные изменения в структуре акционерного капитала общества по окончании последнего финансового года, если это применимо;
• годовой финансовый отчет, подготовленный за последний финансовый год;
• ежеквартальные финансовые отчеты, если применимо;
• отчетность по ценным бумагам эмитента, находящимся в собственности исполнительных органов, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и иных консультативных комитетов, созданных в соответствии с внутренними документами общества;
• политики раскрытия существенных фактов.

Проведение комплексной проверки компании в Бразилии для запуска IPO проекта

Учитывая важность принятия решения об инвестировании в компанию, а также стандарта ответственности, налагаемого на эмитента, оферентов и андеррайтеров, крайне важно, чтобы процесс due diligenceосуществлялся юридическими командами. В процессе проведения IPO в Бразилии рабочие группы, андеррайтеры и аудиторы проводят процедуры, обеспечивающие достаточные основания для того чтобы оференты и андеррайтеры были уверены в том, что на дату вступления в силу регистрации компании и проспекта эмиссии не будет содержаться существенной неправдивой или вводящей в заблуждение информации, а также не будет опущено никакой существенной информации.

Закон о рынках капитала гласит, что квалифицированный андеррайтер должен участвовать в маркетинге и размещении любого публичного типа ценных бумаг. При размещении акций ведущий андеррайтер и любые управляющие обычно заключают соглашение об андеррайтинге с эмитентом или продающим акционером. При размещении акций на фондовой бирже в Бразилии андеррайтеры обычно предоставляют обязательства по расчетам с ценными бумагами, предлагаемыми в рамках публичного размещения, которые не были урегулированы инвесторами.

Ответственность эмитента и акционеров: получение разрешения на доступ к листингу в Бразилии

Первичные основания ответственности в сделке с ценными бумагами регулируются Правилом 400 CVM, которое устанавливает ответственность эмитента, акционеров, продавцов, андеррайтеров и их соответствующих руководителей за существенные искажения и упущения информации в документах о размещении ценных бумаг. Ведущий андеррайтер несет основную ответственность среди андеррайтеров за любой ущерб, причиненный инвесторам в результате существенных искажений и упущений данных. Ведущий андеррайтер может быть привлечен инвестором к ответственности только за то, что он не проявил должного усердия при выполнении своих обязательств по обеспечению того, чтобы в документах о размещении акций не было существенных искажений и упущений.

Эмитент и акционеры, которые являются контролирующими лицами, однако, несут полную ответственность за любые существенные искажения и упущения. Акционер, осуществляющий продажу, несет ответственность только в том случае, если он не предпринимает действий для обеспечения того, чтобы документы о размещении не содержали существенных ошибок.

Обычно Комиссия по ценным бумагам и биржам Бразилии не будет занимать позицию в отношении точности любых документов по раскрытию информации. В большинстве случаев CVM будет требовать внесения изменений в проспект эмиссии, справочную форму и другие документы до тех пор, пока он не убедится в том, что его опасения были учтены.