Купить готовую платежную лицензию в ЮАР

Купить готовую платежную лицензию в ЮАР стремятся финтех-компании, платежные провайдеры и инвесторы, которым необходимо в сжатые сроки получить доступ к местной платежной инфраструктуре и запустить регулируемую деятельность без прохождения всех процедур авторизации с нуля. При этом южноафриканское законодательство не устанавливает универсальной лицензии на осуществление всех видов платежных услуг.

Под выражением «готовая платежная лицензия в Южно-Африканской Республике» подразумеваются компании, обладающие различными регуляторными статусами в рамках национальной платежной системы. Поэтому приобретение готового платежного бизнеса требует прежде всего установить, какой именно правовой статус имеет юридическое лицо, какие операции ему разрешены и распространяется ли существующее разрешение на бизнес-модель нового собственника.

Отдельного анализа требует процедура изменения контроля. Смена акционеров, конечных бенефициарных владельцев или директоров влечет необходимость уведомления либо получения согласования соответствующего регулятора или иного участника платежной системы. Поэтому покупка компании в ЮАР с действующей платежной лицензией не означает автоматического перехода всех ее регуляторных возможностей к новому владельцу.

В материале я расскажу, как приобрести действующую компанию с платежной лицензией в Южной Африке, какие ограничения распространяются на деятельность и сохранятся ли соответствующие права после смены собственника.

Что означает готовая платежная лицензия в ЮАР

Южно-Африканская Республика (ЮАР) является одним из наиболее развитых финансовых рынков континента и важным центром платежных технологий. Страна располагает развитой банковской и платежной инфраструктурой, быстро развивающимся сегментом финтех. Деятельность участников платежного рынка регулируется Южно-Африканским резервным банком (South African Reserve Bank, SARB) на основании положений Закона о национальной платежной системе (National Payment System Act). Координацию отдельных процессов национальной платежной системы осуществляет Платежная ассоциация ЮАР (PASA).

Резервный банк (SARB) прямо указывает на существование участников расчетов и клиринга, операторов платежных клиринговых систем, системных операторов и сторонних поставщиков платежных услуг. При этом банки имеют особый статус в расчетной инфраструктуре, а отдельные небанковские участники получают соответствующую авторизацию или регистрацию.

Другой статус — Third Party Payment Provider (TPPP). Такая модель предполагает участие небанковского провайдера в платежной цепочке через банковскую инфраструктуру. SARB и PASA отдельно выделяют TPPP как самостоятельную категорию участников национальной платежной системы. Следовательно, перед тем как купить готовую платежную компанию в ЮАР, необходимо определить, какой именно регуляторный статус имеет продаваемая компания и какие операции он позволяет осуществлять.

Почему предприниматели выбирают покупку готовой платежной компании в ЮАР

Создание платежного бизнеса с нуля занимает значительное время. Помимо регистрации юридического лица необходимо сформировать бизнес-модель, подготовить комплаенс-документацию, выстроить банковские отношения, внедрить KYC/AML-процедуры, обеспечить техническую инфраструктуру и пройти необходимые регуляторные процедуры. Альтернативой является покупка готовой компании с платежной лицензией в ЮАР.

В зависимости от структуры сделки и характеристик приобретаемого бизнеса покупатель получает комплекс корпоративных, регуляторных, банковских, технологических и коммерческих активов, необходимых для осуществления платежной деятельности. В состав приобретаемого бизнеса входят:

• действующее юридическое лицо, обладающее определенным регуляторным статусом и имеющее право осуществлять предусмотренные законодательством виды деятельности;
• разрешения, регистрации или иные формы допуска к участию в платежной инфраструктуре;
• сложившиеся отношения с банковскими организациями;
• договоры с платежными организациями и технологическими партнерами, обеспечивающие функционирование платежной цепочки;
• программно-техническая инфраструктура, используемая для обработки и маршрутизации платежных операций;
• платежный шлюз, то есть программное решение, обеспечивающее передачу и обработку платежных данных между участниками системы;
• инфраструктура эквайринга, позволяющая организовывать прием безналичных платежей от клиентов в пользу торговых и иных коммерческих организаций;
• программные интерфейсы для интеграции платежных сервисов (API) — технические средства, посредством которых информационные системы клиентов и партнеров подключаются к платежной платформе;
• договорные отношения с торговыми предприятиями и другими клиентами, использующими платежные решения компании;
• внутренняя система управления соблюдением нормативных требований, включающая процедуры контроля рисков и механизмы проверки операций;
• процедуры противодействия отмыванию денежных средств, идентификации и проверки клиентов;
• деловая и операционная история компании, включая сведения о ранее осуществлявшейся деятельности, заключенных договорах и взаимодействии с контрагентами;
• квалифицированные сотрудники и специалисты, обеспечивающие функционирование платежной, технической, финансовой и комплаенс-инфраструктуры.

Однако наличие каждого из этих элементов необходимо подтверждать документально. Иногда продаваемое юридическое лицо действительно имеет значительный регуляторный и коммерческий ресурс, в иных ситуациях под формулировкой «готовая платежная компания в ЮАР» предлагается обычное юрлицо с регистрационными документами и минимальной историей.

Как купить готовую платежную лицензию в ЮАР

В подобных сделках покупатель приобретает корпоративную структуру и связанные с ней регуляторные права, договорные отношения, внутренние процедуры контроля и, в некоторых случаях, действующую клиентскую базу. По этой причине сделку необходимо организовывать поэтапно. Иностранным инвесторам, желающим купить платежную лицензию в ЮАР, рекомендуется до заключения договора установить, какие именно услуги может оказывать приобретаемая компания после смены собственника, сохранятся ли ее отношения с банками и платежными партнерами, а также потребуются ли уведомления или согласования со стороны компетентных органов.

До поиска подходящей компании необходимо определить, какими именно операциями покупатель планирует заниматься после завершения сделки. На практике бизнес-модель включает несколько взаимосвязанных направлений:

• прием и обработку карточных платежей;
• интернет-эквайринг, то есть организацию приема безналичных платежей в пользу торговых предприятий;
• предоставление платежного шлюза для передачи платежных данных;
• обработку и маршрутизацию платежных распоряжений;
• организацию расчетов между продавцами, покупателями и финансовыми организациями;
• трансграничные платежи;
• прием денежных средств от клиентов с последующим перечислением получателям;
• технологическое обеспечение платежной инфраструктуры;
• сверку платежей и расчетов между участниками.

Отдельно необходимо установить, будет ли компания непосредственно участвовать в движении денежных средств либо выполнять исключительно технологическую функцию. Если будущая деятельность предполагает модель поставщика услуг третьей стороне, необходимо отдельно проверить соответствие требованиям, предъявляемым к участникам платежной системы. Если же планируется эквайринговая деятельность, следует изучить существующие договоры с банками и платежными системами и определить, имеет ли приобретаемое юрлицо право продолжать соответствующую деятельность после смены собственника.

На данном этапе необходимо отличать действующую платежную организацию от обычного зарегистрированного юридического лица, которое продавец рекламирует как готовую платежную компанию в Южной Африке. Наличие регистрации не подтверждает права оказывать платежные услуги. Аналогично возраст компании, наличие банковского счета или привлекательный коммерческий сайт не являются доказательством действующего регуляторного статуса.

Перед тем как купить готовую платежную лицензию в Южной Африке, необходимо запросить документы, подтверждающие:

• юридический статус юрлица;
• сведения о действующих собственниках и директорах;
• фактический регуляторный статус;
• перечень разрешенных видов деятельности;
• историю получения соответствующих разрешений;
• действующие договоры с банками и платежными партнерами;
• наличие технологической инфраструктуры;
• фактическую историю деятельности;
• наличие клиентов и платежного оборота, если компания позиционируется как действующий бизнес.

Покупка лицензированной платежной компании в ЮАР должна сопровождаться проверкой того, не предусмотрены ли в договорах юридического лица ограничения на изменение состава собственников или конечных бенефициарных владельцев. Наличие действующего разрешения еще не означает, что его можно использовать без дополнительных процедур после завершения сделки.

После предварительного выбора объекта проводится юридическая проверка его разрешительного и регуляторного положения. Это один из самых важных этапов при покупке платежной компании в ЮАР, поскольку ошибки в определении правового статуса приводят к ситуации, когда после завершения сделки приобретенная структура не может осуществлять запланированные операции. Профильные специалисты устанавливают, какие органы и нормативные акты регулируют деятельность компании, на основании каких документов она работает и соответствует ли ее фактическая деятельность заявленному статусу.

Перед тем как купить компанию с платежной лицензией в ЮАР, целесообразно проверить:

• наличие действующих разрешений, срок и условия их действия;
• перечень разрешенных платежных операций;
• наличие специальных ограничений;
• история взаимодействия с регуляторами;
• результаты предыдущих проверок;
• наличие предписаний или замечаний;
• не ведутся ли в отношении компании регуляторные или судебные процедуры;
• выполняет ли компания требования по противодействию отмыванию денег;
• соответствует ли ее система идентификации клиентов установленным требованиям;
• соблюдаются ли правила определения конечных бенефициарных владельцев;
• имеются ли нарушения, способные повлиять на дальнейшую деятельность.

Отдельно анализируется переход компании под контроль нового владельца. До покупки необходимо выяснить, требуется ли предварительное согласование, уведомление компетентного органа или проведение дополнительной проверки нового владельца. Также необходимо подтвердить, что предполагаемый собственник соответствует требованиям к деловой репутации, происхождению денежных средств, прозрачности структуры владения и иным применимым критериям.

Направьте экспертизу наших специалистов — на решение задач вашего бизнеса.

Обсудить с экспертом

Приобретая юридическое лицо, покупатель фактически принимает на себя ответственность за экономическую и юридическую историю этой компании. Поэтому проводится комплексная проверка корпоративных, налоговых, договорных и финансовых обязательств.

В рамках аудита изучаются:

• учредительные документы;
• реестр участников или акционеров;
• сведения о директорах;
• структура владения;
• информация о конечных бенефициарных владельцах;
• корпоративные решения;
• действующие договоры;
• обязательства перед банками;
• договоры с клиентами;
• соглашения с платежными партнерами;
• трудовые отношения;
• права на программное обеспечение и другие объекты интеллектуальной собственности;
• судебные споры;
• претензии третьих лиц;
• исполнительные производства;
• задолженности и иные обязательства.

Финансовая проверка должна установить реальное экономическое положение приобретаемого юрлица. Для этого анализируются бухгалтерская отчетность, банковские операции, налоговые документы, обязательства перед клиентами, возвраты денежных средств, спорные платежи и возможные финансовые претензии.

Если продавец заявляет, что компания уже осуществляет платежную деятельность и имеет значительный оборот, эти сведения должны подтверждаться документально. До того как приобрести готовую компанию с платежной лицензией в ЮАР, необходимо провести проверку обязательств, которые могут не отражаться очевидным образом в рекламных материалах продавца. Например, у компании могут быть неурегулированные требования клиентов, обязательства по возвратам денежных средств, задолженность перед поставщиками технологий или потенциальные требования банковских и платежных партнеров.

Переход прав на платежный бизнес в Южной Африке оформляется договором купли-продажи. На этом этапе необходимо подробно определить, что именно приобретает покупатель и какие риски принимает. В договоре целесообразно предусмотреть положения о необходимости получения всех требуемых регуляторных согласований и уведомлений. Если сохранение определенного разрешения зависит от согласия компетентного органа, это обстоятельство должно быть включено в перечень предварительных условий сделки.

Отдельно фиксируются гарантии продавца относительно:

• законности деятельности;
• действительности разрешений и регистраций;
• отсутствия нераскрытых обязательств;
• отсутствия существенных нарушений законодательства;
• достоверности финансовой информации;
• отсутствия скрытых судебных споров;
• действительности договоров с банками и платежными партнерами;
• принадлежности компании соответствующих объектов интеллектуальной собственности;
• отсутствия нераскрытых претензий клиентов.

Важны положения об ответственности продавца за обстоятельства, существовавшие до момента перехода прав к новому владельцу. Например, если после завершения сделки обнаружится ранее совершенное нарушение требований финансового законодательства, необходимо заранее определить, кто будет нести связанные с ним расходы и убытки. В договоре также рекомендуется детально описать порядок передачи корпоративной документации, доступа к информационным системам, программному обеспечению, доменным именам, клиентским договорам и иной инфраструктуре.

При покупке платежного бизнеса в ЮАР юридическое лицо продолжает существовать, однако меняется его собственник и, при необходимости, состав органов управления. На этом этапе необходимо обновить соответствующие корпоративные сведения и выполнить все предусмотренные законодательством процедуры. Одновременно необходимо уведомить или получить согласование от банков и других контрагентов, если такие требования предусмотрены договорами или применимым регулированием.

Даже если юридически компания продолжает существовать, банк может рассматривать смену конечного владельца как существенное изменение и провести новую проверку клиента. Поэтому до завершения сделки необходимо заранее согласовать порядок взаимодействия с финансовыми и платежными партнерами. Нельзя исходить из предположения, что банковский счет, платежный договор или партнерская инфраструктура автоматически сохранятся. Поэтому профессиональное сопровождение покупки платежной компании в ЮАР строится вокруг приобретения юридически проверенного и регуляторно пригодного бизнеса, соответствующего конкретной модели платежных услуг.

Готовая платежная лицензия в ЮАР: требования к капиталу

Покупка платежной компании в Южной Африке не освобождает нового владельца от выполнения действующих нормативных и финансовых требований, которые определяются статусом юрлица, характером оказываемых услуг и особенностями участия в финансовой и платежной инфраструктуре страны.

Для авторизованных дилеров ограниченного доступа — ADLA (Authorised Dealer Limited) законодательство предусматривает следующие требования к минимальному капиталу:

1. Для категории 1 — 2 млн ZAR.
2. Для категории 2 — 3 млн ZAR.
3. Для категории 3 — 5 млн ZAR.
4. Для категории 4 — 8 млн ZAR.

При этом указанный капитал нельзя рассматривать как обычные денежные средства на банковском счете, которые покупатель готовой компании может свободно изъять после завершения сделки. Его назначение заключается в обеспечении финансовой устойчивости регулируемой организации и выполнении установленных требований. Поэтому при оценке стоимости готового бизнеса необходимо учитывать, какая часть капитала не может быть выведена без риска нарушения требований.

Средства, относящиеся к обязательному капиталу, не должны быть обременены залогом, передаваться в качестве обеспечения обязательств или использоваться иным способом, который фактически снижает размер обязательного капитала ниже установленного нормативного уровня. Контроль за соблюдением соответствующих требований осуществляется в рамках компетенции Financial Surveillance Department — Департамента финансового надзора Южно-Африканского резервного банка.

В рамках реформирования регулирования платежного рынка Южно-Африканский резервный банк разработал новую модель авторизации платежной деятельности. В опубликованной регулятором модели минимальный первоначальный капитал устанавливается для конкретных видов деятельности. Для организаций, не являющихся банками, предусмотрена следующая структура.

Следовательно, при покупке готовой платежной лицензии в Южно-Африканской Республике необходимо установить размер капитала компании на дату сделки и соответствие этого показателя конкретному виду деятельности, который планируется осуществлять после смены собственника.

Сколько стоит готовая платежная лицензия в ЮАР

Определить единую стоимость готовой платежной компании в Южно-Африканской Республике невозможно. Цена формируется с учетом совокупности юридических, регуляторных, финансовых и коммерческих характеристик.

При оценке объекта сделки необходимо учитывать прежде всего конкретный регуляторный статус компании и перечень операций, которые она вправе осуществлять. Существенное значение имеют наличие действующих отношений с банками и другими финансовыми организациями, заключенные договоры на обслуживание платежей, количество подключенных торговых предприятий и фактический объем проводимых операций.

На итоговую стоимость влияют следующие обстоятельства:

• перечень платежных услуг, которые компания вправе предоставлять;
• наличие корпоративного банковского счета;
• наличие действующего банка-партнера, через который осуществляется расчетное обслуживание;
• наличие договоров с банками-эквайерами и иными участниками платежной инфраструктуры;
• действующие соглашения с клиентами и торговыми предприятиями;
• количество обслуживаемых клиентов;
• размер и стабильность платежного оборота;
• продолжительность существования компании и ее деловая история;
• наличие сформированной технической инфраструктуры;
• наличие квалифицированных сотрудников и специалистов по соблюдению нормативных требований;
• разработанные процедуры идентификации клиентов и противодействия отмыванию денежных средств;
• финансовые показатели и прибыльность бизнеса;
• сформированная клиентская база;
• права на программное обеспечение, товарные знаки и иные объекты интеллектуальной собственности;
• отсутствие существенных нарушений законодательства, претензий регуляторов, судебных споров и неисполненных обязательств.

Предложения о продаже платежных компаний в ЮАР можно условно разделить на несколько категорий. Первая — зарегистрированная, но фактически неработающая компания. Это юридическое лицо, которое существует определенное время, однако не имеет существенного оборота, развитой клиентской базы и полноценной платежной инфраструктуры. Для покупателя ценность такой компании заключается преимущественно в ее корпоративной истории и уже выполненных регистрационных процедурах.

Вторая — компания с действующим регуляторным статусом. В данном случае юридическое лицо обладает подтвержденным правом осуществлять определенные виды деятельности в рамках установленного законодательства. Однако наличие такого статуса не означает, что бизнес располагает банковской инфраструктурой, клиентами, технологической платформой и действующим платежным оборотом.

Третья — подготовленная к запуску платежная компания. Помимо корпоративной структуры и соответствующего регуляторного статуса, она может иметь банковские отношения, технологические решения для обработки платежей, внутренние процедуры контроля и необходимые договоры с участниками платежного рынка. Такой объект потенциально позволяет сократить сроки выхода на рынок.

Четвертая — действующий платежный бизнес в ЮАР. Это наиболее комплексный вариант, поскольку покупатель получает реально функционирующую коммерческую структуру: клиентскую базу, платежный оборот, договоры с партнерами, персонал, техническую инфраструктуру и налаженные бизнес-процессы.

Заключение

Купить готовую платежную лицензию в ЮАР — привлекательный вариант для предпринимателя, который хочет в сжатые сроки выйти на рынок платежных услуг африканского континента. Однако воспринимать такую сделку как обычную покупку готовой компании ошибочно. Южноафриканский платежный рынок имеет многоуровневую структуру. В зависимости от бизнес-модели применяются различные режимы для участников национальной платежной системы. Поэтому при выборе готовой платежной компании в ЮАР необходимо оценивать ее регуляторный статус, перечень разрешенных операций, банковскую инфраструктуру, платежные договоры, техническую платформу, финансовую историю, возможность смены контроля и соответствие новой модели регулирования.

Я оказываю сопровождение сделок по покупке готовых платежных компаний в ЮАР: проверяю юридический и регуляторный статус, корпоративную историю и документы, выявляю потенциальные риски, участвую в переговорах и подготовке договора купли-продажи. Также сопровождаю оформление смены собственника, регистрацию корпоративных изменений и передачу контроля над бизнесом.