Получение MiCA-лицензии в Латвии

Получение MiCA-лицензии в Латвии подчиняется нормам Регламента (ЕС) 2023/1114. Национальные поправки и практики утратили силу, а роль Latvijas Banka свелась к проверке соответствия досье единому регуляторному стандарту ЕС.

В условиях отсутствия официальных разъяснений и предварительных согласований заявитель несет ответственность за юридическую трактовку MiCA, логическую структуру документов и техническую полноту заявки. Даже формально корректные досье возвращаются без комментариев — если регулятор обнаруживает внутренние нестыковки или недоказанность модели.

Рассмотрим все ключевые элементы — от логики описания модели и квалификации персонала до оценки устойчивости, структуры контроля и порядка подачи через Latvijas Banka. Особое внимание уделено ошибкам, которые замедляют или блокируют регистрацию, а также механизмам надзора после включения в реестр.

Кто регулирует получение MiCA-лицензии в Латвии

30 декабря 2024 года вступили в силу новые правила получения MiCA-лицензии в Латвии: Регламент (ЕС) 2023/1114. Теперь лицензирование криптосервисов осуществляется по общеевропейским нормам, без национальных поправок. Документы готовят в соответствии с делегированными актами ESMA и EBA.

В соответствии со статьей 93 MiCA и статьей 4 латвийского закона о криптоуслугах, Latvijas Banka (LB) назначена единственным регулятором, рассматривающим заявки на деятельность CASP. LB полностью контролирует оформление MiCA-лицензии в Латвии: проверяет досье, анализирует соответствие требованиям регламента и принимает итоговое решение. Орган утверждает порядок подачи, перечень необходимых сведений и структуру внутренних процедур.

Регулятор определяет, какие документы нужны, как оформляются отчеты, кто может предоставлять информацию от имени компании и какие критерии применимы к персоналу. При регистрации MiCA-лицензии в Латвии орган проверяет структуру управления, происхождение капитала и характер заявляемых услуг с учетом инструкций европейских надзорных органов.

Национальный закон дополняет MiCA, устанавливая размер административных сборов, обязанности по раскрытию информации и меры надзора. Он закрепляет право Latvijas Banka применять санкции при нарушении регламентированных требований. Регистрация MiCA-лицензии в Латвии базируется на совокупности норм: европейского регламента, латвийского закона от 13.06.2024 и технических стандартов ЕС, обязательных для исполнения.

Сфера действия MiCA и структура лицензии CASP в Латвии

Оформление MiCA-лицензии в Латвии охватывает только те услуги, которые прямо указаны в досье. Это не универсальное разрешение, а набор функций, каждая из которых требует отдельного описания, подтверждения и оценки. Заявитель может подать на одну или несколько функций, но обязан раскрыть архитектуру контроля по каждой из них.

В соответствии с MiCA и официальными разъяснениями Latvijas Banka, лицензии CASP охватывают следующие категории операций:

• Прием и передача клиентских поручений, исполнение ордеров и торговля за свой счет.
• Обмен криптоактивов на фиат или другие криптоактивы.
• Размещение токенов и управление платформой.
• Кастодиальные услуги — хранение и администрирование активов.
• Инвестиционные рекомендации, портфельное управление и консультации по криптоактивам​.

Регламент прямо исключает из лицензируемой зоны несколько видов деятельности. В частности, MiCA не распространяется на децентрализованные модели без посредников, а также на NFT, которые не предлагаются публично и не предназначены для массового оборота. Полный перечень исключений зафиксирован в статье 2 Регламента (ЕС) 2023/1114. Рекомендуем ознакомиться, прежде чем оформлять MiCA-лицензию в Латвии.

Разрешения Latvijas Banka действуют на всей территории ЕС и позволяет оказывать услуги в других странах без повторного лицензирования. На основании статьи 61 MiCA активируется механизм трансграничного уведомления, позволяющий вести деятельность через филиалы или в режиме свободы предоставления услуг. При этом структура и объем разрешенных операций строго соответствуют тем, что были зафиксированы при подаче заявки.

Требования к бизнесу и реальному присутствию при оформлении MiCA-лицензии в Латвии

Согласно статье 59 Регламента (ЕС) 2023/1114, заявитель должен быть зарегистрирован в Европейском союзе. При подаче через Латвию компания обязана доказать, что ее исполнительное управление находится в стране. Latvijas Banka требует, чтобы один из членов правления:

• Постоянно находился в Латвии.
• Обладал правом подписи.
• Контролировал ключевые процессы.
• Был включен в структуру управления.

Без этого регистрация MiCA-лицензии в Латвии невозможна — досье не принимается к рассмотрению.

Физическое присутствие руководителя-резидента подтверждается адресом, биографией, местом налогообложения и участием в текущей деятельности. В досье включают:

• CV.
• Копии ID.
• Декларации о резидентстве.

А также схему внутреннего управления с указанием полномочий. Latvijas Banka проверяет, кто именно контролирует подачу данных, доступ к системам и исполнение процедур. Формальное назначение управленца без нахождения в Латвии и контроля операционной деятельности — это грубое нарушение условий оформления MiCA-лицензии в Латвии.

Регулятор оценивает, где принимаются решения: если подписи, доступ к инфраструктуре и контроль распределены вне страны — заявка отклоняется. Недопустимы номинальные схемы с формальным директором или фиктивным адресом. Часть управляющих могут проживать в других государствах, но необходимо подтвердить их реальное участие следующими материалами:

• Договор.
• Акт о приеме офиса.
• Контакт с персоналом.
• Доступ к платформе.

Эти материалы подаются в составе досье и оцениваются в первую очередь при регистрации MiCA-лицензии в Латвии.

Локальное присутствие и операционная база

Latvijas Banka требует, чтобы заявитель обеспечил фактическое присутствие компании в Латвии. Это означает не только наличие адреса, но и полноценную инфраструктуру:

• Арендуемое помещение.
• Штат сотрудников.
• Доступ к IT-системам и внутренним процессам.

В подаваемом досье описываются все элементы операционной модели, включая расположение сервисных функций, распределение обязанностей и задействованные ресурсы. Для открытия MiCA-лицензии в Латвии необходимо документально подтвердить устойчивую базу для выполнения заявляемых услуг.

Система оценки базируется на принципах регламента MiCA и практике надзора Latvijas Banka. Минимальный пакет документов включает:

• Договор аренды или использования помещения.
• Перечень функций, выполняемых по этому адресу.
• Наличие каналов связи и технической поддержки.

Регулятор ожидает, что хотя бы часть бизнес-операций ведется именно в Латвии, а не в другой юрисдикции. Если компания использует коворкинг, нужно предоставить условия доступа, перечень доступного оборудования и описание бизнес-процессов, привязанных к этому адресу.

Применение внешних подрядчиков не освобождает от ответственности за контроль. При использовании IT-сервисов, процессинговых платформ или кастодиальных решений заявитель обязан раскрыть все детали:

• Юрисдикцию поставщика.
• Структуру взаимодействия.
• SLA (Service Level Agreement) — документ с провайдером, где зафиксированы условия и уровень качества услуги (например, доступ к ИТ-системам или хранение активов) для подачи в досье на MiCA.
• Уровень доступа к данным.
• Ответственность сторон.

Внутренние процессы, включая обработку транзакций и хранение информации, должны быть описаны в досье. Без этих данных открытие MiCA-лицензии в Латвии будет приостановлено.

Структура собственности и управление

Статья 68 Регламента (ЕС) 2023/1114 устанавливает требования к акционерам, контролирующим лицам и членам исполнительных органов. Все участники с долей от 10 % подлежат раскрытию. Latvijas Banka оценивает не только размер участия, но и наличие фактического влияния на деятельность. Запрещено применение номинальных схем, офшорных структур или юридических лиц с неизвестной юрисдикцией. Для получения MiCA-лицензии в Латвии необходимо описать полную и прозрачную цепочку собственности до конечного бенефициара. Информация предоставляется в разрезе каждой единицы структуры, указываются:

• Доли участия.
• Страна регистрации.
• Регистрационные коды.
• Документы, подтверждающие право собственности.

Обязательно раскрываются юридические и физические лица, влияющие на принятие решений, даже если они не входят в органы управления. Latvijas Banka требует сопоставимости всех сведений: данные в досье должны совпадать с информацией в реестре акционеров, внутренних структурах и UBO-декларации. Разбежности считаются серьезным нарушением и замедляют получение MiCA-лицензии в Латвии.

Каждый член правления проходит проверку на соответствие профилю fit & proper. В составе досье подается:

• CV.
• Информация о квалификации, опыте и истории работы.
• Справки о несудимости.
• Подтверждение налогового статуса.
• Описание текущей роли.

Регулятор оценивает не только формальный статус, но и фактическое участие в управлении: наличие полномочий, связи с юрисдикцией, вовлеченность в операционную деятельность. Напоминаем: хотя бы один из управляющих должен работать в стране и отвечать за ключевые процессы. Это базовое требование для получения MiCA-лицензии в Латвии.

Минимальный капитал для оформления MiCA-лицензии в Латвии

Размер капитала рассчитывается по Приложению IV Регламента (ЕС) 2023/1114. Если заявитель планирует предоставление базовых услуг (например, обмен или исполнение ордеров), применяется минимальная планка в 50 000 евро. Для операторов платформ — 125 000 евро, а для кастодиальных сервисов — 150 000.

Если административные расходы компании превышают эти значения, применяется альтернатива: 25% от годовых затрат. Расчет фиксируется в бизнес-плане, согласуется с заявленными функциями и подтверждается документально. Перед тем, как получить MiCA-лицензию в Латвии, заявитель обязан обосновать сумму и доказать ее фактическое наличие.

Latvijas Banka требует, чтобы собственные средства были свободны от обязательств, размещены на корпоративном счете и подтверждены выпиской. Прилагаются сведения об источнике капитала, договор инвестирования (если применим) и пояснение о распределении средств. Важно: резерв нельзя формировать за счет заемных денег, скрытых транзакций или переуступок. Деньги проверяются на предмет происхождения, прозрачности и соответствия профилю акционеров. Декларации без фактического подтверждения не принимаются — проверка проводится на уровне платежей, корпоративных договоров и остатка на счете.

Для разных моделей бизнеса капитал рассчитывается по-разному. Например, если компания заявляет несколько видов услуг (торговля, кастодиальные операции, хранение), применяется наибольшее значение. Регулятор оценивает не только сумму, но и устойчивость ее сохранения — в бизнес-плане должно быть показано, как структура покрывает риски и обеспечивает непрерывность операций.

Документы для оформления MiCA-лицензии в Латвии

Latvijas Banka принимает досье только в полном составе — с детальной фиксацией всех элементов операционной модели. Каждый файл должен соответствовать конкретному требованию Регламента (ЕС) 2023/1114 и делегированных актов ESMA. От заявителя ожидается не описание намерений, а предоставление проверяемых материалов, подтверждающих структуру, управление, контроль и ресурсы. Документы для MiCA-лицензии в Латвии направляются в электронной форме с цифровой подписью и однозначной привязкой к каждому разделу заявления.

При оформлении MiCA-лицензии в Латвии фактическое присутствие в стране подтверждается через:

• Telpu nomas līgums: договор аренды офиса.
• Pārskats par darbiniekiem: данные по персоналу с указанием функций и местонахождения.
• Sistēmas pieejas apraksts: описание каналов доступа к ИТ-среде.

Также подается схема организационной структуры с распределением полномочий, участием резидентных директоров и привязкой процессов к территории Латвии. Эти материалы проверяются на предмет согласованности: место исполнения функций должно соответствовать адресам, указанным в договорах и внутренних документах.

При оформлении MiCA-лицензии бизнес-модель раскрывается через:

• Stratēģiskais plāns: финансово-операционный план.
• Aprēķins par minimālajiem pašu līdzekļiem: расчет капитала в соответствии с Annex IV MiCA.
• Pakalpojumu apraksts: подробное описание услуг.

Если в деятельности участвуют внешние провайдеры, в комплект включаются Sadarbības līgums ar pakalpojumu sniedzēju, спецификация SLA, описание роли партнера и подтверждение юрисдикции. Для кастодиальных функций подается файл с архитектурой хранения, указанием протоколов безопасности, доступа и резервирования.

Материалы по ключевым участникам включают Dzīves apraksts (CV), справки о несудимости из всех юрисдикций, где осуществлялась профессиональная деятельность, копии документов, подтверждающих личность, и подтверждение налогового статуса. Для оценки внутреннего контроля подаются Iekšējās kontroles politika, Riska pārvaldības noteikumi, а также Naudas atmazgāšanas novēršanas plāns — индивидуализированная AML-программа с учетом клиентского профиля. Использование шаблонов или отсутствие взаимосвязи с моделью бизнеса трактуется как критическое несоответствие.

Документы для MiCA-лицензии в Латвии не принимаются частями. Все вложения подаются в одной сессии, подписываются уполномоченным лицом и маркируются в соответствии с логикой подачи. Нарушение формата, дублирование, отсутствие перевода или расхождения между документами могут повлечь возврат комплекта без его рассмотрения.

Использование внешних провайдеров и распределенной инфраструктуры

Latvijas Banka допускает использование внешних подрядчиков при выполнении технических, IT и сервисных функций, но только при условии полного раскрытия условий взаимодействия. Если заявитель планирует передать отдельные процессы (от хранения данных до исполнения операций), он обязан указать, кто именно будет задействован, в какой форме, с каким уровнем доступа и по каким соглашениям. Без этих сведений регистрация криптобизнеса в Латвии под MiCA будет заблокирована на этапе первичной проверки.

В составе досье требуется описать каждый элемент:

• SLA
• Юрисдикцию провайдера
• Каналы взаимодействия
• Формы контроля
• Процедуры в случае сбоев.

Если используются SaaS-решения, заявитель должен объяснить, как обеспечивается безопасность данных, кто отвечает за обновления и какие функции остаются в распоряжении компании. При передаче функций кастодиального хранения или исполнения — раскрывается модель доступа к кошелькам, использование мультиподписей, точки резервирования и структура распределения ответственности.

Регулятор проверяет, не утрачивает ли заявитель контроль над ключевыми операциями и оценивает следующие моменты:

1. Кто реально управляет рисками?
2. Как подчинены внешние подрядчики?
3. Какие протоколы мониторинга применяются?

Все процессы должны быть описаны как единая система: с техническими, операционными и правовыми связками. Регистрация криптобизнеса в Латвии под MiCA допускается только при наличии управляемой, воспроизводимой инфраструктуры — не просто набора контрактов, а целостной модели с работающим внутренним контролем.

Подготовка к оформлению MiCA-лицензии в Латвии

Перед тем, как получить MiCA-лицензию в Латвии, предприниматель направляет в Latvijas Banka описание проекта для предварительной консультации. На этом этапе регулятор оценивает, подпадает ли заявляемая модель под требования MiCA и указывает на риски, которые могут привести к отклонению досье. Консультация не обязательна, но рекомендована при использовании распределенной архитектуры, кастодиальных решений или SaaS-платформ с участием внешних провайдеров.

В описании проекта указываются все элементы будущей модели:

• Виды услуг.
• Схема управления.
• Структура капитала
• Участие третьих лиц.
• Логика внутреннего контроля.

Документ должен содержать ссылки на конкретные статьи Регламента (ЕС) 2023/1114 и пояснение, как они реализуются. Latvijas Banka требует раскрытия AML-процедур, схемы исполнения операций, размещения персонала и распределения функций. Ссылки на сайт или общие презентации к рассмотрению не принимаются.

Для оформления латвийской MiCA-лицензии с правом хранения криптоактивов необходимо указать:

• Как организован доступ к ключам.
• Где размещаются средства.
• Кто отвечает за восстановление.
• Как осуществляется мониторинг операций.

При использовании внешних платформ раскрываются юрисдикции, договорные отношения, структура доступа и SLA. Latvijas Banka оценивает, сохраняет ли компания контроль над критическими процессами, и кто несет ответственность за ключевые решения.

Ответ предоставляется в письменной форме. В нем регулятор указывает, какие элементы противоречат MiCA, какие блоки потребуют усиления, и что именно может вызвать углубленную проверку при подаче. Если выявлены ошибки в логике управления, формальные полномочия без контроля или несовпадения в структуре — Latvijas Banka рекомендует переработать архитектуру до загрузки досье. Это дает возможность скорректировать модель без официального отказа и избежать повторной подачи.

Описание бизнес-модели до подачи заявки на MiCA-лицензию в Латвии

Перед регистрацией криптокомпании под MiCA в Латвии заявитель подготавливает описание операционной модели. Это ключевой файл на этапе предварительного анализа и отправной пункт при формировании досье. Latvijas Banka рассматривает не форму, а внутреннюю логику проекта: соответствие между заявленными услугами, контрольными функциями и структурой исполнения.

В описании раскрывается типовая цепочка операций: от поступления запроса до исполнения и фиксации результата. Для каждого этапа указываются:

• Задействованные подразделения.
• Ответственные лица.
• ИТ-каналы.
• Точка принятия решения.

Регулятор проверяет, как устроен контроль: кто фиксирует транзакции, кто отвечает за идентификацию клиента, кто вносит данные в регистр, как оформляются уведомления. Без этой связки заявка теряет смысл — Latvijas Banka не анализирует теоретические схемы, а только конкретные механизмы исполнения.

Стандартные ошибки, препятствующие оформлению MiCA-лицензии в Латвии:

• Подмена операционной схемы маркетинговым описанием.
• Отсутствие привязки между структурой управления и бизнес-процессами.
• Неполное отображение клиентских потоков.
• Использование схем без обозначения точки контроля и подотчетности.

Если модель включает работу с кастодиальными активами, регулятор ожидает архитектуру доступа, разграничение полномочий и описание процедуры восстановления. Для провайдеров исполнения — указываются источники ликвидности, логика ценообразования, контроль за расчетами. Для обменных сервисов — механизм сопоставления ордеров и подтверждение исполнения.

Latvijas Banka оценивает описание бизнес-модели как центральный элемент досье. Именно по нему проверяется, насколько структура бизнеса отражена в остальных документах: внутреннем контроле, AML, ИТ-среде и распределении ресурсов. Несогласованность трактуется как системный дефект, независимо от качества остальных разделов.

Внутренние политики и AML-документы: что готовится до подачи

На этапе подготовки документов для MiCA-лицензии в Латвии заявитель разрабатывает внутренние политики, отражающие реальную логику операций. В фокусе регулятора — не наличие шаблонов, а взаимосвязь между бизнес-моделью, типами клиентов и процедурами контроля. Latvijas Banka оценивает, как заявленная структура справляется с рисками нелегальных операций и злоупотреблений при хранении активов.

Формально AML-политика подается как часть досье, но ее разработка начинается заранее — как только зафиксирована операционная схема. Стандартные (заимствованные) формы из других юрисдикций не принимаются: они игнорируют специфику модели и нарушают требования статьи 67 Регламента (ЕС) 2023/1114. Политика должна быть индивидуализирована, описывать конкретно тех клиентов, с которыми планирует работать заявитель, их юрисдикции, источники средств, формы обслуживания и вероятные схемы злоупотреблений.

Внутренняя документация для оформления MiCA-лицензии в Латвии включает:

• Процедуру идентификации и верификации (KYC).
• Порядок мониторинга и фиксации операций.
• Систему классификации клиентов по уровням риска.
• Механизмы автоматизированной фильтрации и отчетности.
• Структуру контроля: кто, как и на каком уровне отвечает за соблюдение политики.

Latvijas Banka требует, чтобы все элементы внутреннего контроля были логически увязаны:

1. Указание AML-сотрудника в структуре управления.
2. Подтверждение доступа к данным в описании ИТ-среды.
3. Согласование мер реагирования с внутренним регламентом по эскалации.

При отсутствии этой связки оформление MiCA-лицензии в Латвии будет приостановлено. Регулятор рассматривает AML-документацию как часть управляемой системы. Без этого компания не может получить лицензию: отсутствует доказательство, что она способна идентифицировать риски и действовать в рамках MiCA.

Квалификация сотрудников при оформлении MiCA-лицензии в Латвии

Latvijas Banka оценивает не наличие персонала, а соответствие его квалификации заявленным функциям. Проверка проводится еще до подачи досье — при предварительной подготовке к оформлению MiCA-лицензии в Латвии. Если регулятор фиксирует номинальность ролей или отсутствие нужных компетенций, проект получает отказ без возможности ускоренного пересмотра.

Для ключевых должностей — AML-офицера, директора по рискам, технического куратора и члена правления — подаются документы, раскрывающие опыт, роль в проекте и профильную экспертизу. Формальные CV без указания обязанностей, проектов или квалификаций не принимаются. Latvijas Banka анализирует:

• Выполнял ли кандидат аналогичные функции.
• Работал ли в криптовалютной или финансовой сфере.
• Участвовал ли в управлении рисками, хранении активов, внутреннем контроле.
• Насколько заявленные знания соответствуют выбранной модели бизнеса.

Если один и тот же человек заявлен как директор, AML-специалист и ИТ-менеджер — возникает подозрение в фиктивности структуры. Такие конфигурации оцениваются как несоответствующие регламенту. Регулятор ожидает распределения обязанностей, подтвержденного опытом и наличием реального участия. Компании, планирующие оформление MiCA-лицензии в Латвии, обязаны заранее назначить уполномоченных лиц и документально обосновать их профессиональный уровень.

Оценка квалификации не ограничивается подачей CV. Latvijas Banka требует логической связки между функцией, системой контроля и биографией лица. Например, если управляющий отвечает за мониторинг операций, он должен понимать принципы исполнения ордеров, контроля транзакций и регулирования MiCA. При отсутствии прямого опыта — описываются смежные проекты, обучения и участие в криптоиндустрии. Заявители стабильно допускают типовые ошибки:

• Подают резюме без указания текущей роли.
• Копируют шаблонные описания обязанностей.
• Не предоставляют подтверждений участия в управлении.

В таких случаях оформление MiCA-лицензии в Латвии приостанавливается — регулятор направляет запрос на доработку либо отказывает в рассмотрении. Чтобы избежать этого, необходимо уже на этапе подготовки выстроить структуру персонала с четкой связью между полномочиями и опытом.

Свяжитесь с нами

Как оформить MiCA-лицензию в Латвии: пошаговое руководство

Подача досье на MiCA-лицензию в Латвии осуществляется в электронной форме. Latvijas Banka не принимает документы на бумажных носителях и не рассматривает заявки, представленные частично. Заявитель обязан подготовить полный пакет материалов, подписанный уполномоченным лицом и направленный через официальный канал, согласованный с регулятором.

Комплект документов должен быть организован в виде архивной структуры с логичным наименованием файлов, идентификацией каждого блока и цифровыми подписями. Подписи накладываются в формате, совместимом с латвийскими нормативами, с указанием роли подписанта и юридического лица. В одном досье допускается несколько подписантов, если в структуре участвуют несколько организаций — например, провайдеры, инвесторы или подрядчики.

Latvijas Banka требует, чтобы каждый файл:

• Соответствовал заявленной структуре подачи.
• Был подписан уполномоченным лицом.
• Не превышал допустимые технические параметры (объем, формат, способ архивации).
• Содержал четкую идентификацию назначения (например, AML_policy_2025.pdf, CV_CEO_Latvia.pdf).

Перед подачей необходимо направить техническое уведомление и согласовать канал передачи — для заявителей предусмотрен отдельный электронный интерфейс или защищенная электронная почта.

Регулятор настоятельно рекомендует провести тестовую передачу и убедиться, что все файлы корректно открываются, читаются и соответствуют описанию. В случае технической ошибки ответственность несет заявитель — несоответствие техническим требованиям приравнивается к отсутствию заявки.

Latvijas Banka предоставляет бесплатные консультации до подачи и во время оформления MiCA-лицензии в Латвии. Обращения актуальны, если возникают технические вопросы, требуется уточнение требований к формату документов или разъяснение порядка представления информации. Регулятор отвечает письменно, ссылаясь на нормативные акты и действующую практику рассмотрения.

Отсутствие платежа, ошибка в реквизитах или несоответствие суммы — основание для возврата заявки без рассмотрения. Регулятор требует, чтобы платеж был произведен от имени юридического лица, указанного в заявлении, с указанием регистрационного номера компании и названия услуги. В случае участия группы компаний допускается консолидация оплаты, но с обязательным приложением подтверждающих писем от всех сторон.

Вопросы по оформлению квитанции, назначению платежа или привязке к заявке можно направить в Latvijas Banka заранее. Все обращения фиксируются и рассматриваются в течение пяти рабочих дней. Регулятор не консультирует по содержанию досье на этом этапе, но предоставляет помощь в структурировании процесса подачи.

Последствия технических и логических ошибок при оформлении MiCA-лицензии в Латвии

Каждое утверждение, каждое приложение и каждый файл должны подтверждать друг друга. Заявки, содержащие логические разрывы, несогласованные данные или дублирование, автоматически исключаются из рассмотрения — даже если формально включены все документы. Типовые ошибки, замедляющие оформление MiCA-лицензии в Латвии:

• Расхождение между схемой управления и CV руководителей.
• Разные адреса в договоре аренды и в описании ИТ-инфраструктуры.
• Отсутствие подтверждения резидентства у членов правления.
• Упоминание функций, не раскрытых в схеме бизнес-модели или в SLA.
• Неполный расчет капитала без привязки к заявленным услугам.

Ошибки на этапе подачи замедляют процесс получения MiCA-лицензии в Латвии минимум на 1–2 месяца. Повторное представление требует новой оплаты и запуска всех процедур с нуля.

Сроки и порядок рассмотрения заявки на MiCA-лицензию в Латвии

После подачи досье Latvijas Banka проводит поэтапную проверку. На первом этапе осуществляется техническая приемка: регулятор оценивает полноту комплекта, корректность структуры и соответствие формальным требованиям. Этот процесс занимает до 25 рабочих дней с момента старта процедуры. Если документы неполные, отсутствуют обязательные сведения или нарушена структура, Latvijas Banka направляет запрос на доработку с перечнем замечаний. До устранения недостатков досье не переходит к содержательной проверке.

При подтверждении полноты материалов начинается основное рассмотрение. Заявке присваивается номер, назначается куратор, и запускается этап взаимодействия с заявителем. Latvijas Banka использует итеративный подход — при необходимости направляются уточняющие вопросы, запрашиваются разъяснения по конкретным блокам или подтверждающие документы. Срок рассмотрения зависит от сложности проекта, объема взаимодействия, количества сторон и полноты ответов.

Действия после одобрения заявки на оформление MiCA-лицензии в Латвии

После завершения содержательной оценки Latvijas Banka выносит решение о лицензировании. Заявителю направляется официальное уведомление, после чего компания включается в публичный реестр поставщиков криптоуслуг на сайте регулятора. Лицензия вступает в силу с даты регистрации в реестре, но приступить к работе можно только после выполнения процедур запуска. Регистрация MiCA-лицензии в Латвии на этом этапе считается завершенной только формально — до начала оказания услуг необходимо выполнить операционные и технические действия, предусмотренные национальной практикой надзора.

Компания обязана подключиться к платформе подачи отчетности Latvijas Banka (Data Reporting System) и назначить контактное лицо по надзору. В систему вносятся сведения о:

• Юридическом лице.
• Лицензии.
• Каналах связи.
• Перечне заявленных услуг.
• Структурных изменениях.

Отдельно направляется информация о представителе, ответственном за взаимодействие с регулятором и за отправку отчетных файлов. До завершения этой регистрации компания не может приступить к оказанию криптоуслуг — отсутствие подключенного профиля расценивается как нарушение условий регистрации MiCA-лицензии в Латвии.

Также заявитель должен подтвердить запуск всех процедур, описанных в досье:

• Функционирование внутреннего контроля.
• Применение AML-политики.
• Наличие технической инфраструктуры.
• Готовность к приему клиентов.

Latvijas Banka проверяет соответствие фактической модели ранее заявленной структуре. Любые несоответствия (в численности персонала, роли ключевых лиц, IT-архитектуре) могут повлечь запрос дополнительных подтверждений до старта операций. В рамках оформления MiCA-лицензии в Латвии регулятор рассматривает не только юридическую часть, но и операционную готовность: от соблюдения форм до воспроизводимости процессов.

Переход к статусу действующего CASP завершается после подачи первого обязательного отчета. Только после этого компания получает полные операционные права и становится объектом постоянного надзора. Latvijas Banka отслеживает, совпадают ли сведения, представленные на этапе лицензирования, с теми, что подаются после запуска. Нарушения на этой стадии могут повлечь приостановку лицензии, внеплановую проверку или отзыв разрешения. Все действия в этот период — часть надзора, но по своей сути продолжают процесс открытия MiCA-лицензии в Латвии и запуска работы в режиме полной регуляторной подотчетности.

Обязательства после получения MiCA-лицензии в Латвии

Регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии не завершает надзорную процедуру — она лишь запускает ее. Latvijas Banka сохраняет полный контроль за деятельностью лицензиата: регулятор отслеживает изменения, проверяет отчетность, анализирует выполнение процедур внутреннего контроля и в случае нарушений применяет санкции.

Любое отклонение от модели, зафиксированной в досье, должно быть заранее согласовано с Latvijas Banka. Это включает:

• Смену состава акционеров.
• Изменение руководства.
• Передачу функций третьим лицам.
• Изменение характера оказываемых услуг.

Без предварительного уведомления такие шаги рассматриваются как нарушение статьи 63 Регламента (ЕС) 2023/1114. Регулятор сопоставляет новые сведения с исходной моделью: если в системе контроля, структуре капитала или составе ИТ-ресурсов обнаружены несоответствия — запускается углубленная проверка. В ряде случаев LB направляет предписание об устранении нарушений или приостанавливает регистрацию латвийской MiCA-лицензии.

Лицензиаты подают регулярные отчеты о финансовом состоянии, выполнении внутренних политик и рисковых показателях. Содержание отчетности зависит от объема операций, типа клиентов и архитектуры бизнес-модели. Пропуск сроков подачи или несогласованность между отчетами и фактической структурой компании трактуются как нарушение. Все материалы подаются через электронную систему в формате, утвержденном Latvijas Banka.

Регулятор ожидает немедленного информирования в случае:

• Утраты доступа к средствам клиентов.
• Технического сбоя в ИТ-инфраструктуре.
• Компрометации ключей или сбоев в кастодиальных протоколах.
• Подозрения на отмывание средств.

Отсутствие уведомления влечет штраф и квалифицируется как нарушение базовых условий регистрации MiCA-лицензии в Латвии. Регулятор оценивает не только тяжесть события, но и способность компании выявить и зафиксировать инцидент.

Налоговые обязательства после получения MiCA-лицензии в Латвии

После оформления MiCA-лицензии в Латвии компании облагаются корпоративным налогом (CIT) по ставке 20% от распределенной прибыли. Эта модель означает, что налог уплачивается не по итогам отчетного периода, а только при выводе средств (дивиденды, недокументированные расходы, займы и прочее). Нераспределенная прибыль налогом не облагается.

Налог у источника (WHT) применяется при выплатах нерезидентам:

• Дивиденды — 20%, если соглашение об избежании двойного налогообложения не предусматривает иную ставку.
• Роялти и проценты — 20% или пониженная ставка согласно международному соглашению, при его наличии.

НДС (PVN): стандартная ставка — 21%. Регистрация в качестве плательщика НДС обязательна, если предоставляются облагаемые услуги на территории Латвии или ЕС. Согласно позиции Суда ЕС (дело Hedqvist, C-264/14), обмен криптовалюты на фиат может быть освобожден от НДС как финансовая операция. Для применения освобождения необходимо подтвердить, что транзакции соответствуют критериям финансовых услуг.

Налоговый режим в Латвии — один из самых лояльных в ЕС для поставщиков криптоуслуг. Компании с MiCA-лицензией могут структурировать операции так, чтобы снизить налоговую нагрузку за счет удержания прибыли в обороте.

Юридическая поддержка при оформлении MiCA-лицензии в Латвии

В Латвии Регламент (ЕС) 2023/1114 применяется напрямую, без адаптации или национальных разъяснительных актов. Заявитель самостоятельно трактует положения MiCA, определяет их применимость к бизнес-модели и отражает это в досье. Национальный закон от 13.06.2024 дополняет только технические аспекты: форму подачи, размер сбора и порядок надзора. При этом Latvijas Banka не публикует официальных инструкций по оформлению отдельных блоков и не предоставляет юридических комментариев ни до, ни после подачи. Это означает, что регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии требует от заявителя полноценного правового анализа на каждом этапе.

MiCA не содержит исчерпывающего перечня моделей, подлежащих лицензированию. Регулятор оценивает не название услуг, а их фактическую реализацию. Если компания использует SaaS-платформу с кастодиальными модулями или white-label решения, юридическое сопровождение необходимо для оценки: где расположен контроль, кто владеет доступом, как определяются права и обязанности сторон. Отсутствие четкой интерпретации может привести к включению избыточных блоков в заявку или, наоборот, к ее отклонению по причине неполного раскрытия функций.

Юрист выстраивает юридическую конструкцию досье:

• Определяет, какие статьи MiCA применимы.
• Обосновывает логику структуры.
• Подбирает корректные формулировки.

Без такой работы возникают типовые ошибки: дублирование ролей, нестыковка между функциями в CV и структурой процессов, противоречия между уставом и описанием услуг. Даже если документы поданы в полном объеме, Latvijas Banka может вернуть заявку без объяснения деталей. Правовая квалификация причин возврата и устранение замечаний остаются задачей заявителя — без возможности запроса разъяснений у регулятора.

Оформление MiCA-лицензии в Латвии требует не только формального соответствия, но и способности защитить архитектуру бизнеса с правовой позиции. Это включает адаптацию AML-документов под латвийские стандарты, привязку SLA к нормативным требованиям, выстраивание связки между услугой и контролирующим органом. Юрист моделирует вероятные вопросы надзора и исключает ошибки до подачи, поскольку повторная регистрация возможна только через новую административную процедуру. Поддержка необходима и после отправки — для оперативного реагирования на запросы Latvijas Banka, внесения изменений или предоставления пояснений в случае углубленной проверки.

Полноценная юридическая поддержка при получении MiCA-лицензии в Латвии минимизирует риск отказа, исключает критические ошибки на этапе подготовки и обеспечивает соответствие досье не только букве регламента, но и проверочной логике регулятора.

Заключение

Регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии — это не формальная процедура, а проверка на управляемость, прозрачность и воспроизводимость бизнес-модели. Latvijas Banka рассматривает заявку как единую систему, где каждый элемент — от архитектуры хранения до квалификации персонала — должен быть логически обоснован и подтвержден.

Чтобы получить MiCA-лицензию в Латвии, компания должна продемонстрировать не только соблюдение требований регламента, но и способность применить их к собственной структуре. Требуется полная операционная модель: с распределением обязанностей, контролем за рисками, юридически оформленной ИТ-средой и персоналом, который способен нести ответственность за ключевые процессы. Несогласованность между внутренними документами, досье и фактическим устройством бизнеса трактуется как нарушение, даже при наличии всех формально необходимых файлов.

Подавать заявление имеет смысл только при полной регуляторной готовности: если все блоки досье взаимосвязаны, внутренние политики отражают специфику бизнеса, роль каждого участника подтверждена, а контроль над рисками обеспечен не декларативно, а процедурно. В условиях жесткой проверки, отсутствие одной логической связки может означать возврат или отказ без возможности ускоренного пересмотра.