Получение MiCA-лицензии в Латвии подчиняется нормам Регламента (ЕС) 2023/1114. Национальные поправки и практики утратили силу, а роль Latvijas Banka свелась к проверке соответствия досье единому регуляторному стандарту ЕС.
В условиях отсутствия официальных разъяснений и предварительных согласований заявитель несет ответственность за юридическую трактовку MiCA, логическую структуру документов и техническую полноту заявки. Даже формально корректные досье возвращаются без комментариев — если регулятор обнаруживает внутренние нестыковки или недоказанность модели.
Рассмотрим все ключевые элементы — от логики описания модели и квалификации персонала до оценки устойчивости, структуры контроля и порядка подачи через Latvijas Banka. Особое внимание уделено ошибкам, которые замедляют или блокируют регистрацию, а также механизмам надзора после включения в реестр.
Кто регулирует получение MiCA-лицензии в Латвии
30 декабря 2024 года вступили в силу новые правила получения MiCA-лицензии в Латвии: Регламент (ЕС) 2023/1114. Теперь лицензирование криптосервисов осуществляется по общеевропейским нормам, без национальных поправок. Документы готовят в соответствии с делегированными актами ESMA и EBA.
В соответствии со статьей 93 MiCA и статьей 4 латвийского закона о криптоуслугах, Latvijas Banka (LB) назначена единственным регулятором, рассматривающим заявки на деятельность CASP. LB полностью контролирует оформление MiCA-лицензии в Латвии: проверяет досье, анализирует соответствие требованиям регламента и принимает итоговое решение. Орган утверждает порядок подачи, перечень необходимых сведений и структуру внутренних процедур.
Регулятор определяет, какие документы нужны, как оформляются отчеты, кто может предоставлять информацию от имени компании и какие критерии применимы к персоналу. При регистрации MiCA-лицензии в Латвии орган проверяет структуру управления, происхождение капитала и характер заявляемых услуг с учетом инструкций европейских надзорных органов.
Национальный закон дополняет MiCA, устанавливая размер административных сборов, обязанности по раскрытию информации и меры надзора. Он закрепляет право Latvijas Banka применять санкции при нарушении регламентированных требований. Регистрация MiCA-лицензии в Латвии базируется на совокупности норм: европейского регламента, латвийского закона от 13.06.2024 и технических стандартов ЕС, обязательных для исполнения.
Сфера действия MiCA и структура лицензии CASP в Латвии
Оформление MiCA-лицензии в Латвии охватывает только те услуги, которые прямо указаны в досье. Это не универсальное разрешение, а набор функций, каждая из которых требует отдельного описания, подтверждения и оценки. Заявитель может подать на одну или несколько функций, но обязан раскрыть архитектуру контроля по каждой из них.
В соответствии с MiCA и официальными разъяснениями Latvijas Banka, лицензии CASP охватывают следующие категории операций:
- Прием и передача клиентских поручений, исполнение ордеров и торговля за свой счет.
- Обмен криптоактивов на фиат или другие криптоактивы.
- Размещение токенов и управление платформой.
- Кастодиальные услуги — хранение и администрирование активов.
- Инвестиционные рекомендации, портфельное управление и консультации по криптоактивам.
Регламент прямо исключает из лицензируемой зоны несколько видов деятельности. В частности, MiCA не распространяется на децентрализованные модели без посредников, а также на NFT, которые не предлагаются публично и не предназначены для массового оборота. Полный перечень исключений зафиксирован в статье 2 Регламента (ЕС) 2023/1114. Рекомендуем ознакомиться, прежде чем оформлять MiCA-лицензию в Латвии.
Разрешения Latvijas Banka действуют на всей территории ЕС и позволяет оказывать услуги в других странах без повторного лицензирования. На основании статьи 61 MiCA активируется механизм трансграничного уведомления, позволяющий вести деятельность через филиалы или в режиме свободы предоставления услуг. При этом структура и объем разрешенных операций строго соответствуют тем, что были зафиксированы при подаче заявки.
Требования к бизнесу и реальному присутствию при оформлении MiCA-лицензии в Латвии
Согласно статье 59 Регламента (ЕС) 2023/1114, заявитель должен быть зарегистрирован в Европейском союзе. При подаче через Латвию компания обязана доказать, что ее исполнительное управление находится в стране. Latvijas Banka требует, чтобы один из членов правления:
- Постоянно находился в Латвии.
- Обладал правом подписи.
- Контролировал ключевые процессы.
- Был включен в структуру управления.
Без этого регистрация MiCA-лицензии в Латвии невозможна — досье не принимается к рассмотрению.
Физическое присутствие руководителя-резидента подтверждается адресом, биографией, местом налогообложения и участием в текущей деятельности. В досье включают:
- CV.
- Копии ID.
- Декларации о резидентстве.
А также схему внутреннего управления с указанием полномочий. Latvijas Banka проверяет, кто именно контролирует подачу данных, доступ к системам и исполнение процедур. Формальное назначение управленца без нахождения в Латвии и контроля операционной деятельности — это грубое нарушение условий оформления MiCA-лицензии в Латвии.
Регулятор оценивает, где принимаются решения: если подписи, доступ к инфраструктуре и контроль распределены вне страны — заявка отклоняется. Недопустимы номинальные схемы с формальным директором или фиктивным адресом. Часть управляющих могут проживать в других государствах, но необходимо подтвердить их реальное участие следующими материалами:
- Договор.
- Акт о приеме офиса.
- Контакт с персоналом.
- Доступ к платформе.
Эти материалы подаются в составе досье и оцениваются в первую очередь при регистрации MiCA-лицензии в Латвии.
Локальное присутствие и операционная база
Latvijas Banka требует, чтобы заявитель обеспечил фактическое присутствие компании в Латвии. Это означает не только наличие адреса, но и полноценную инфраструктуру:
- Арендуемое помещение.
- Штат сотрудников.
- Доступ к IT-системам и внутренним процессам.
В подаваемом досье описываются все элементы операционной модели, включая расположение сервисных функций, распределение обязанностей и задействованные ресурсы. Для открытия MiCA-лицензии в Латвии необходимо документально подтвердить устойчивую базу для выполнения заявляемых услуг.
Система оценки базируется на принципах регламента MiCA и практике надзора Latvijas Banka. Минимальный пакет документов включает:
- Договор аренды или использования помещения.
- Перечень функций, выполняемых по этому адресу.
- Наличие каналов связи и технической поддержки.
Регулятор ожидает, что хотя бы часть бизнес-операций ведется именно в Латвии, а не в другой юрисдикции. Если компания использует коворкинг, нужно предоставить условия доступа, перечень доступного оборудования и описание бизнес-процессов, привязанных к этому адресу.
Применение внешних подрядчиков не освобождает от ответственности за контроль. При использовании IT-сервисов, процессинговых платформ или кастодиальных решений заявитель обязан раскрыть все детали:
- Юрисдикцию поставщика.
- Структуру взаимодействия.
- SLA (Service Level Agreement) — документ с провайдером, где зафиксированы условия и уровень качества услуги (например, доступ к ИТ-системам или хранение активов) для подачи в досье на MiCA.
- Уровень доступа к данным.
- Ответственность сторон.
Внутренние процессы, включая обработку транзакций и хранение информации, должны быть описаны в досье. Без этих данных открытие MiCA-лицензии в Латвии будет приостановлено.
Структура собственности и управление
Статья 68 Регламента (ЕС) 2023/1114 устанавливает требования к акционерам, контролирующим лицам и членам исполнительных органов. Все участники с долей от 10 % подлежат раскрытию. Latvijas Banka оценивает не только размер участия, но и наличие фактического влияния на деятельность. Запрещено применение номинальных схем, офшорных структур или юридических лиц с неизвестной юрисдикцией. Для получения MiCA-лицензии в Латвии необходимо описать полную и прозрачную цепочку собственности до конечного бенефициара. Информация предоставляется в разрезе каждой единицы структуры, указываются:
- Доли участия.
- Страна регистрации.
- Регистрационные коды.
- Документы, подтверждающие право собственности.
Обязательно раскрываются юридические и физические лица, влияющие на принятие решений, даже если они не входят в органы управления. Latvijas Banka требует сопоставимости всех сведений: данные в досье должны совпадать с информацией в реестре акционеров, внутренних структурах и UBO-декларации. Разбежности считаются серьезным нарушением и замедляют получение MiCA-лицензии в Латвии.
Каждый член правления проходит проверку на соответствие профилю fit & proper. В составе досье подается:
- CV.
- Информация о квалификации, опыте и истории работы.
- Справки о несудимости.
- Подтверждение налогового статуса.
- Описание текущей роли.
Регулятор оценивает не только формальный статус, но и фактическое участие в управлении: наличие полномочий, связи с юрисдикцией, вовлеченность в операционную деятельность. Напоминаем: хотя бы один из управляющих должен работать в стране и отвечать за ключевые процессы. Это базовое требование для получения MiCA-лицензии в Латвии.
Минимальный капитал для оформления MiCA-лицензии в Латвии
Размер капитала рассчитывается по Приложению IV Регламента (ЕС) 2023/1114. Если заявитель планирует предоставление базовых услуг (например, обмен или исполнение ордеров), применяется минимальная планка в 50 000 евро. Для операторов платформ — 125 000 евро, а для кастодиальных сервисов — 150 000.
Если административные расходы компании превышают эти значения, применяется альтернатива: 25% от годовых затрат. Расчет фиксируется в бизнес-плане, согласуется с заявленными функциями и подтверждается документально. Перед тем, как получить MiCA-лицензию в Латвии, заявитель обязан обосновать сумму и доказать ее фактическое наличие.
Latvijas Banka требует, чтобы собственные средства были свободны от обязательств, размещены на корпоративном счете и подтверждены выпиской. Прилагаются сведения об источнике капитала, договор инвестирования (если применим) и пояснение о распределении средств. Важно: резерв нельзя формировать за счет заемных денег, скрытых транзакций или переуступок. Деньги проверяются на предмет происхождения, прозрачности и соответствия профилю акционеров. Декларации без фактического подтверждения не принимаются — проверка проводится на уровне платежей, корпоративных договоров и остатка на счете.
Для разных моделей бизнеса капитал рассчитывается по-разному. Например, если компания заявляет несколько видов услуг (торговля, кастодиальные операции, хранение), применяется наибольшее значение. Регулятор оценивает не только сумму, но и устойчивость ее сохранения — в бизнес-плане должно быть показано, как структура покрывает риски и обеспечивает непрерывность операций.
Документы для оформления MiCA-лицензии в Латвии
Latvijas Banka принимает досье только в полном составе — с детальной фиксацией всех элементов операционной модели. Каждый файл должен соответствовать конкретному требованию Регламента (ЕС) 2023/1114 и делегированных актов ESMA. От заявителя ожидается не описание намерений, а предоставление проверяемых материалов, подтверждающих структуру, управление, контроль и ресурсы. Документы для MiCA-лицензии в Латвии направляются в электронной форме с цифровой подписью и однозначной привязкой к каждому разделу заявления.
При оформлении MiCA-лицензии в Латвии фактическое присутствие в стране подтверждается через:
- Telpu nomas līgums: договор аренды офиса.
- Pārskats par darbiniekiem: данные по персоналу с указанием функций и местонахождения.
- Sistēmas pieejas apraksts: описание каналов доступа к ИТ-среде.
Также подается схема организационной структуры с распределением полномочий, участием резидентных директоров и привязкой процессов к территории Латвии. Эти материалы проверяются на предмет согласованности: место исполнения функций должно соответствовать адресам, указанным в договорах и внутренних документах.
При оформлении MiCA-лицензии бизнес-модель раскрывается через:
- Stratēģiskais plāns: финансово-операционный план.
- Aprēķins par minimālajiem pašu līdzekļiem: расчет капитала в соответствии с Annex IV MiCA.
- Pakalpojumu apraksts: подробное описание услуг.
Если в деятельности участвуют внешние провайдеры, в комплект включаются Sadarbības līgums ar pakalpojumu sniedzēju, спецификация SLA, описание роли партнера и подтверждение юрисдикции. Для кастодиальных функций подается файл с архитектурой хранения, указанием протоколов безопасности, доступа и резервирования.
Материалы по ключевым участникам включают Dzīves apraksts (CV), справки о несудимости из всех юрисдикций, где осуществлялась профессиональная деятельность, копии документов, подтверждающих личность, и подтверждение налогового статуса. Для оценки внутреннего контроля подаются Iekšējās kontroles politika, Riska pārvaldības noteikumi, а также Naudas atmazgāšanas novēršanas plāns — индивидуализированная AML-программа с учетом клиентского профиля. Использование шаблонов или отсутствие взаимосвязи с моделью бизнеса трактуется как критическое несоответствие.
Документы для MiCA-лицензии в Латвии не принимаются частями. Все вложения подаются в одной сессии, подписываются уполномоченным лицом и маркируются в соответствии с логикой подачи. Нарушение формата, дублирование, отсутствие перевода или расхождения между документами могут повлечь возврат комплекта без его рассмотрения.
Использование внешних провайдеров и распределенной инфраструктуры
Latvijas Banka допускает использование внешних подрядчиков при выполнении технических, IT и сервисных функций, но только при условии полного раскрытия условий взаимодействия. Если заявитель планирует передать отдельные процессы (от хранения данных до исполнения операций), он обязан указать, кто именно будет задействован, в какой форме, с каким уровнем доступа и по каким соглашениям. Без этих сведений регистрация криптобизнеса в Латвии под MiCA будет заблокирована на этапе первичной проверки.
В составе досье требуется описать каждый элемент:
- SLA
- Юрисдикцию провайдера
- Каналы взаимодействия
- Формы контроля
- Процедуры в случае сбоев.
Если используются SaaS-решения, заявитель должен объяснить, как обеспечивается безопасность данных, кто отвечает за обновления и какие функции остаются в распоряжении компании. При передаче функций кастодиального хранения или исполнения — раскрывается модель доступа к кошелькам, использование мультиподписей, точки резервирования и структура распределения ответственности.
Регулятор проверяет, не утрачивает ли заявитель контроль над ключевыми операциями и оценивает следующие моменты:
- Кто реально управляет рисками?
- Как подчинены внешние подрядчики?
- Какие протоколы мониторинга применяются?
Все процессы должны быть описаны как единая система: с техническими, операционными и правовыми связками. Регистрация криптобизнеса в Латвии под MiCA допускается только при наличии управляемой, воспроизводимой инфраструктуры — не просто набора контрактов, а целостной модели с работающим внутренним контролем.
Подготовка к оформлению MiCA-лицензии в Латвии
Перед тем, как получить MiCA-лицензию в Латвии, предприниматель направляет в Latvijas Banka описание проекта для предварительной консультации. На этом этапе регулятор оценивает, подпадает ли заявляемая модель под требования MiCA и указывает на риски, которые могут привести к отклонению досье. Консультация не обязательна, но рекомендована при использовании распределенной архитектуры, кастодиальных решений или SaaS-платформ с участием внешних провайдеров.
В описании проекта указываются все элементы будущей модели:
- Виды услуг.
- Схема управления.
- Структура капитала
- Участие третьих лиц.
- Логика внутреннего контроля.
Документ должен содержать ссылки на конкретные статьи Регламента (ЕС) 2023/1114 и пояснение, как они реализуются. Latvijas Banka требует раскрытия AML-процедур, схемы исполнения операций, размещения персонала и распределения функций. Ссылки на сайт или общие презентации к рассмотрению не принимаются.
Для оформления латвийской MiCA-лицензии с правом хранения криптоактивов необходимо указать:
- Как организован доступ к ключам.
- Где размещаются средства.
- Кто отвечает за восстановление.
- Как осуществляется мониторинг операций.
При использовании внешних платформ раскрываются юрисдикции, договорные отношения, структура доступа и SLA. Latvijas Banka оценивает, сохраняет ли компания контроль над критическими процессами, и кто несет ответственность за ключевые решения.
Ответ предоставляется в письменной форме. В нем регулятор указывает, какие элементы противоречат MiCA, какие блоки потребуют усиления, и что именно может вызвать углубленную проверку при подаче. Если выявлены ошибки в логике управления, формальные полномочия без контроля или несовпадения в структуре — Latvijas Banka рекомендует переработать архитектуру до загрузки досье. Это дает возможность скорректировать модель без официального отказа и избежать повторной подачи.
Описание бизнес-модели до подачи заявки на MiCA-лицензию в Латвии
Перед регистрацией криптокомпании под MiCA в Латвии заявитель подготавливает описание операционной модели. Это ключевой файл на этапе предварительного анализа и отправной пункт при формировании досье. Latvijas Banka рассматривает не форму, а внутреннюю логику проекта: соответствие между заявленными услугами, контрольными функциями и структурой исполнения.
В описании раскрывается типовая цепочка операций: от поступления запроса до исполнения и фиксации результата. Для каждого этапа указываются:
- Задействованные подразделения.
- Ответственные лица.
- ИТ-каналы.
- Точка принятия решения.
Регулятор проверяет, как устроен контроль: кто фиксирует транзакции, кто отвечает за идентификацию клиента, кто вносит данные в регистр, как оформляются уведомления. Без этой связки заявка теряет смысл — Latvijas Banka не анализирует теоретические схемы, а только конкретные механизмы исполнения.
Стандартные ошибки, препятствующие оформлению MiCA-лицензии в Латвии:
- Подмена операционной схемы маркетинговым описанием.
- Отсутствие привязки между структурой управления и бизнес-процессами.
- Неполное отображение клиентских потоков.
- Использование схем без обозначения точки контроля и подотчетности.
Если модель включает работу с кастодиальными активами, регулятор ожидает архитектуру доступа, разграничение полномочий и описание процедуры восстановления. Для провайдеров исполнения — указываются источники ликвидности, логика ценообразования, контроль за расчетами. Для обменных сервисов — механизм сопоставления ордеров и подтверждение исполнения.
Latvijas Banka оценивает описание бизнес-модели как центральный элемент досье. Именно по нему проверяется, насколько структура бизнеса отражена в остальных документах: внутреннем контроле, AML, ИТ-среде и распределении ресурсов. Несогласованность трактуется как системный дефект, независимо от качества остальных разделов.
Внутренние политики и AML-документы: что готовится до подачи
На этапе подготовки документов для MiCA-лицензии в Латвии заявитель разрабатывает внутренние политики, отражающие реальную логику операций. В фокусе регулятора — не наличие шаблонов, а взаимосвязь между бизнес-моделью, типами клиентов и процедурами контроля. Latvijas Banka оценивает, как заявленная структура справляется с рисками нелегальных операций и злоупотреблений при хранении активов.
Формально AML-политика подается как часть досье, но ее разработка начинается заранее — как только зафиксирована операционная схема. Стандартные (заимствованные) формы из других юрисдикций не принимаются: они игнорируют специфику модели и нарушают требования статьи 67 Регламента (ЕС) 2023/1114. Политика должна быть индивидуализирована, описывать конкретно тех клиентов, с которыми планирует работать заявитель, их юрисдикции, источники средств, формы обслуживания и вероятные схемы злоупотреблений.
Внутренняя документация для оформления MiCA-лицензии в Латвии включает:
- Процедуру идентификации и верификации (KYC).
- Порядок мониторинга и фиксации операций.
- Систему классификации клиентов по уровням риска.
- Механизмы автоматизированной фильтрации и отчетности.
- Структуру контроля: кто, как и на каком уровне отвечает за соблюдение политики.
Latvijas Banka требует, чтобы все элементы внутреннего контроля были логически увязаны:
- Указание AML-сотрудника в структуре управления.
- Подтверждение доступа к данным в описании ИТ-среды.
- Согласование мер реагирования с внутренним регламентом по эскалации.
При отсутствии этой связки оформление MiCA-лицензии в Латвии будет приостановлено. Регулятор рассматривает AML-документацию как часть управляемой системы. Без этого компания не может получить лицензию: отсутствует доказательство, что она способна идентифицировать риски и действовать в рамках MiCA.
Квалификация сотрудников при оформлении MiCA-лицензии в Латвии
Latvijas Banka оценивает не наличие персонала, а соответствие его квалификации заявленным функциям. Проверка проводится еще до подачи досье — при предварительной подготовке к оформлению MiCA-лицензии в Латвии. Если регулятор фиксирует номинальность ролей или отсутствие нужных компетенций, проект получает отказ без возможности ускоренного пересмотра.
Для ключевых должностей — AML-офицера, директора по рискам, технического куратора и члена правления — подаются документы, раскрывающие опыт, роль в проекте и профильную экспертизу. Формальные CV без указания обязанностей, проектов или квалификаций не принимаются. Latvijas Banka анализирует:
- Выполнял ли кандидат аналогичные функции.
- Работал ли в криптовалютной или финансовой сфере.
- Участвовал ли в управлении рисками, хранении активов, внутреннем контроле.
- Насколько заявленные знания соответствуют выбранной модели бизнеса.
Если один и тот же человек заявлен как директор, AML-специалист и ИТ-менеджер — возникает подозрение в фиктивности структуры. Такие конфигурации оцениваются как несоответствующие регламенту. Регулятор ожидает распределения обязанностей, подтвержденного опытом и наличием реального участия. Компании, планирующие оформление MiCA-лицензии в Латвии, обязаны заранее назначить уполномоченных лиц и документально обосновать их профессиональный уровень.
Оценка квалификации не ограничивается подачей CV. Latvijas Banka требует логической связки между функцией, системой контроля и биографией лица. Например, если управляющий отвечает за мониторинг операций, он должен понимать принципы исполнения ордеров, контроля транзакций и регулирования MiCA. При отсутствии прямого опыта — описываются смежные проекты, обучения и участие в криптоиндустрии. Заявители стабильно допускают типовые ошибки:
- Подают резюме без указания текущей роли.
- Копируют шаблонные описания обязанностей.
- Не предоставляют подтверждений участия в управлении.
В таких случаях оформление MiCA-лицензии в Латвии приостанавливается — регулятор направляет запрос на доработку либо отказывает в рассмотрении. Чтобы избежать этого, необходимо уже на этапе подготовки выстроить структуру персонала с четкой связью между полномочиями и опытом.
Как оформить MiCA-лицензию в Латвии: пошаговое руководство
Подача досье на MiCA-лицензию в Латвии осуществляется в электронной форме. Latvijas Banka не принимает документы на бумажных носителях и не рассматривает заявки, представленные частично. Заявитель обязан подготовить полный пакет материалов, подписанный уполномоченным лицом и направленный через официальный канал, согласованный с регулятором.
Комплект документов должен быть организован в виде архивной структуры с логичным наименованием файлов, идентификацией каждого блока и цифровыми подписями. Подписи накладываются в формате, совместимом с латвийскими нормативами, с указанием роли подписанта и юридического лица. В одном досье допускается несколько подписантов, если в структуре участвуют несколько организаций — например, провайдеры, инвесторы или подрядчики.
Latvijas Banka требует, чтобы каждый файл:
- Соответствовал заявленной структуре подачи.
- Был подписан уполномоченным лицом.
- Не превышал допустимые технические параметры (объем, формат, способ архивации).
- Содержал четкую идентификацию назначения (например, AML_policy_2025.pdf, CV_CEO_Latvia.pdf).
Перед подачей необходимо направить техническое уведомление и согласовать канал передачи — для заявителей предусмотрен отдельный электронный интерфейс или защищенная электронная почта.
Регулятор настоятельно рекомендует провести тестовую передачу и убедиться, что все файлы корректно открываются, читаются и соответствуют описанию. В случае технической ошибки ответственность несет заявитель — несоответствие техническим требованиям приравнивается к отсутствию заявки.
Latvijas Banka предоставляет бесплатные консультации до подачи и во время оформления MiCA-лицензии в Латвии. Обращения актуальны, если возникают технические вопросы, требуется уточнение требований к формату документов или разъяснение порядка представления информации. Регулятор отвечает письменно, ссылаясь на нормативные акты и действующую практику рассмотрения.
Отсутствие платежа, ошибка в реквизитах или несоответствие суммы — основание для возврата заявки без рассмотрения. Регулятор требует, чтобы платеж был произведен от имени юридического лица, указанного в заявлении, с указанием регистрационного номера компании и названия услуги. В случае участия группы компаний допускается консолидация оплаты, но с обязательным приложением подтверждающих писем от всех сторон.
Вопросы по оформлению квитанции, назначению платежа или привязке к заявке можно направить в Latvijas Banka заранее. Все обращения фиксируются и рассматриваются в течение пяти рабочих дней. Регулятор не консультирует по содержанию досье на этом этапе, но предоставляет помощь в структурировании процесса подачи.
Последствия технических и логических ошибок при оформлении MiCA-лицензии в Латвии
Каждое утверждение, каждое приложение и каждый файл должны подтверждать друг друга. Заявки, содержащие логические разрывы, несогласованные данные или дублирование, автоматически исключаются из рассмотрения — даже если формально включены все документы. Типовые ошибки, замедляющие оформление MiCA-лицензии в Латвии:
- Расхождение между схемой управления и CV руководителей.
- Разные адреса в договоре аренды и в описании ИТ-инфраструктуры.
- Отсутствие подтверждения резидентства у членов правления.
- Упоминание функций, не раскрытых в схеме бизнес-модели или в SLA.
- Неполный расчет капитала без привязки к заявленным услугам.
Ошибки на этапе подачи замедляют процесс получения MiCA-лицензии в Латвии минимум на 1–2 месяца. Повторное представление требует новой оплаты и запуска всех процедур с нуля.
Сроки и порядок рассмотрения заявки на MiCA-лицензию в Латвии
После подачи досье Latvijas Banka проводит поэтапную проверку. На первом этапе осуществляется техническая приемка: регулятор оценивает полноту комплекта, корректность структуры и соответствие формальным требованиям. Этот процесс занимает до 25 рабочих дней с момента старта процедуры. Если документы неполные, отсутствуют обязательные сведения или нарушена структура, Latvijas Banka направляет запрос на доработку с перечнем замечаний. До устранения недостатков досье не переходит к содержательной проверке.
При подтверждении полноты материалов начинается основное рассмотрение. Заявке присваивается номер, назначается куратор, и запускается этап взаимодействия с заявителем. Latvijas Banka использует итеративный подход — при необходимости направляются уточняющие вопросы, запрашиваются разъяснения по конкретным блокам или подтверждающие документы. Срок рассмотрения зависит от сложности проекта, объема взаимодействия, количества сторон и полноты ответов.
Действия после одобрения заявки на оформление MiCA-лицензии в Латвии
После завершения содержательной оценки Latvijas Banka выносит решение о лицензировании. Заявителю направляется официальное уведомление, после чего компания включается в публичный реестр поставщиков криптоуслуг на сайте регулятора. Лицензия вступает в силу с даты регистрации в реестре, но приступить к работе можно только после выполнения процедур запуска. Регистрация MiCA-лицензии в Латвии на этом этапе считается завершенной только формально — до начала оказания услуг необходимо выполнить операционные и технические действия, предусмотренные национальной практикой надзора.
Компания обязана подключиться к платформе подачи отчетности Latvijas Banka (Data Reporting System) и назначить контактное лицо по надзору. В систему вносятся сведения о:
- Юридическом лице.
- Лицензии.
- Каналах связи.
- Перечне заявленных услуг.
- Структурных изменениях.
Отдельно направляется информация о представителе, ответственном за взаимодействие с регулятором и за отправку отчетных файлов. До завершения этой регистрации компания не может приступить к оказанию криптоуслуг — отсутствие подключенного профиля расценивается как нарушение условий регистрации MiCA-лицензии в Латвии.
Также заявитель должен подтвердить запуск всех процедур, описанных в досье:
- Функционирование внутреннего контроля.
- Применение AML-политики.
- Наличие технической инфраструктуры.
- Готовность к приему клиентов.
Latvijas Banka проверяет соответствие фактической модели ранее заявленной структуре. Любые несоответствия (в численности персонала, роли ключевых лиц, IT-архитектуре) могут повлечь запрос дополнительных подтверждений до старта операций. В рамках оформления MiCA-лицензии в Латвии регулятор рассматривает не только юридическую часть, но и операционную готовность: от соблюдения форм до воспроизводимости процессов.
Переход к статусу действующего CASP завершается после подачи первого обязательного отчета. Только после этого компания получает полные операционные права и становится объектом постоянного надзора. Latvijas Banka отслеживает, совпадают ли сведения, представленные на этапе лицензирования, с теми, что подаются после запуска. Нарушения на этой стадии могут повлечь приостановку лицензии, внеплановую проверку или отзыв разрешения. Все действия в этот период — часть надзора, но по своей сути продолжают процесс открытия MiCA-лицензии в Латвии и запуска работы в режиме полной регуляторной подотчетности.
Обязательства после получения MiCA-лицензии в Латвии
Регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии не завершает надзорную процедуру — она лишь запускает ее. Latvijas Banka сохраняет полный контроль за деятельностью лицензиата: регулятор отслеживает изменения, проверяет отчетность, анализирует выполнение процедур внутреннего контроля и в случае нарушений применяет санкции.
Любое отклонение от модели, зафиксированной в досье, должно быть заранее согласовано с Latvijas Banka. Это включает:
- Смену состава акционеров.
- Изменение руководства.
- Передачу функций третьим лицам.
- Изменение характера оказываемых услуг.
Без предварительного уведомления такие шаги рассматриваются как нарушение статьи 63 Регламента (ЕС) 2023/1114. Регулятор сопоставляет новые сведения с исходной моделью: если в системе контроля, структуре капитала или составе ИТ-ресурсов обнаружены несоответствия — запускается углубленная проверка. В ряде случаев LB направляет предписание об устранении нарушений или приостанавливает регистрацию латвийской MiCA-лицензии.
Лицензиаты подают регулярные отчеты о финансовом состоянии, выполнении внутренних политик и рисковых показателях. Содержание отчетности зависит от объема операций, типа клиентов и архитектуры бизнес-модели. Пропуск сроков подачи или несогласованность между отчетами и фактической структурой компании трактуются как нарушение. Все материалы подаются через электронную систему в формате, утвержденном Latvijas Banka.
Регулятор ожидает немедленного информирования в случае:
- Утраты доступа к средствам клиентов.
- Технического сбоя в ИТ-инфраструктуре.
- Компрометации ключей или сбоев в кастодиальных протоколах.
- Подозрения на отмывание средств.
Отсутствие уведомления влечет штраф и квалифицируется как нарушение базовых условий регистрации MiCA-лицензии в Латвии. Регулятор оценивает не только тяжесть события, но и способность компании выявить и зафиксировать инцидент.
Налоговые обязательства после получения MiCA-лицензии в Латвии
После оформления MiCA-лицензии в Латвии компании облагаются корпоративным налогом (CIT) по ставке 20% от распределенной прибыли. Эта модель означает, что налог уплачивается не по итогам отчетного периода, а только при выводе средств (дивиденды, недокументированные расходы, займы и прочее). Нераспределенная прибыль налогом не облагается.
Налог у источника (WHT) применяется при выплатах нерезидентам:
- Дивиденды — 20%, если соглашение об избежании двойного налогообложения не предусматривает иную ставку.
- Роялти и проценты — 20% или пониженная ставка согласно международному соглашению, при его наличии.
НДС (PVN): стандартная ставка — 21%. Регистрация в качестве плательщика НДС обязательна, если предоставляются облагаемые услуги на территории Латвии или ЕС. Согласно позиции Суда ЕС (дело Hedqvist, C-264/14), обмен криптовалюты на фиат может быть освобожден от НДС как финансовая операция. Для применения освобождения необходимо подтвердить, что транзакции соответствуют критериям финансовых услуг.
Налоговый режим в Латвии — один из самых лояльных в ЕС для поставщиков криптоуслуг. Компании с MiCA-лицензией могут структурировать операции так, чтобы снизить налоговую нагрузку за счет удержания прибыли в обороте.
Юридическая поддержка при оформлении MiCA-лицензии в Латвии
В Латвии Регламент (ЕС) 2023/1114 применяется напрямую, без адаптации или национальных разъяснительных актов. Заявитель самостоятельно трактует положения MiCA, определяет их применимость к бизнес-модели и отражает это в досье. Национальный закон от 13.06.2024 дополняет только технические аспекты: форму подачи, размер сбора и порядок надзора. При этом Latvijas Banka не публикует официальных инструкций по оформлению отдельных блоков и не предоставляет юридических комментариев ни до, ни после подачи. Это означает, что регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии требует от заявителя полноценного правового анализа на каждом этапе.
MiCA не содержит исчерпывающего перечня моделей, подлежащих лицензированию. Регулятор оценивает не название услуг, а их фактическую реализацию. Если компания использует SaaS-платформу с кастодиальными модулями или white-label решения, юридическое сопровождение необходимо для оценки: где расположен контроль, кто владеет доступом, как определяются права и обязанности сторон. Отсутствие четкой интерпретации может привести к включению избыточных блоков в заявку или, наоборот, к ее отклонению по причине неполного раскрытия функций.
Юрист выстраивает юридическую конструкцию досье:
- Определяет, какие статьи MiCA применимы.
- Обосновывает логику структуры.
- Подбирает корректные формулировки.
Без такой работы возникают типовые ошибки: дублирование ролей, нестыковка между функциями в CV и структурой процессов, противоречия между уставом и описанием услуг. Даже если документы поданы в полном объеме, Latvijas Banka может вернуть заявку без объяснения деталей. Правовая квалификация причин возврата и устранение замечаний остаются задачей заявителя — без возможности запроса разъяснений у регулятора.
Оформление MiCA-лицензии в Латвии требует не только формального соответствия, но и способности защитить архитектуру бизнеса с правовой позиции. Это включает адаптацию AML-документов под латвийские стандарты, привязку SLA к нормативным требованиям, выстраивание связки между услугой и контролирующим органом. Юрист моделирует вероятные вопросы надзора и исключает ошибки до подачи, поскольку повторная регистрация возможна только через новую административную процедуру. Поддержка необходима и после отправки — для оперативного реагирования на запросы Latvijas Banka, внесения изменений или предоставления пояснений в случае углубленной проверки.
Полноценная юридическая поддержка при получении MiCA-лицензии в Латвии минимизирует риск отказа, исключает критические ошибки на этапе подготовки и обеспечивает соответствие досье не только букве регламента, но и проверочной логике регулятора.
Заключение
Регистрация криптокомпании под MiCA в Латвии — это не формальная процедура, а проверка на управляемость, прозрачность и воспроизводимость бизнес-модели. Latvijas Banka рассматривает заявку как единую систему, где каждый элемент — от архитектуры хранения до квалификации персонала — должен быть логически обоснован и подтвержден.
Чтобы получить MiCA-лицензию в Латвии, компания должна продемонстрировать не только соблюдение требований регламента, но и способность применить их к собственной структуре. Требуется полная операционная модель: с распределением обязанностей, контролем за рисками, юридически оформленной ИТ-средой и персоналом, который способен нести ответственность за ключевые процессы. Несогласованность между внутренними документами, досье и фактическим устройством бизнеса трактуется как нарушение, даже при наличии всех формально необходимых файлов.
Подавать заявление имеет смысл только при полной регуляторной готовности: если все блоки досье взаимосвязаны, внутренние политики отражают специфику бизнеса, роль каждого участника подтверждена, а контроль над рисками обеспечен не декларативно, а процедурно. В условиях жесткой проверки, отсутствие одной логической связки может означать возврат или отказ без возможности ускоренного пересмотра.