Получение MiCA-лицензии в Словакии

30.04.2025

Для быстрой связи с консультантом

WeChat

Получение MiCA-лицензии в Словакии — это

доступ к единому регламенту ЕС без локальных барьеров и без дополнительных требований национального права. Юрисдикция не интерпретирует MiCA, а применяет его напрямую, что делает условия лицензирования прозрачными, предсказуемыми и одинаковыми для местных и зарубежных заявителей.

Словацкий режим выгоден компаниям, стремящимся к быстрой подаче, унифицированному взаимодействию с регулятором и минимизации юридических неопределенностей. Národná banka Slovenska централизованно обрабатывает заявки, проводит оценку и осуществляет последующий надзор — без дублирования функций и без вовлечения сторонних органов.

Настоящий обзор охватывает ключевые аспекты лицензирования: правовую форму, требования к структуре собственности и персоналу, состав досье, порядок подачи, формат рассмотрения, возможности упрощенной регистрации и правила регулирования после получения разрешения.

Кто выдает MiCA-лицензии в Словакии

В Словакии лицензирование криптовалютных операторов осуществляется через Národná banka Slovenska (NBS). Полномочия банка закреплены в статье 3 закона № 248/2024 Z. z., а его статус компетентного органа подтвержден статьей 123 Регламента (ЕС) 2023/1114. Другие органы власти в процедуре не участвуют. Оценка досье, принятие решения, ведение надзора и отзыв разрешения — все этапы сосредоточены в одном ведомстве. Для получения MiCA-лицензии в Словакии не нужно обращаться в сторонние структуры или проходить дополнительную национальную фильтрацию — полномочия централизованы.

Закон 248/2024 не содержит собственных требований к содержанию заявки. Национальный режим не дополняет и не интерпретирует положения MiCA — он лишь делегирует право применения регламентов Европейского союза. Это означает, что формат и структура документов определяются исключительно положениями MiCA, в том числе статьями 62–67, независимо от местной практики. Регистрация криптобизнеса в Словакии под MiCA проводится строго по единой европейской процедуре — без локальных отклонений, адаптаций или упрощений. Такой подход снижает юридические риски и упрощает подготовку досье: требования не зависят от юрисдикции происхождения заявителя.

Формализованные требования к подаче вступили в силу с 30 декабря 2024 года. Эта дата установлена в статье 149 MiCA как момент начала применения регламента на территории всех стран ЕС. NBS принимает заявления на основе MiCA без создания отдельной электронной платформы — подача осуществляется напрямую через регулятора. Переписка ведется на словацком языке, а все материалы должны сопровождаться заверенными переводами. Актуальные инструкции и контактные данные публикуются в разделе Crypto-assets на официальном сайте NBS. Оформление MiCA-лицензии в Словакии предполагает наличие действующего представителя или локального посредника — без этого коммуникация с регулятором будет затруднена.

Прямое применение MiCA и отсутствие параллельного регулирования обеспечивают прозрачность и предсказуемость. Регулятор не требует дополнительных внутренних процедур, не вводит формы, которые не утверждены на уровне ЕС, и не запрашивает информацию, не предусмотренную регламентом. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, заявитель может направить запрос на предварительное согласование структуры досье или отдельных положений бизнес-модели. Это позволяет скорректировать документы до подачи и повысить вероятность положительного решения.

Минимальные капитальные требования для получения MiCA-лицензии в Словакии

MiCA устанавливает разные пороги собственного капитала (own funds) в зависимости от функциональной модели заявителя. Для поставщиков услуг с криптоактивами (CASP) они варьируются от 50 000 до 150 000 евро и привязаны к типу заявленных услуг. Регулятор использует значения из статьи 61 и Приложения IV Регламента без адаптации к национальным условиям.

Для провайдеров, оказывающих только услуги, не связанные с хранением активов, исполнением ордеров или управлением платформой, допускает оформление MiCA-лицензии в Словакии с капиталом от 50 000 евро. При добавлении операций обмена, кастодиального обслуживания или прямого исполнения поручений клиентов требование увеличивается до 125 000 евро. Если компания управляет платформой для криптоактивов, порог возрастает до 150 000 евро. При совмещении нескольких видов деятельности применяется максимальное из применимых значений. Использование модели на основе расходов возможно лишь в ограниченных случаях и не может снизить порог ниже установленных минимумов.

Отдельный режим применяется к эмитентам asset-referenced tokens (ART). В соответствии со статьей 35 Регламента, такие участники обязаны поддерживать собственные средства на уровне, равном наибольшему из трех значений:

350 000 евро.
2% от средней стоимости резервных активов.
25% от годовых накладных расходов.

Это означает, что базовое значение в 350 000 евро — не абсолютный максимум, а стартовая планка оформления MiCA-лицензии в Словакии. При наличии существенных резервов или высокой операционной базы требуемый капитал может превысить этот порог. Кроме того, в случаях повышенного риска Národná banka Slovenska вправе установить повышенный коэффициент до +20% от рассчитанного уровня, руководствуясь статьей 35(3) и на основе внутренней оценки устойчивости бизнес-модели.

Уставный капитал компании не приравнивается к собственным средствам автоматически: учитываются только оплаченные активы, премии на акции, нераспределенная прибыль и иные компоненты, подпадающие под критерии prudential capital. Заемные средства, неаудированные резервы и условные вклады не учитываются при расчете допустимого объема капитала для целей лицензирования.

Národná banka Slovenska не устанавливает собственных нижних или верхних пределов — только проверяет соответствие требованиям ЕС. Недостаточный объем капитала или несоответствие его структуры заявленной модели деятельности автоматически приводит к приостановке оформления MiCA-лицензии в Словакии.

Сфера действия MiCA и структура лицензирования

Регламент (ЕС) 2023/1114 охватывает три категории объектов регулирования: поставщиков услуг с криптоактивами (CASP), эмитентов токенов, привязанных к активам (ART), и эмитентов электронных денежных токенов (EMT). Каждая категория подчиняется отдельному режиму регулирования и требует отдельного разрешения. На практике большинство заявителей подпадают под режим CASP и получают MiCA-лицензии в Словакии на оказание одной или нескольких услуг с криптоактивами.

MiCA-лицензия в понимании статьи 60 представляет собой разрешение на конкретный перечень CASP-функций. Юридически это не типовая лицензия, а комбинация сервисов, предусмотренных нормативом. Всего регламент выделяет 10 видов деятельности, каждая из которых требует предварительного разрешения:

Прием и передача клиентских поручений.
Исполнение ордеров.
Обмен криптоактивов.
Размещение токенов.
Кастодиальные услуги.
Управление платформой.
Инвестиционные рекомендации.
Управление портфелем.
Консультации по криптоактивам.

Если заявитель планирует оказывать хотя бы одну из перечисленных услуг на территории ЕС, он обязан получить соответствующее разрешение — независимо от организационной формы или юрисдикции происхождения. Напротив, деятельность, не подпадающая под лицензионную зону (например, аудит смарт-контрактов, разработка программного обеспечения, выпуск NFT вне рамок публичного предложения) не требует согласования с регулятором. При оформлении MiCA-лицензии в Словакии, Národná banka Slovenska проверяет фактический характер операций, а не только заявленное наименование услуги.

Лицензия CASP структурируется в зависимости от бизнес-модели. Организация, предоставляющая только рекомендации или консультации, может рассчитывать на упрощенную подачу и сниженные капитальные требования. Напротив, поставщики с функциями хранения, исполнения или работы с платформами попадают под усиленный надзор и должны пройти полный путь подачи и оценки. Разрешение не является универсальным: каждый дополнительный вид услуги требует обоснования, документации и технической реализации. Структура лицензии отражает именно тот набор операций, который заявлен и подтвержден на момент подачи досье.

В отличие от CASP, эмитенты ART и EMT подлежат отдельным режимам регулирования. Первый охватывает выпуск токенов, обеспеченных активами, и требует как минимум подачи уведомления и составления white paper. При превышении установленных порогов (например, 1 млн евро в предложении) — требуется предварительное одобрение. Для EMT, приравненных к форме электронных денег, применяется режим, приближенный к E-Money Directive и MiFID II. В обоих случаях требования касаются не услуг с криптоактивами, а эмиссии и обращения самих токенов.

Таким образом, в структуре MiCA отсутствует понятие типов лицензий в классическом смысле. Содержание разрешения формируется исходя из операционного профиля заявителя и фиксируется в решении регулятора. Один документ может охватывать как одну, так и все десять CASP-услуг — при условии выполнения соответствующих требований. Лицензия действует во всех странах ЕС и обеспечивает право трансграничного оказания услуг без повторного прохождения национальных процедур.

Требования к правовой форме и присутствию при оформлении MiCA-лицензии в Словакии

Чтобы оформить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо зарегистрировать полноценное юридическое лицо на территории страны. Регламент (ЕС) 2023/1114 требует, чтобы поставщик услуг по криптоактивам был учрежден в государстве-члене ЕС (статья 62), что исключает использование филиалов, представительств или зарубежных структур. В юрисдикции существуют две допустимые формы: spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) и akciová spoločnosť (a. s.). Обе включены в Торговый кодекс и позволяют вести регулируемую финансовую деятельность. На практике регистрация криптокомпании под MiCA в Словакии чаще всего проходит через s. r. o. — это упрощенный формат с минимальным уставным капиталом и прямой управленческой структурой, подходящий для среднего масштаба операций и быстрого старта.

Устав обязательно должен содержать ссылку на деятельность, связанную с криптоактивами. Регулятор проверяет соответствие заявленного перечня услуг тем видам, которые подлежат лицензированию в соответствии со статьей 3 MiCA. Отсутствие такой формулировки — основание для возврата досье еще до начала рассмотрения. В форме a. s. структура управления сложнее и может потребовать наблюдательный совет. Такая форма применяется, если планируется привлечение инвесторов, выпуск ценных бумаг или участие в многоуровневой холдинговой модели.

Выбор организационно-правовой формы влияет на содержание досье и порядок оценки. S. r. o. рассматривается как частная структура с централизованным контролем, что упрощает представление внутренних политик и распределение ролей. В случае с a. s. регулятор ожидает большей детализации корпоративного управления, включая:

Механизмы комплаенса.
Полномочия совета.
Процедуры внутреннего контроля.

NBS оценивает структуру управления в контексте устойчивости модели и способности обеспечить соблюдение MiCA в полном объеме. В дальнейшем s. r. o. можно преобразовать в a. s., но это требует перерегистрации, уведомления регулятора и актуализации всех корпоративных данных. Такой переход допустим, но должен быть синхронизирован с постлицензионными обязательствами.

Требования к физическому присутствию при получении MiCA-лицензии в Словакии

Физическое присутствие на территории страны — обязательное условие для оформления MiCA-лицензии в Словакии. Закон № 248/2024 Z. z. (статья 4) требует, чтобы деятельность поставщика криптоуслуг велась в пределах государства. Это означает не только наличие юридического адреса, но и полноценную операционную базу:

Помещение.
Локальный персонал.
Управленческая инфраструктура.

Нарушение этого критерия расценивается как несоблюдение лицензионных требований и может привести к отказу в регистрации или последующему отзыву разрешения на основании статьи 83 Регламента (ЕС) 2023/1114. Регистрация криптокомпании под MiCA в Словакии невозможна без реального управления изнутри юрисдикции — фиктивное присутствие приравнивается к отсутствию статуса.

Регулятор проверяет соответствие масштаба офиса объему заявленных услуг. Для CASP, которые планируют предоставление доступа к платформам, исполнение ордеров или хранение активов, требуется офис. Помещение должно обеспечивать:

ИТ-функции.
Постоянное присутствие compliance-специалиста.
Возможность оперативного контроля над рисками.

При этом допустимо частичное делегирование (например, аутсорсинг ИТ или KYC-инфраструктуры), но контроль за этими процессами должен осуществляться внутри страны. Документы, подтверждающие substance:

Договор аренды.
Описание организационной структуры.
Внутренние должностные инструкции.
Схемы подотчетности.

Для оформления MiCA-лицензии в Словакии необходимо, чтобы все ключевые процессы (от исполнения операций до внутреннего аудита) были доступны для проверки со стороны NBS. Сигналы, вызывающие сомнение у регулятора:

Массовое использование одного и того же адреса.
Номинальное присутствие без фактической деятельности.
Отсутствие резидентов в управлении.
Удаленная ИТ-инфраструктура без описания модели доступа и контроля.

Даже при наличии договора аренды заявителю потребуется доказать, что функции выполняются на месте, а не распределены между нерезидентами. В случае несоответствия подача будет отклонена или заморожена до устранения нарушений. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо обеспечить не только формальное присутствие, но и подтвержденную управляемость — иначе проект не пройдет регуляторную проверку.

Структура собственности, резидентность, прозрачность участников

Прозрачность структуры собственности — один из центральных критериев при рассмотрении заявок на MiCA-лицензию в Словакии. Národná banka Slovenska требует представить полную схему владения до конечных бенефициаров с указанием долей, форм участия и страны регистрации каждого участника. Данные должны быть синхронизированы с реестром партнеров публичного сектора (Register partnerov verejného sektora, RUO) и с информацией в obchodný register. Заявитель обязан подтвердить не только юридическую структуру, но и контроль над ней: схемы без прямой связи между управляющим лицом и фактической операционной деятельностью воспринимаются как риск. Регистрация криптокомпании под MiCA в Словакии невозможна без сопоставления всех уровней владения и внутренней логики модели собственности.

Непрозрачные структуры отклоняются автоматически. В зону риска попадают: цепочки через офшоры без раскрытия конечного собственника, участие трастов или номинальных компаний, расхождения между поданными схемами и сведениями из RUO. Даже если владелец формально указан, но не может подтвердить происхождение средств и свою связь с операционной деятельностью, NBS может признать структуру фиктивной. В таких случаях регулятор вправе запросить финансовые декларации, корпоративные договоры, выписки о капитале и доказательства источника средств. Оформление MiCA-лицензии в Словакии требует, чтобы каждый участник в цепочке владения был верифицируем, доступен для проверки и прямо задекларирован в документации.

Регулятор также оценивает масштаб и сложность структуры: одноуровневая модель с прямым владением воспринимается как низкорисковая, а многоуровневая с участием иностранных юрлиц — как требующая углубленной оценки. При наличии иностранных бенефициаров NBS обращает внимание на страну их налоговой резиденции, правовую среду и механизмы контроля за капиталом. Если владельцем выступает публичная компания или инвестиционный фонд, потребуется предоставить документы, подтверждающие, кто именно в структуре будет ответственным за управление CASP-деятельностью в Словакии. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо убедиться, что все участники управления и собственники задекларированы, проверяемы и не создают рисков с точки зрения контроля и источников средств.

Кто может работать без оформления MiCA-лицензии в Словакии: переходный период

Согласно статье 143(3) Регламента (ЕС) 2023/1114, поставщики криптоуслуг, начавшие деятельность до 30 декабря 2024 года, могут временно продолжать работу без MiCA-лицензии. Это возможно только в странах, официально уведомивших Европейскую комиссию и ESMA о применении переходного режима. Словакия направила такое уведомление, установив срок переходного периода в 12 месяцев — до 1 июля 2026 года.

Переходный статус позволяет оказывать услуги без предварительного получения MiCA-лицензии в Словакии, но только при наличии подтвержденной коммерческой активности до 30.12.2024. Регистрация в реестре или наличие арендованного офиса не считаются достаточными основаниями. Ключевым критерием является не дата учреждения, а начало фактической работы с клиентами.

Допустимыми доказательствами являются:

Проведенные транзакции.
Активированные платформы.
Подписанные контракты.
Первичная отчетность с отражением операций.

А также иные документы, подтверждающие предоставление услуг. Если такие данные отсутствуют, компания будет признана новым участником рынка и должна получить MiCA-лицензию в Словакии до начала деятельности.

Как подготовиться к оформлению MiCA-лицензии в Словакии: операционные стандарты

Техническая реализация должна соответствовать масштабам деятельности и характеру заявленных услуг. Каждая функция (от исполнения ордеров до хранения активов) реализовывается на уровне действующей ИТ-системы, подкрепленной политиками, договорами и схемами. Статьи 2 и 3 закона № 248/2024 Z. z. обязывают поставщиков криптоуслуг использовать технологические решения, обеспечивающие защиту активов клиентов:

Изоляцию от корпоративных средств.
Возможность восстановления доступа.
Предотвращение утраты информации.

Оформление MiCA-лицензии в Словакии возможно только при наличии действующей ИТ-инфраструктуры, адаптированной к каждому виду заявленной деятельности.

NBS проверяет соблюдение этих требований по фактической модели. При подаче заявки необходимо представить:

Архитектуру систем (включая модули хранения, исполнения и мониторинга).
Описание SLA с подрядчиками.
Порядок доступа и управления ключами.
Меры по резервированию данных.

Особое внимание уделяется кастодиальным функциям. Если планируется хранение токенов, необходимо обосновать механизмы сегрегации средств, указать, где размещаются кошельки, как оформлен контроль над приватными ключами. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо подготовить описание конкретных механизмов защиты активов — общих формулировок регулятор не принимает.

Использование white-label и SaaS-решений допускается, но только при наличии полного контроля над подрядчиком. NBS требует раскрыть:

Юрисдикцию провайдера.
Модель разграничения рисков.
Условия SLA.
Доступ к исходным данным.

В случае кастодиального сервиса — обязательны сведения о резервировании, разграничении доступа, механизмах восстановления. Регистрация MiCA-лицензии в Словакии невозможна при использовании внешней инфраструктуры без подтвержденного права заявителя управлять всеми ключевыми процессами. Частые причины возврата досье:

Отсутствие схем-систем.
Неизвестное местоположение активов.
Неполные политики отказоустойчивости.
Декларации без фактической реализации.

NBS расценивает техническую часть как ядро операционной модели: если в описании указано “система будет доработана после получения лицензии” — это основание для отклонения. Подготовка включает не только документацию, но и реализацию — технические решения, которые могут быть продемонстрированы при запросе. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, компания должна подтвердить, что ИТ-инфраструктура уже функционирует и способна обеспечить стабильное и безопасное оказание всех услуг, заявленных в лицензии.

Политики AML/CTF и структура внутреннего контроля

Для получения MiCA-лицензии в Словакии необходимо внедрить систему по борьбе с нелегальными операциями. Обязанность основана на положениях статьи 69 Регламента (ЕС) 2023/1114 и национального закона № 297/2008 Z. z., регулирующего внутренние процедуры AML/CTF. Словацкий регулятор требует, чтобы внутренние политики были не формальными, а фактически реализованными, с полным охватом рисков, типологии клиентов, контролем операций и журналированием всех ключевых действий. Оценка начинается с анализа логики документов и продолжается сопоставлением с операционной моделью. Заявитель должен:

Четко разделять клиентов по уровню риска.
Вести профили заказчиков.
Фиксировать изменения данных.
Использовать ИТ-инструменты для постоянного мониторинга операций.

Если CASP работает с юридическими лицами, необходимо описать методику проверки UBO, структуры собственности и страны регистрации. В случае B2C-сегмента — подтверждается наличие механизмов удаленной идентификации, включая:

Видеопроверку.
Верификацию документов.
Резервное хранение записей.

Все ключевые сценарии документируют: от запроса источников средств до блокировки и отчетности в орган финансовой разведки. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, заявитель должен описать процедуры и подтвердить, что они действуют и управляются изнутри компании.

Использование внешнего подрядчика (например — для проведения KYC) не освобождает компанию от ответственности. NBS требует раскрытия роли поставщика, условий соглашения, методов контроля и степени доступа. Если CASP не контролирует исполнение процедур, регулятор расценивает это как отсутствие внутренней функции. Отдельное внимание уделяется детализации: формулировки “проводится проверка клиента” без алгоритма, ролей и критериев считаются недостоверными. Заявка возвращается, если в документах отсутствуют:

Порядок классификации клиентов.
Механизм эскалации инцидентов.
Внутренние журналы действий.
Назначенные лица, отвечающие за комплаенс.

Регистрация MiCA-лицензии в Словакии невозможна без действующей системы контроля, согласованной с масштабом и структурой бизнеса. Даже при наличии всех файлов NBS оценивает реальную применимость описанных мер. Если процесс фиктивен, шаблонен или не подкреплены действующими механизмами, досье отклоняется. Нарушения в AML-составляющей рассматриваются как недостоверность всей модели и становятся основанием для остановки процедуры.

Требования к штату при получении MiCA-лицензии в Словакии

Перед подачей заявки на оформление MiCA-лицензии в Словакии необходимо назначить специалистов, ответственных за соблюдение регуляторных требований. Обязанность закреплена в статье 4 закона № 248/2024 Z. z. и в статье 69 Регламента (ЕС) 2023/1114. В структуре должны быть как минимум два сотрудника: офицер по комплаенсу и специалист по AML/CTF. Их функции, полномочия и опыт оцениваются отдельно от остальных компонентов досье.

Регулятор требует, чтобы назначенное лицо обладало релевантным стажем — как минимум в сфере внутреннего контроля, регулирования или работы с комплаенс-процедурами. Если заявитель планирует хранение криптоактивов или исполнение ордеров, минимальный опыт должен включать участие в операционных или надзорных проектах. К досье прилагается:

Резюме.
Справки о несудимости.
Подтверждения прохождения профильного обучения.

Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо документально доказать квалификацию и независимость специалистов, выполняющих ключевые функции. NBS оценивает фактическое включение этих лиц в бизнес-процессы. Офицера по комплаенсу наделяют правом приостанавливать операции, инициировать внутренние проверки и напрямую взаимодействовать с регулятором. При совмещении функций (например, если один сотрудник выполняет роль AML-специалиста и директора), необходимо предоставить обоснование отсутствия конфликта интересов. Регулятор анализирует, кому подчиняется офицер, как фиксируются его действия, есть ли у него доступ к системам, и кто контролирует реализацию решений. Частые ошибки:

Назначение формальных исполнителей без реального участия в управлении.
Отсутствие внутренней подотчетности.
Недостоверные резюме или неподтвержденные квалификации.

Регистрация MiCA-лицензии в Словакии невозможна, если внутренняя контрольная функция оформлена формально — без доступа к системам, закрепленных полномочий и управленческой независимости.

Заявка на оформление MiCA-лицензии в Словакии: состав и подача

Заявитель предоставляет полный пакет документов согласно статье 63 Регламента (ЕС) 2023/1114. В составе досье описывают:

Структуру компании.
Перечень услуг.
Финансовые ресурсы.
Операционную модель.
Внутренние процедуры.

Národná banka Slovenska проверяет наличие этих элементов, их внутреннюю согласованность. Каждая политика, схема или описание должна быть логически привязана к заявленному виду деятельности. Регистрация MiCA-лицензии в Словакии невозможна без сопоставления информации между блоками и доказательств технической реализуемости каждого компонента.

В описании услуг указывают их формальное наименование (например, исполнение ордеров или обмен криптоактивов), также необходимо детализировать:

Каналы доступа
Предполагаемый объем операций
Категории клиентов
Особенности бизнес-модели.

При наличии материнской компании, холдинговой организации или иностранных участников подается структура группы, включая связи по управлению и капитальным вложениям. В финансовом разделе раскрываются источники капитала, резервы, модель покрытия расходов и предполагаемые доходы. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, необходимо документально подтвердить, что компания располагает ресурсами, соответствующими масштабу планируемой деятельности.

Отдельное внимание уделяется механизмам контроля. Досье должно содержать сведения о корпоративной структуре: кто принимает решения, кто контролирует комплаенс, кто управляет ИТ-инфраструктурой. Отсутствие схем подотчетности или ролей воспринимается как высокая регуляторная уязвимость. Оформление MiCA-лицензии в Словакии требует, чтобы в досье были не просто перечислены процедуры, а была показана взаимосвязь между ними и ключевыми участниками бизнеса.

Как подать заявку на получение MiCA-лицензии в Словакии

Заявка подается напрямую через Národná banka Slovenska — централизованно и без участия сторонних платформ. Документы направляются в электронном виде, через контактный канал crypto@nbs.sk, который указан на официальной странице NBS в разделе Crypto-assets.

Регулятор не использует защищенные порталы или автоматизированные формы. Структура досье, форматирование файлов и сопроводительное письмо готовятся вручную, в соответствии с логикой статьи 63. Оформление MiCA-лицензии в Словакии предполагает полную самостоятельность заявителя на этапе подачи: шаблонов и технической валидации нет, ответственность за структуру пакета несет сам кандидат.

Файлы передаются единым архивом с подробной разбивкой: каждый документ должен быть подписан, снабжен переводом и логически увязан с остальными разделами. Также необходимо загрузить:

Схемы архитектуры.
Подтверждения квалификации
Доказательства доступности ресурсов.

Любое несоответствие между названием файла, его содержанием и описанием в структуре — причина возврата. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии, рекомендуется провести внутреннюю верификацию комплекта по пунктам статьи 63 и сопоставить каждый документ с ожидаемым функционалом.

Допускается предварительное согласование — NBS принимает письменные обращения и отвечает на запросы по e-mail. Это особенно важно, если структура компании выходит за рамки стандартной модели или предполагается white-label взаимодействие. Регулятор может подтвердить допустимость подхода или указать на потенциальные риски — но только в рамках общей консультации, без официальных заключений. Полноценная проверка начинается только после подачи финального пакета.

Приложения к заявке на получение MiCA-лицензии в Словакии: политики, договоры, подтверждения

Регистрация MiCA-лицензии в Словакии предусматривает подачу сопроводительных документов. Помимо описания модели и структуры, понадобятся конкретные приложения, подтверждающие реализацию каждого элемента на практике. Národná banka Slovenska оценивается не объем досье, а соответствие приложений масштабу заявленных услуг, внутренней логике и готовности бизнеса к работе в регулируемой среде. Минимальный набор включает:

Внутренние политики и процедуры: AML, управление рисками, защита данных, контроль доступа.
Доказательства доступности ресурсов: выписки, инвестиционные документы, резервные соглашения.
Соглашения с подрядчиками: по IT-инфраструктуре, хостингу, аутсорсингу compliance и т. д.
Персональные досье ответственных лиц: резюме, справки о несудимости, подтверждение квалификации.
Описание ключевых систем: архитектура, схемы взаимодействия, контроль управления.

Если используются SaaS- или white-label-решения, добавляются договора с провайдерами, описание SLA, схемы управления доступом и разграничения функций. При кастодиальной модели — документы, подтверждающие сегрегацию активов и контроль над приватными ключами. Приложения должны быть логически связаны с другими разделами заявки, иначе оформление MiCA-лицензии в Словакии не утвердят.

Каждое приложение оформляется отдельно и подписывается уполномоченным лицом. Необходим перевод на словацкий язык с нотариальным заверением (если исходный язык — иной). Файлы предоставляют в формате, удобном для проверки (pdf, неархивированные таблицы, структурированные схемы). Регулятор ожидает привязки к конкретной статье Регламента MiCA или требованию закона № 248/2024 Z. z.

Распространенные ошибки при подаче заявки на получение MiCA-лицензии в Словакии:

Несовпадение данных между основным досье и приложениями.
Отсутствие связки между внутренними политиками и технической реализацией.
Подписание документов неподходящим лицом (без мандата).
Общие шаблоны без привязки к модели бизнеса.
Отсутствие перевода или ошибки, связанные с юридической терминологией.

Перед тем как подать заявку на MiCA-лицензию в Словакии, необходимо провести внутреннюю верификацию приложений (не только по наличию, но и по их релевантности). Регулятор исходит из принципа достаточности: каждый файл должен выполнять конкретную функцию при оценке. Избыточные приложения без объяснения цели, равно как и отсутствующие обязательные документы, одинаково воспринимаются как признак неподготовленности.

Читать также: Криптовалюты в Словакии

Оценка заявки на оформление словацкой MiCA-лицензии и процедура рассмотрения NBS

После подачи заявления Národná banka Slovenska запускает формальную процедуру лицензирования. Срок рассмотрения составляет 40 рабочих дней и отсчитывается с момента признания досье полным — на основании статьи 63(6) Регламента (ЕС) 2023/1114. Если материалы представлены с ошибками или содержат неполные разделы, отсчет приостанавливается до устранения замечаний. Подтверждение начинается не с даты загрузки, а с официального уведомления о приемлемости комплекта.

Оценка включает проверку:

Источников капитала.
Деловой репутации участников.
Квалификации ключевых лиц.
Архитектуры операционной модели.

Напомним ключевые критерии: подтвержденная реализация функций на момент подачи, соответствие архитектуры заявленным услугам, устойчивость источников капитала и наличие управляющих с релевантной квалификацией. Также проверяются ИТ-среда, системы хранения и внутренние процедуры — не декларативно, а через документы, схемы и сопроводительные пояснения. Для получения MiCA-лицензии в Словакии нужна достоверная, точная, актуальная информация.

Если обнаружены расхождения между бизнес-моделью и реальной инфраструктурой, регулятор направляет запрос на доработку. Это не отказ, а уведомление о необходимости уточнений. Доработанный пакет направляется повторно без сброса установленного срока. Повторная подача возможна несколько раз, но каждая итерация увеличивает срок оформления MiCA-лицензии в Словакии. Основанием для отказа становятся признаки формального подхода:

Номинальная структура собственности.
Непрозрачные источники финансирования.
Отсутствие контролирующих функций.
Неподтвержденные технические решения.

Например, если в досье заявлено кастодиальное обслуживание, но отсутствует механизм доступа к ключам или план восстановления после сбоев — пакет возвращается. Такие расхождения трактуются как риски, даже при наличии формально всех файлов. Регистрация MiCA-лицензии в Словакии требует полной логической согласованности между всеми разделами.

Как Národná banka Slovenska работает с проблемными заявками

Запрос на доработку, возврат пакета и отказ — формально разные решения с различными правовыми последствиями. Регулятор фиксирует каждый этап обработки в досье. Если заявка признана неполной, процедура считается не начавшейся: отсчет срока рассмотрения приостанавливается, а дата подачи смещается на момент повторной передачи исправленного комплекта.

Формальный отказ, напротив, считается окончательным решением. Регулятор не ведет накопительной статистики отказов, но повторная подача по тому же проекту потребует нового комплекта с полным набором документов. При этом допускается использование ранее отклоненного досье как базы, если структура и состав участников не менялись. Регистрация MiCA-лицензии в Словакии возможна даже после отказа — при условии устранения системных недостатков и полной переработки слабых разделов.

С точки зрения регулятора, отказ не означает запрета на деятельность, но может повлечь последствия:

Ужесточение проверок при повторной подаче.
Запрос на дополнительные гарантии стабильности модели.
Необходимость обосновать, почему прежние замечания больше не актуальны.

Обжалование решения возможно в рамках административной процедуры. На практике компании предпочитают не запускать юридический спор, а сосредоточиться на устранении замечаний и формировании нового досье. Это более простой и быстрый вариант получения MiCA-лицензии в Словакии.

Národná banka Slovenska не ограничивает количество попыток сдачи, но при повторных рассмотрениях уделяет особое внимание динамике изменений. Если проблемные блоки остались прежними, вероятность одобрения минимальна.

Перед тем как получить MiCA-лицензию в Словакии после неудачи, необходимо подтвердить пересмотр бизнес-модели и устранение недостатков. Необходимо соответствие внутренних процессов требованиям статьи 63 Регламента (ЕС) 2023/1114 и положениям закона № 248/2024 Z. z.

Надзор после получения MiCA-лицензии в Словакии

После выдачи MiCA-лицензии в Словакии компания подпадает под постоянный контроль Národná banka Slovenska. Система надзора охватывает операционные, финансовые и кадровые параметры. Регулятор отслеживает:

Соответствие модели заявленным услугам.
Устойчивость инфраструктуры.
Доступность ресурсов.
Прозрачность процессов.

Обязанности зафиксированы в статьях 62–67 и 83 Регламента (ЕС) 2023/1114 и детализируются через RTS/ITS-документы ESMA и EBA.

Регулярная отчетность и порядок взаимодействия с регулятором

После получения MiCA-лицензии в Словакии необходимо направлять отчетность по стандартам раскрытия информации (RTS и ITS), разработанным ESMA и EBA на основании статей 64 и 67 Регламента (ЕС) 2023/1114. Параметры публичности зависят от функционального профиля CASP. Объем, структура и частота подачи материалов различаются для кастодианов, эмитентов, операторов платформ и поставщиков обменных услуг.

Поставщики с доступом к клиентским активам предоставляют:

Реестры всех инцидентов со средствами пользователей.
Сведения об остатках на хранении и обязательствах по возврату.
Данные о технических сбоях и мерах реагирования.
Информацию о текущих резервах и финансовой устойчивости.
Подтверждение актуальности внутренней нормативной базы.

Отчеты подаются через общеевропейскую платформу, которую утвердит ESMA. Národná banka Slovenska не создает собственный шлюз, не предлагает национальных форматов и не принимает материалы напрямую. Форматы стандартизированы: XBRL, XML или иные электронные структуры, поддерживаемые на уровне ЕС. Ответственность за настройку совместимости и передачу данных возлагается на лицензиата.

После регистрации MiCA-лицензии в Словакии компания получает индивидуальный календарь надзорных обязательств. Он может включать квартальные, полугодовые или годовые периоды подачи информации, а также требования по уведомлениям в режиме реального времени. Например, при инцидентах с компрометацией ИТ-инфраструктуры или смене ключевого персонала. Стандарты требуют подавать информацию без необоснованной задержки, а в ряде случаев — в течение 3 рабочих дней.

Регулятор оценивает не только полноту и своевременность отчетности, но и степень верифицируемости сведений. Автоматически сгенерированные формы без подтверждающих файлов, резких отклонений в динамике или расхождений между операционной моделью и фактическими данными могут стать основанием для внеплановой проверки. Обязанность мониторинга соблюдения требований актуальна с первого дня регистрации MiCA-лицензии в Словакии до окончания деятельности. Она предусматривает:

Обязательную актуализацию политик и процедур.
Участие сотрудников в обучении и включение в реестр советников (в соответствии со статьей 4 закона № 248/2024 Z. z.).
Поддержание технической инфраструктуры на уровне, соответствующем изначально заявленной модели.

Регистрация MiCA-лицензии в Словакии не освобождает от надзора. Отчетность рассматривается как инструмент оперативного контроля за рисками, а любая ошибка в переданных данных может повлечь не только запрос разъяснений, но и санкции — вплоть до временного приостановления или отзыва разрешения.

Налоговые обязательства после получения Mica-лицензии в Словакии

Налог на прибыль (CIT): стандартная ставка составляет 21% от налогооблагаемой базы. Это применяется ко всем резидентным юридическим лицам, включая поставщиков услуг с криптоактивами (CASP), зарегистрированных в Словакии и действующих на основании MiCA.

Налог у источника (WHT): применяется на выплаты за границу, включая:

Дивиденды — 7% для получателей из стран с соглашением об избежании двойного налогообложения, 35% — если соглашения нет.
Роялти и проценты — аналогично, 19 или 35% в зависимости от страны резидентства получателя.

НДС (VAT): стандартная ставка — 20%. После получения MiCA-лицензии в Словакии необходимо зарегистрироваться как плательщик НДС, если предоставляют платные услуги, облагаемые налогом в пределах юрисдикции или ЕС.

Важно: операции с криптоактивами как таковыми (например, обмен, передача, исполнение ордеров) не всегда облагаются НДС — зависит от характера услуги. В частности, согласно позиции ЕС и решений CJEU, обмен криптовалюты на фиат может быть освобожден от НДС как финансовая операция, но требуется подтверждение применимости освобождения в каждом конкретном случае.

Обязанности по обучению, учету и персоналу

После регистрации MiCA-лицензии в Словакии компания обязана обеспечить квалификацию всех сотрудников, задействованных в регулированной деятельности. Закон № 248/2024 Z. z. (статья 4) требует вести внутренний реестр консультантов и специалистов, предоставляющих рекомендации или обслуживающих клиентов. Включение в реестр возможно только после сдачи профильного экзамена по криптоактивам, подтвержденного документально. Данные в реестре подлежат обязательному обновлению не реже одного раза в год.

Если в процессе работы поставщик криптоуслуг заменяет сотрудника, меняет его функции или перераспределяет роли внутри структуры, Národná banka Slovenska требует направить обновленные сведения — включая резюме, справки об отсутствии ограничений и подтверждение профпригодности. Такие изменения рассматриваются как элементы существенной перестройки операционной модели. Без надлежащего уведомления надзорный орган может инициировать проверку исполнения лицензионных условий.

Каждое ответственное лицо (в области compliance, AML или управления рисками) должно не только пройти сертификацию перед оформлением MiCA-лицензии в Словакии, но и регулярно подтверждать знания. Повторная аттестация осуществляется на основании требований, сформированных в соответствии с будущими RTS от ESMA и стандартами NBS. Проверка не формальна: подаются копии удостоверений, перечень завершенных обучающих программ и сведения о профиле работы сотрудника.

Несоответствие квалификационным требованиям влечет санкции. Отказ от обновления данных, просрочка в обучении или формальные назначения (например, без профиля в AML или опытом в нерелевантной сфере) — основания для инициирования расследования. В случае выявления системных нарушений регистрация MiCA-лицензии в Словакии может быть приостановлена.

Заключение

Словакия предлагает централизованный и предсказуемый режим лицензирования, построенный исключительно на положениях MiCA и не дополненный локальными нормами. Это создает понятную структуру подачи, но одновременно исключает возможность адаптировать досье под местные особенности или договариваться в индивидуальном порядке.

На практике это означает, что успешное получение MiCA-лицензии в Словакии возможно только при полной синхронизации бизнес-модели с технической, юридической и операционной архитектурой. Любая формальность (от шаблонной политики до неподтвержденной роли сотрудника) воспринимается как риск. Národná banka Slovenska рассматривает документы не как формальный отчет, а как отражение реальной готовности к работе в регулируемой среде.

Для компаний с прозрачной структурой, локальным присутствием и готовыми ИТ-процессами Словакия остается одной из самых прямолинейных и технически ориентированных юрисдикций в ЕС.