Получить MiCA-лицензию в Нидерландах

Получить MiCA-лицензию в Нидерландах — это мой опыт работы с клиентами, которые стремятся легально и эффективно интегрироваться в регулируемое пространство ЕС. Для меня очевидно, что Нидерланды, как один из ключевых центров финансовых инноваций, предлагают стабильную правовую базу и прозрачные процедуры взаимодействия с DNB и AFM, что делает страну привлекательной для эмитентов криптоактивов и сервис-провайдеров. Цель этой статьи — разложить процесс получения разрешения на этапы, понятные даже тем, кто впервые сталкивается с требованиями Регламента (EU) 2023/1114: от классификации токена и подготовки white paper до прохождения due diligence. Ключевые шаги включают анализ бизнес-модели на соответствие Annex I–III, сбор документов для доказательства финансовой устойчивости и соблюдения пруденциальных норм, а также координацию с регуляторами для минимизации рисков отказа.

Общая характеристика MiCA

Регламент (EU) 2023/1114 направлен на создание единого правового пространства для криптоактивов в ЕС, обеспечивая защиту инвесторов, прозрачность рынка и устойчивость финансовой системы. Его ключевые принципы включают адаптацию норм к технологическим инновациям, предотвращение рисков системного характера и гармонизацию подходов регулирования.

Цели и принципы Регламента (EU) 2023/1114

Основной задачей MiCA стало устранение разнородности в национальных законодательствах стран-членов, что ранее создавало барьеры для трансграничных операций. Документ устанавливает четкие правила для эмитентов, провайдеров услуг и инвесторов, одновременно поощряя развитие цифровых финансовых инструментов. Например, получение MiCA-лицензии в Нидерландах становится возможным благодаря унифицированным требованиям к авторизации, что снижает административные барьеры для международных компаний.

Классификация криптоактивов по MiCA

Регламент делит криптоактивы на три категории: e-money tokens, asset-referenced tokens и utility tokens. E-money tokens напрямую связаны с фиатной валютой и регулируются строгими нормами о резервном обеспечении. Asset-referenced tokens привязаны к комбинации активов, включая крипто- и традиционные инструменты, а их эмитенты обязаны поддерживать прозрачность и ликвидность. Utility tokens предназначены для предоставления доступа к цифровым товарам или услугам, при этом их классификация исключает функции инвестиционных инструментов. Для получения разрешения на оборот данных активов в ЕС требуется соблюдение специфических требований к раскрытию информации и управлению рисками.

Основные требования к сервис-провайдерам

Компании, предоставляющие услуги в сфере криптоактивов, должны соответствовать как организационным, так и пруденциальным стандартам. Организационные меры включают внедрение внутренних контрольных механизмов и защиту данных в соответствии с GDPR. Пруденциальные нормы регламентируют размер собственных средств эмитентов и обязательную сертификацию IT-инфраструктуры. Например, получение MiCA-сертификата в Нидерландах требует доказательства соответствия политикам управления рисками и кибербезопасности.

Требования по защите клиентов

MiCA усиливает ответственность эмитентов перед пользователями: любая недостоверная информация в white paper делает их субъектов ответственными за убытки, понесенные инвесторами. При этом исключена возможность ограничения такой ответственности через договорные условия. Для получения лицензии на операции с криптоактивами в Нидерландах необходимо доказать наличие процедур для своевременного раскрытия инсайдерской информации и предотвращения рыночного манипулирования.

Особенности регулирования крипто‑активов в Нидерландах

Нидерланды, как ключевой игрок в европейском финансовом пространстве, активно адаптируют национальное законодательство под требования MiCA, обеспечивая баланс между инновационным развитием и риск-менеджментом. Роль ключевых регуляторов — Центрального банка Нидерландов (DNB) и Финансовой инспекции Нидерландов (AFM) — становится центральной в реализации новых норм.

Национальные органы-регуляторы: DNB и AFM

DNB отвечает за пруденциальный надзор, включая требования к собственным средствам и ликвидности эмитентов, особенно для asset-referenced tokens, чьи риски требуют строгого мониторинга. AFM, в свою очередь, сосредоточен на защите инвесторов, предотвращении рыночных манипуляций и обеспечении прозрачности информации. Например, при получении MiCA-лицензии в Нидерландах компании обязаны пройти двойную экспертизу: DNB проверяет финансовую устойчивость, а AFM — соответствие стандартам раскрытия данных.

Взаимодействие MiCA и нидерландского финансового права

Национальные законы, такие как Закон о финансовых рынках (FMW), пересматриваются для интеграции положений MiCA. Например, статьи Регламента, касающиеся значимых криптоактивов, дополняются национальными нормами о резервном обеспечении и раскрытии конфликтов интересов. При этом Нидерланды сохраняют право усиливать требования к провайдерам, если их текущие стандарты менее строги, чем предписывает MiCA.

Трансформация национальных законов под MiCA

К 30 декабря 2024 года Нидерланды внесли изменения в FMW и другие акты, чтобы привести их в соответствие с MiCA. Например, процедура уведомления DNB о выпуске e-money tokens будет автоматизирована, а требования к хранению резервов — унифицированы. Для получения разрешения на операции с криптоактивами в Нидерландах компании должны будут доказать соответствие обновленным нормам о кибербезопасности и внутреннем контроле.

Координация DNB и AFM при выдаче лицензий

Процесс выдачи разрешений стал межведомственным: DNB и AFM совместно оценивают заявки, разделяя ответственность за технические и юридические аспекты. Например, при получении MiCA-сертификата в Нидерландах провайдер предоставляет DNB данные о структуре собственных средств, а AFM проверяет политику управления рисками и защиту клиентских активов. Регуляторы также взаимодействуют с ESMA и EBA для согласования подходов к классификации децентрализованных систем.

Авторизации и лицензии по голландской MiCA

MiCA устанавливает четкие процедуры для получения разрешений на операции с криптоактивами, обеспечивая соответствие стандартам прозрачности, устойчивости и защиты пользователей. Процесс варьируется в зависимости от типа актива и услуги, но объединяет обязательные требования к резервному покрытию, управлению рисками и взаимодействию с регуляторами.

Для выпуска токенов, привязанных к корзине активов (валюты, товары, ценные бумаги), требуется авторизация как эмитента. Ключевым условием является создание резервного фонда, полностью покрывающего объем выпущенных токенов, с ежедневным мониторингом ликвидности. Например, получение MiCA-сертификата в Нидерландах включает предоставление программы операций, юридического заключения о классификации токена и детального описания системы управления. Эмитенты значимых токенов обязаны проводить стресс-тестирование ликвидности, а их деятельность находится под надзором EBA.

MiCA разделяет провайдеров криптоуслуг на три категории, где каждая предполагает разные уровни требований к надзору и соответствие специфическим нормам. Чтобы соответствовать регуляторным стандартам, компании должны точно определить, к какой группе относится их деятельность.

Получить MiCA-лицензию в Нидерландах: юридические предпосылки и особенности корпоративной структуры

Для успешного получения MiCA-лицензии в Нидерландах необходимо заранее проработать корпоративную архитектуру, учитывая требования как к организационной структуре, так и к качественным характеристикам ключевых лиц. Выбор юрисдикции, форма компании и прозрачность владельческих отношений становятся критическими элементами при подготовке заявки.

Выбор юрисдикции и формы компании (BV, NV, филиал)

Нидерланды предлагают гибкие варианты регистрации юридических лиц, включая частные (BV) и публичные (NV) компании, а также филиалы иностранных структур. Для оформления аккредитации в рамках MiCA предпочтительно создать местную компанию (BV или NV), так как это упрощает взаимодействие с DNB и AFM. Филиалы допускаются, но их деятельность подчиняется дополнительным нормам о консолидированном надзоре. Регистрация в нидерландском торговом реестре (KvK) должна сопровождаться предоставлением информации о связях с материнской структурой и дочерними предприятиями.

Требования к уставному капиталу и акционерам

MiCA устанавливает минимальные пороги собственных средств для эмитентов криптоактивов: например, для asset-referenced tokens — не менее 350 000 €, а для e-money tokens — соответствие нормам, аналогичным требованиям к электронным деньгам. Акционеры или члены, обладающие квалифицирующими долями (>10%), обязаны доказать «достаточную репутацию» (good repute), что исключает судимости за отмывание денег, преступления против гос. безопасности или серьезные нарушения финансового законодательства. В случае получения сертификата в Нидерландах AFM проверяет финансовую устойчивость акционеров и их способность обеспечить долгосрочную стабильность деятельности.

Fit & Proper тест руководителей и бенефициаров

Члены управляющих органов (например, совет директоров BV) должны пройти верификацию на соответствие критериям профессиональной пригодности. Это включает наличие опыта в финансовом регулировании, знание норм MiCA и отсутствие дисквалификационных факторов (например, судимостей за экономические преступления). Например, при подаче заявки на MiCAR-лицензию в Нидерландах требуется документальное подтверждение образования, трудовой истории и отсутствия административных санкций. DNB и AFM также оценивают, насколько равномерно распределены полномочия в команде управления, чтобы исключить риск концентрации власти.

Соглашения внутри группы, договоры с контрагентами

Корпоративная структура должна обеспечивать прозрачность взаимодействия между дочерними компаниями и третьими лицами. Например, если получение разрешения на операции с криптоактивами в Нидерландах предполагает сотрудничество с иностранными провайдерами, необходимо детально прописать условия контрактов, включая распределение ответственности за кибербезопасность и защиту данных. MiCA требует, чтобы внутренние политики (например, по управлению рисками или хранению резервов) соответствовали положениям Регламента, включая наличие процедур для выявления конфликтов интересов и обеспечения непрерывности бизнеса.

Свяжитесь с нами

Пошаговый алгоритм получения MiCA‑лицензии

Процесс получения разрешения на операции с криптоактивами в рамках MiCA требует строгого соблюдения процедурных норм, технической подготовки и юридической прозрачности. Ниже приведены ключевые этапы, которые необходимо пройти для оформления MiCAR-аккредитации в Нидерландах.

Требования к капиталу и резервам

MiCA устанавливает строгие нормы к финансовой устойчивости эмитентов криптоактивов, обеспечивая защиту держателей токенов и предотвращая системные риски. Для получения MiCA-лицензии в Нидерландах необходимо соблюдать как общие, так и усиленные требования, зависящие от классификации токена.

Минимальные собственные средства

Для CASP-провайдеров 1-го класса капитал составляет 50 000 евро, для второго и третьего то 125 и 150 тысяч евро соответственно, а для эмитентов asset-referenced tokens установлен порог собственных средств в размере 350 000 €. Однако регулятор может увеличить этот показатель на 20%, если выявлены повышенные риски, связанные с качеством резервных активов или сложностью IT-инфраструктуры. Например, при оформлении аккредитации в Нидерландах AFM анализирует структуру капитала, чтобы исключить зависимость от высоколетучих инструментов. Для e-money tokens требования к капиталу определяются аналогично нормам электронных денег, но с учетом специфики блокчейн-технологий.

Дополнительные требования для significant tokens

Значимые токены (significant tokens) определяются по критериям: более 10 млн держателей или резервы свыше 5 млрд €. Для таких проектов предусмотрены:

• Повышенные нормы капитала (например, для e-money tokens — выше, чем для некрупных аналогов);
• Обязательное стресс-тестирование ликвидности, чтобы проверить способность выкупать токены в условиях кризиса;
• Интероперабельность — совместимость с другими платформами для предотвращения монополизации.

При получении MiCA-сертификата в Нидерландах эмитент обязан доказать наличие политики управления ликвидностью и механизмов для быстрого восстановления операций при сбоях.

Политика управления резервами (reserve asset management)

Резервные активы должны быть:

• Сегрегированы от операционных средств компании и защищены от залога или передачи в качестве обеспечения.
• Ликвидными — минимум 3% резервов для significant asset-referenced tokens должно быть в формате, позволяющем немедленный выкуп.
• Диверсифицированными — запрещена концентрация более 25% в активах одного эмитента.

Например, при подаче заявки на MiCAR-лицензию в Нидерландах требуется представить детальную стратегию контроля резервов, включая описание инвестиционной политики и протоколы хранения приватных ключей.

Варианты финансирования и инвестиционные риски

MiCA разрешает инвестировать часть резервов только в низкорисковые инструменты: облигации с высоким рейтингом, депозиты в кредитных организациях или UCITS. При этом прибыли и убытки от таких инвестиций остаются на балансе эмитента, чтобы избежать перекладывания рисков на держателей токенов. Например, для получения разрешения на операции с криптоактивами в Нидерландах необходимо доказать, что резервы застрахованы от колебаний валютных курсов и кредитных дефолтов через хеджирование или использование стабильных активов.

Налоговые аспекты деятельности с криптоактивами

Несмотря на то что MiCA не регулирует налоговые режимы напрямую, компании, получающие MiCA-лицензию в Нидерландах, обязаны учитывать национальные и международные нормы налогообложения, связанные с операциями с криптоактивами.

Налоговые обязательства эмитентов и провайдеров услуг

В рамках национального законодательства Нидерландов доходы от операций с криптоактивами (например, комиссии за транзакции или прибыль от инвестиций в резервы) подлежат корпоративному налогу (25,8% в 2025 году). Для asset-referenced tokens и e-money tokens требуется прозрачность в расчете налоговой базы, особенно если резервы включают волатильные активы. Например, при получении разрешения на оборот криптоактивов в Нидерландах необходимо доказать наличие процедур для учета курсовых разниц и соответствия нормам НДС (21%) при оказании сервисных услуг.

Взаимодействие с налоговыми органами

Нидерландская налоговая инспекция (Belastingdienst) может запросить данные о транзакциях, структуре резервов и распределении прибыли в рамках контроля за соблюдением налогового кодекса. Например, для significant tokens требуется регулярная отчетность о движении средств, аналогичная требованиям MiCA к раскрытию информации. При этом получение MiCA-сертификата в Нидерландах не освобождает от обязанности предоставлять налоговые декларации, включая данные о бенефициарах и трансграничных операциях, чтобы избежать рисков трансфертного ценообразования.

Заключение и рекомендации

MiCA-регулирование в Нидерландах открывает возможности для легального функционирования криптопроектов, сочетая строгие стандарты прозрачности с поддержкой инноваций. Эффективное прохождение процедур требует внимания к деталям: от точной классификации токена до соответствия требованиям к капиталу и кибербезопасности. Для оптимизации затрат и сроков рекомендуется заранее прорабатывать корпоративную структуру, взаимодействовать с регуляторами на этапе подготовки заявки и использовать экспертизу локальных юристов. В ближайшие годы ожидается усиление координации между DNB, AFM и европейскими органами, а также внедрение дополнительных технических стандартов. Чтобы минимизировать риски и ускорить выход на рынок, важно начать подготовку уже сейчас — я готов помочь в анализе вашей модели, оформлении документов и сопровождении переговоров с компетентными органами.