Получить платежную лицензию на Мальте

Получить платежную лицензию на Мальте — это стратегический шаг для выхода на единый европейский рынок с возможностью предоставлять широкий спектр платежных услуг по PSD2 и эмиссии электронных денег по EMD2. Для успешного прохождения лицензирования важно заранее учесть требования к минимальному капиталу, назначению fit and proper директоров и разработке детализированных политик AML/CFT и IT‑безопасности в соответствии с Digital Operational Resilience Act (Закон о цифровой операционной устойчивости) и Регламент Европейского союза о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets Regulation).

Обзор рынка платежных услуг в Европейском союзе

Развивать проект в сфере электронных расчетов без глубокого понимания нормативной архитектуры Евросоюза невозможно. Перед тем как получить лицензию платежной системы на Мальте, я всегда оцениваю общее состояние правового поля, действующих регламентов и влияния наднациональных институтов на национальную практику.

Основные директивы и регламенты

На практике первостепенное значение сохраняет Вторая платежная директива (PSD2), регулирующая порядок предоставления расчетных и сопутствующих услуг в пределах Европейской экономической зоны. Именно PSD2 вводит такие категории участников, как поставщики информационных сервисов (AISP) и инициаторы платежей (PISP), которым также требуется соответствующая регистрация. Все ключевые правила, влияющие на возможность аккредитовать платежную систему на Мальте, опираются на положения этой директивы, адаптированные в национальное законодательство.

Вторым по значимости документом остается директива EMD2, касающаяся выпуска электронных денег. Ее положения применимы к учреждениям, планирующим не только обрабатывать переводы, но и эмитировать собственные расчетные единицы, что существенно расширяет модель бизнеса.

С 2024 года ощутимую трансформацию привнесли два новых акта: регламент MiCA, направленный на контроль за рынком криптоактивов, и DORA — норматив, касающийся цифровой операционной устойчивости финансовых институтов. Получение лицензии платежного учреждения на Мальте уже в 2025 году будет проходить с учетом как требований MiCA к кастодиальным провайдерам, так и новых правил DORA в части ИТ-безопасности.

Роль национальных регуляторов и институтов европейского уровня

Регулирование платежной сферы в Евросоюзе осуществляется как на уровне конкретных государств, так и в рамках централизованного надзора. В случае с Мальтой основная надзорная нагрузка ложится на MFSA — Malta Financial Services Authority. Этот орган проверяет заявителей на соответствие требованиям и выдает разрешения на осуществление расчетных операций.

В то же время Европейский банковский орган (EBA) и Европейский центральный банк (ECB) формируют единые техстандарты (RTS), обязательные к соблюдению во всех странах-членах. При решении задачи — как получить лицензию платежной системы на Мальте — необходимо учитывать рекомендации EBA по борьбе с отмыванием средств, технические требования к API-интерфейсам и правила Strong Customer Authentication.

Нередко приходится также взаимодействовать с Европейской комиссией — особенно если проект предполагает трансграничную активность в нескольких юрисдикциях.

Тренды развития финтех‑сектора в 2025 г.

В текущем году наметилось устойчивое смещение интереса в сторону платформенной интеграции и модульных решений. Регистраторы платежных систем стремятся к получению лицензии на Мальте не только ради легального присутствия в ЕС, но и для использования мальтийской юрисдикции как шлюза к единому платежному пространству SEPA.

Одновременно наблюдается рост числа компаний, совмещающих функции электронного кошелька, криптокастодиана и поставщика платежей. Эта конвергенция диктует новые требования к внутренней архитектуре бизнеса, особенно в контексте DORA и MiCA. Получение лицензии платежного сервиса на Мальте в таких условиях требует не только соответствия требованиям капитала, но и продуманной IT-инфраструктуры с высоким уровнем киберустойчивости.

Формирование единого цифрового евро также оказывает влияние: институциональные игроки уже адаптируют свои продукты под интеграцию с CBDC-интерфейсами, и это необходимо учитывать при структурировании будущей платежной схемы.

Виды платежных лицензий на Мальте

При выборе модели будущей деятельности важно понимать, какие именно типы разрешений доступны. Решая вопрос, как получить лицензию платежной системы на Мальте, я всегда начинаю с анализа применимой категории: она определяет не только объем допустимых операций, но и регуляторную нагрузку, размер капитала, а также тип отчетности.

Платежное учреждение — это базовая форма оператора расчетной инфраструктуры. Получить лицензию платежной системы на Мальте в статусе PSP означает получить право оказывать услуги по переводу средств, эквайрингу, выпуску платежных инструментов и осуществлению прямого дебетования. PSP может действовать как посредник без права выпуска электронных денег, но с возможностью участвовать в цепочке расчетов от имени пользователей.

Регламент PSD2 четко очерчивает перечень услуг, доступных для такого субъекта. На практике лицензия PSP востребована у проектов, ориентированных на эквайринг, агрегаторы, платежные шлюзы и B2B‑решения для маркетплейсов. Получить статус поставщика платежных услуг на Мальте возможно при наличии обоснованной бизнес‑модели, резервного капитала и соответствия требованиям по внутреннему контролю.

Если речь идет о хранении средств клиентов и выпуске расчетных единиц с предоплаченной стоимостью, необходим иной вид разрешения — лицензия электронного денежного учреждения. Получить лицензию EMI на Мальте — значит выйти на следующий уровень финансовой интеграции, позволяющий не просто проводить платежи, а работать с остатками на балансах клиентов и выпускать цифровые деньги.

Лицензия EMI дает право на весь спектр платежных услуг PSP, а также на эмиссию и обратный выкуп электронных средств. Это ключевой элемент для компаний, предлагающих e‑wallet‑решения, мультивалютные кошельки, платформы P2P‑трансферов и системы с собственным расчетным функционалом. На практике получение лицензии EMI на Мальте требует более строгой оценки IT‑архитектуры, систем защиты клиентских средств и моделей сегрегации активов.

С введением регламента MiCA в 2024 году появился отдельный правовой статус — эмитент электронных денежных токенов. Такие активы должны быть обеспечены фиатными валютами в соотношении 1:1 и подчиняться строгим регламентам в области стабильности, резервирования и отчетности. Получить лицензию на выпуск e‑money tokens на Мальте теперь возможно через отдельную форму согласования с MFSA, с акцентом на механизмы хранения активов, защиту держателей токенов и IT‑безопасность.

Эта модель актуальна для проектов, работающих на стыке традиционных платежей и Web3. Лицензия на выпуск электронных токенов в Мальте при этом не заменяет классическую EMI, а дополняет ее, если эмитент намерен выпускать стейблкоины, обеспеченные евро или другими валютами ЕС.

Юридические требования к соискателю

Когда встает вопрос о том, как получить лицензию платежной системы на Мальте, в первую очередь я обращаю внимание на базовые юридические параметры. Невозможно начать процесс, не обеспечив соответствие ключевым формальным критериям — от организационной формы до финансовых резервов и требований к руководству.

Форма юридического лица и регистрация компании

Право на подачу заявки имеют только резидентные юридические лица, зарегистрированные на Мальте в форме private limited liability company (Ltd). В исключительных случаях допускаются другие формы, но практика MFSA показывает, что именно Ltd считается наиболее удобной и стабильной структурой для целей лицензирования.

Перед тем как подать заявление, я регистрирую мальтийское предприятие через Malta Business Registry (MBR), оформляя все учредительные документы согласно Companies Act. Получить лицензию платежной системы на Мальте невозможно без наличия активной, надлежащим образом зарегистрированной фирмы.

Формальные критерии включают наличие юридического адреса, оплаченного уставного капитала и правильно оформленного Memorandum and Articles of Association, в котором четко указаны виды деятельности, соответствующие лицензируемым операциям.

Требования к капиталам для получения лицензии

На Мальте требования к минимальному капиталу для платежных институтов и электронных денежных институтов зависят от типа предоставляемых услуг:

• Денежные переводы (f): 20,000 €.
• Инициация платежей (g) : 50,000 €.
• Услуги по управлению платежными счетами (a–d): 125,000 €. Это включает операции с депозитами, снятие средств, выполнение транзакций через карты или кредитные линии.

Ликвидные резервы должны покрывать не менее 90% привлеченных средств, размещаемых в высоколиквидных активах: государственные облигации, депозиты в Центральном банке Мальты или евробонды. Это гарантирует исполнение обязательств перед клиентами даже в условиях кризиса. MFSA (Мальтийская финансовая служба) может потребовать дополнительные проверки для провайдеров с мультивалютными операциями или высоким уровнем трансграничных рисков.

Наличие минимального числа директоров и их fit and proper

Заявитель обязан назначить как минимум двух исполнительных директоров с реальной ответственностью за принятие решений. При этом MFSA применяет тест fit and proper, включающий анализ опыта, квалификации, репутации и прозрачности биографии кандидатов.

Получить лицензию платежной системы на Мальте невозможно, если один из директоров был ранее замешан в нарушениях, банкротствах или не может обосновать источник доходов. Регулятор также требует раскрытия конфликта интересов, предыдущих мест работы и структуры владения долями в иных предприятиях.

Ликвидность, резидентство и наличие офиса на Мальте

Наличие физического офиса на территории Мальты — обязательное условие. Удаленное управление из другой страны не допускается. Получить лицензию платежного оператора на Мальте можно только при наличии офисного адреса, соответствующего заявленному масштабу бизнеса.

Как минимум один из директоров должен быть налоговым резидентом Мальты. Более того, MFSA следит за тем, чтобы стратегическое руководство осуществлялось изнутри юрисдикции, а не носило номинальный характер.

Организационная и корпоративная структура

Перед тем как получить лицензию платежной системы на Мальте, я всегда начинаю с построения устойчивой и прозрачной архитектуры компании. Наличие понятной корпоративной структуры, опытного управленческого состава и выстроенных механизмов контроля — это не формальность, а базовое условие прохождения лицензирования.

Оптимальная структура группы компаний

MFSA пристально отслеживает схему владения и управления заявителем. Получить лицензию платежной системы на Мальте невозможно, если в структуре участвуют анонимные офшоры, непрозрачные трасты или цепочки, в которых невозможно идентифицировать конечного бенефициара. Все уровни группы должны быть раскрыты — от мальтийской компании до материнского холдинга, если он существует.

На практике я выстраиваю структуру так, чтобы минимизировать количество посредников, включая в схему только те юрлица, которые действительно участвуют в операционном или финансовом процессе. Если в холдинге есть технологическая компания, она может владеть платформой, а лицензированное мальтийское лицо — осуществлять платежные операции. Такая модель допускается, но только при наличии договоров и регламента взаимодействия.

Организация, претендующая на статус платежного учреждения на Мальте, должна быть отделена от других бизнесов — особенно, если группа работает в высокорисковых направлениях (игорный сектор, криптоактивы, P2P). Регулятор требует четкой сегрегации функций, активов и ответственности.

Роль квалифицированного директора и комплаенс‑офицера

Получить лицензию платежной системы на Мальте невозможно без присутствия в структуре как минимум одного исполнительного директора, обладающего опытом в финансовой или платежной индустрии. Этого специалиста невозможно назначить «по бумаге»: MFSA требует резюме, подтверждающие квалификацию, а также проведение собеседования.

Отдельная фигура — это офицер по соблюдению требований (compliance officer), который не только координирует контроль за соблюдением законодательства, но и отвечает за взаимодействие с надзорными органами. На его плечи ложится подача регулярной отчетности, контроль за трансакциями, работа с внутренними политиками.

Без полноценного присутствия этих двух функций невозможно добиться одобрения заявки. Модель, при которой оба специалиста номинальны или совмещают другие роли, воспринимается негативно. Получение платежной лицензии на Мальте подразумевает реальное управленческое присутствие, а не формальное закрытие позиций.

Политики внутреннего контроля и риск-менеджмента

Еще до подачи заявки необходимо внедрить корпоративные регламенты по управлению рисками и внутреннему контролю. Получить лицензию платежной системы на Мальте можно только после представления комплектов документов, которые описывают процессы от обработки инцидентов до эскалации подозрительных транзакций.

В каждой заявке я включаю минимум 5 политик: управление операционным риском, контроль доступа, защита данных, антифрод‑механизмы и периодическая самооценка соответствия. Для каждой из них требуется назначение ответственных лиц и описание процессов ревизии.

MFSA оценивает не только факт наличия регламентов, но и их применимость — шаблоны «из интернета» здесь не проходят. Регулятор изучает, насколько внутренние процедуры отражают реальные риски компании, планирующей получить платежную лицензию на Мальте.

Требования к IT‑инфраструктуре и кибербезопасности

Одной из ключевых тем в процессе лицензирования становится цифровая устойчивость компании. Чтобы получить лицензию платежной системы на Мальте, необходимо представить тщательно проработанный IT-план и предоставить всестороннее описание технической архитектуры платформы, обеспечивающее полное соответствие нормативным требованиям регулятора.

Я подаю схему архитектуры, включающую модули верификации клиентов, системы хранения, резервного копирования, мониторинга и управления инцидентами. Если сервис работает на облаке — требуется подтверждение соответствия стандартам (ISO/IEC 27001, SOC 2).

Также подлежит описанию политика реагирования на киберугрозы. Регулятор ожидает, что каждый претендент на платежную лицензию в Мальте уже внедрил или разработал план BCP/DRP — стратегию восстановления после сбоев и катастроф. Без этого раздела заявка считается неполной.

На практике запросы MFSA в сфере информационной безопасности становятся все более технически детализированными. Регулятор требует не деклараций, а конкретики — какие средства защиты используются, как шифруются данные, где хранятся ключи. Поэтому каждый раз, готовя документы, я включаю не просто описания, но и диаграммы потоков данных и роли внешних подрядчиков.

Подготовка и подача заявки в MFSA

Формальный процесс лицензирования начинается с момента установления контакта с регулятором. Даже при наличии полной юридической структуры и всех операционных компонентов получить лицензию платежной системы на Мальте без прохождения всех стадий согласования с MFSA невозможно. Ниже я описываю, как это выглядит на практике.

Таймлайны и ключевые дедлайны (working days)

В среднем, от подачи Statement of Intent до получения разрешения проходит от 6 до 9 месяцев. MFSA указывает, что стандартный срок рассмотрения полного досье составляет 90 рабочих дней, однако на практике этот срок часто увеличивается из-за запросов разъяснений или дополнительных документов.

Я всегда закладываю буфер в 3–4 месяца сверх этого срока. Получить лицензию платежной системы на Мальте в пределах шести месяцев возможно, но только при идеальной подготовке и отсутствии поправок со стороны регулятора. В противном случае проект растягивается, особенно если есть участники с юрисдикций с высоким уровнем риска.

Важно отслеживать календарные периоды: MFSA может приостановить рассмотрение, если не получить ответа от заявителя в течение 15 рабочих дней.

Взаимодействие с MFSA: частые замечания и требования

Самыми распространенными причинами приостановки или отклонения заявки являются:

• Недостаточная детализация бизнес-модели.
• Поверхностные политики AML или отсутствие их адаптации под мальтийское право.
• Необоснованные источники капитала.
• Отсутствие доказательств присутствия на территории Мальты.

Получить лицензию платежного учреждения на Мальте — это не вопрос копирования шаблонов. Регулятор требует индивидуального подхода от особенностей таргетинга до механизмов защиты пользовательских данных.

При возникновении замечаний MFSA обычно направляет письменные запросы с указанием сроков устранения. Игнорирование или затяжка ответов может привести к отклонению досье. В некоторых случаях, исходя из моей практики, проще отозвать заявку, скорректировать документы и подать заново.

В процессе получения лицензии платежной системы на Мальте самое важное — соблюдение точности, полноты и актуальности каждой поданной информации. Это не механический сбор бумаг, а поэтапное выстраивание доверия с регулятором.

Свяжитесь с нами

Перечень обязательных документов

Каждый раз, когда я сопровождаю проект, связанный с получением разрешения на оказание расчетных услуг, важнейшим этапом становится подготовка полного досье. Получить лицензию платежной системы на Мальте — значит представить в MFSA не просто комплект форм, а системный набор документов, доказывающих зрелость и жизнеспособность всей модели бизнеса. Ниже описаны ключевые блоки, входящие в состав регистрационного пакета.

Бизнес‑план и финансовая модель

MFSA рассматривает бизнес‑план как инструмент оценки перспектив и регуляторных рисков. В нем я подробно раскрываю структуру доходов, стратегии развития, географию клиентов и описание целевой аудитории. Получить лицензию платежной системы на Мальте невозможно без четкого обоснования источников выручки и логики масштабирования.

Финансовые прогнозы включают:

• расчет операционных расходов;
• план поступлений на ближайшие 36 месяцев;
• показатели ликвидности и чистого капитала;
• анализ чувствительности (stress scenarios).

Все расчеты должны быть логично выстроены: MFSA сравнивает финансовую модель с заявленными техническими возможностями и персоналом. Несоответствие данных между блоками воспринимается как сигнал к запросу разъяснений.

Описание корпоративной структуры и схемы управления

Подробная схема группы с указанием долей, видов контроля и цепочек собственности — обязательный элемент. Получить лицензию платежной системы на Мальте не удастся, если невозможно установить фактического владельца или есть несовпадения в структуре собственности.

В этом разделе я представляю:

• диаграмму холдинга;
• документы о регистрации всех связанных лиц;
• договора субординации;
• сведения о назначениях и внутренних полномочиях.

Если в структуре участвуют иностранные холдинги, прилагаются выписки из реестров соответствующих стран и переводы на английский язык. Также необходимо приложить описание распределения управленческих функций между резидентами и нерезидентами. MFSA рассматривает такую информацию как доказательство реального контроля из юрисдикции Мальты.

Политики AML/CFT, KYC и внутреннего комплаенса

Без описания антиотмывочных процедур процесс получения лицензии платежной системы на Мальте останавливается на самом раннем этапе. Регулятор требует локализованные документы, отражающие именно мальтийскую правовую рамку (PMLFTR, FIAU Implementing Procedures).

Комплект политик включает:

• процедуру KYC для физических и юридических клиентов;
• методику оценки рисков клиентов (risk scoring);
• правила ведения отчетности по подозрительным операциям (STR);
• контроль взаимодействия с PEP и клиентами из высокорисковых юрисдикций;
• процедуры обновления клиентских данных и периодического мониторинга.

Отдельный документ посвящен внутреннему контролю: описываются функции compliance officer, процедуры реагирования на внутренние инциденты, каналы для анонимного сообщения о нарушениях. Без этой части невозможно завершить регистрацию в качестве платежного учреждения на Мальте.

ИТ‑ и операционные процедуры (SOP)

MFSA требует подробного описания всех технологических процессов, связанных с передачей, обработкой и хранением данных. Получить лицензию платежной системы на Мальте можно только при наличии документации, подтверждающей соответствие инфраструктуры нормам DORA, GDPR и ISO‑стандартам.

В состав включаются:

• карта цифровых потоков (data flow diagram);
• процедуры по обеспечению устойчивости (BCP/DRP);
• описание мер шифрования, логирования и контроля доступа;
• инструкции по проведению внутренних ИТ‑аудитов;
• описание SLA с ИТ‑провайдерами.

Если часть операций отдана на аутсорсинг (например, хостинг или верификация), прикладываются соглашения, регламентирующие контроль над данными и ответственность за инциденты. Любая попытка обойти эти требования делает невозможным получение платежной лицензии на Мальте.

Страховые полисы, соглашения с аудиторами и сервис‑провайдерами

Финансовые учреждения, претендующие на разрешение, должны подтвердить покрытие своих рисков. Это относится как к ошибкам сотрудников, так и к ИТ‑инцидентам, внешнему взлому или недоступности инфраструктуры.

Для получения лицензии платежной системы на Мальте необходимо предоставить:

• договор на страхование профессиональной ответственности;
• полис киберстрахования (если применимо);
• соглашение с внешним аудитом (при наличии);
• договор с AML‑и/или KYC‑провайдерами;
• контракты с IT‑и хостинг‑партнерами.

MFSA проверяет соответствие страхового покрытия масштабу предполагаемой деятельности. Отсутствие полисов с конкретными лимитами ответственности воспринимается как риск для клиентов и влияет на финальное решение регулятора.

В совокупности этот комплект подтверждает готовность заявителя не только к запуску, но и к долгосрочной устойчивости. Получить лицензию платежной системы на Мальте — значит представить MFSA цельную и прозрачную архитектуру, где каждый документ отвечает конкретной регуляторной цели.

Заключение и рекомендации

Получить платежную лицензию на Мальте означает не просто соблюдение требований PSD2 и EMD2, но и глубокую проработку всех аспектов корпоративной и операционной структуры компании. Ключевыми юридическими условиями являются регистрация резидентного ООО (Ltd), наличие достаточного капитала и собственных средств, а также fit and proper директора и должностные лица по комплаенсу. Наряду с этим важно учитывать новые нормы MiCA и DORA, которые требуют высокой значимости кибербезопасности и готовности к выпуску электронных токенов, а также обязательства по защите клиентских средств через сегрегацию или страхование.

Чтобы получить платежную лицензию на Мальте, необходимо последовательно пройти три этапа работы с MFSA: от подачи Statement of Intent и сбора полного пакета документов до финального одобрения и внесения в реестр. Рекомендую заранее подготовить детализированный бизнес‑план, политики AML/CFT и IT‑SOP, обеспечить резервирование средств и назначить квалифицированных директоров, чтобы сократить время рассмотрения до минимальных шести месяцев. Если вы планируете масштабироваться на рынок ЕС и нуждаетесь в индивидуальной поддержке, обращайтесь ко мне за консультацией — я помогу выстроить процесс от А до Я и избежать типичных ошибок регуляторного процесса.