На Джерси появилась возможность регистрации LLC

20.09.2022

На Джерси появилась возможность регистрации LLC после вступления в силу Limited Liability Companies Law (Закона об ООО) 1 сентября 2022 г., в который были внесены дополнительные постановления, устанавливающие надлежащую основу для регистрации компаний с ограниченной ответственностью на Джерси (LLC).

Регулируемые организации смогут зарегистрировать LLC на Джерси и вносить соответствующие изменения через платформу myRegistry, которая администрируется Комиссией по финансовым услугам (JFSC).

Характеристики LLC вызывают интерес у американских инвесторов, и возможность регистрации ООО на Джерси с 1 сентября 2022 г. отражает приверженность властей поддержанию высоких стандартов нормативно-правовой базы и корпоративного управления, благодаря которым Джерси известен во всем мире как международный финансовый центр.

Регистрация Jersey LLC вызывает интерес иностранных инвесторов

Как упоминалось выше, ООО вводится для привлечения инвестиций путем создания механизма, знакомого клиентам из США. Текущие юридические структуры, доступные в Джерси, как правило, соответствуют английскому налоговому режиму и не полностью соответствуют корпоративным формам, которые используются США. Также существует вероятность того, что управляющие фондами из-за пределов Соединенных Штатов будут использовать LLC Джерси для привлечения американских инвесторов.

Кроме того, законодательная база в Джерси не применяет в полном объеме требования постановлений и директив, аналогичные тем, что действуют в ЕС, к примеру, требования Директивы об управляющих альтернативными инвестиционными фондами. Это означает, что от менеджера из Джерси не требуется соблюдение некоторых более обременительных элементов, таких как отчетность и раскрытие информации о вознаграждении. Если у управляющего фондом в США есть инвесторы из Европы или Великобритании, то Джерси предлагает легкий и относительно недорогой доступ к ЕЭЗ через национальные режимы частного размещения.

Что такое Джерси LLC?

ООО —

гибкая структура, которая широко используются в США в целом ряде областей, включая холдинговые компании и структуры фондов. Комиссия по финансовым услугам (JFSC), как мы уже упоминали, будет выдавать свидетельство о создании ООО на Джерси и будет регулирующим органом для таких юридических структур. Учитывая популярность ООО в качестве инструмента управления фондами, ожидается, что руководство JFSC и Кодексы практики также будут обновлены, чтобы позволить использовать ООО для коллективных инвестиционных фондов и для бизнеса по обслуживанию фондов.

LLC на Джерси представляет собой известную в мире ООО с такими характеристиками как:

является юридическим лицом (имеет полную правосубъектность, что означает возможность самостоятельно реализовывать свои права на имущество, защиту своих прав и т.д.);

обеспечивает ограниченную ответственность для своих членов;
участники могут быть нерезидентами, но физический офис и назначенное лицо должны находиться на Джерси;
соглашение LLC будет регулировать выполнение обязательств членами и менеджером, но не будет предметом публичного доступа;
возможно, чтобы ООО управлялось назначенными лицами или управление ООО сохранялось за его участниками;
порядок управления ООО на Джерси после вступления в силу Закона об ООО соответствует установленному в США порядку, позволяющему ООО выбирать, каким образом оно должно рассматриваться в целях налогообложения и бухгалтерского учета, в зависимости от лежащего в основе налогового режима;
Регистрация компании Джерси в форме ООО после внесения поправок в Закон позволяет такой юридической структуре создавать отдельные классы участников, менеджеров, каждый из которых будет иметь собственные доли или активы, иными словами самостоятельную правосубъектность;

Подобно регистрации LLC в Делавэре и на Каймановых Островах, менеджер LLC на Джерси не несет никаких фидуциарных обязанностей перед LLC или любым другим участником такой компании при осуществлении своих прав или выполнении своих обязательств, кроме как обязательство действовать добросовестно в отношении управления LLC. Закон об ООО также позволяет расширить или ограничить такую обязанность добросовестности прямыми положениями договора ООО. Нарушение этой обязанности, в соответствии с условиями соглашения LLC, может быть одобрено всеми участниками при условии, что компания является платежеспособной с точки зрения движения денежных средств после действия или бездействия, составившего нарушение.

Также после регистрации LLC на Джерси такие юридические структуры будут рассматриваться как налогово-прозрачные для целей налогообложения. Кроме того, несмотря на то, что Закон не требует, чтобы участник или менеджер был резидентом Джерси, ООО будут подпадать под действие режима экономического присутствия и должны будут тщательно рассмотреть этот режим.

Читать также: Основные требования для регистрации LP на Джерси

Обновления, введенные Законом об ООО, 2022 г.

Закон об ООО (Общие положения), вступивший в силу в 2022 г., также ввел в режим ООО ряд процессов, отличных от Закона о компаниях (Джерси) 1991 г., например:

ООО на Джерси может продолжать свою деятельность за границей, а иностранное предприятие может продолжать деятельность на Джерси в качестве ООО;
должен быть назначен хотя бы один член;
ООО может участвовать в сделках по слиянию и поглощению;
правила, касающиеся предложений о поглощении и прав меньшинства на выкуп, теперь применяются к LLC Jersey;
аудит счетов Джерси LLC не требуется, за исключением случаев, когда договор ООО требует этого или LLC распространяет или выпустила проспект, предлагающий представителям общественности стать членами LLC (существуют определенные исключения, позволяющие компании ООО вписаться в режим фонда Джерси без требования о выпуске проспекта).

Примите во внимание.

В Законе об ООО (Джерси), 2022 г. (Общие положения), (Прекращение деятельности и роспуск), (Последовательные изменения) указано, что регистрация LLC на Джерси разрешена только организацией, которая регулируется JFSC и получила соответствующую лицензию.

Заключение

Возможность регистрации ООО на Джерси с 1 сентября 2022 г. позволит диверсифицировать внутренние рынки этого региона и, в частности, продвинуть Jersey LLC на рынок США. Ожидается, что возрастет привлекательность Джерси для американских фондов, управляющих фондами и инвесторов.

Команда YB Case имеет многолетний опыт оказания помощи клиентам в выборе корпоративных структур при регистрации компаний за рубежом и может подробно проконсультировать о том, как использование юридических лиц Джерси может обеспечить оптимальную структуру для ваших транзакций.