Обязательная перерегистрация компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года

Перерегистрация компании в Грузии до 1 апреля 2025 года должна быть завершена всеми юридическими лицами и частными предпринимателями согласно положениям обновленного Закона о предпринимательской деятельности. Это предполагает необходимость внесения изменений в учредительные документы и соблюдения ряда новых регуляторных требований. Если это требование не будет соблюдено, предоставление выписок из Национального публичного реестра будут приостановлены.

Привлекательность Грузии для иностранных предпринимателей

Грузия закрепила за собой статус одной из наиболее привлекательных юрисдикций для иностранных предпринимателей, в том числе она входит в топ-10 стран для регистрации IT бизнеса. Причины этого кроются в комплексной фискальной политике, включающей гибкие низконалоговые схемы и специально разработанные экономические зоны с минимальными налоговыми режимами. Грузинское законодательство претерпело значительные изменения в сторону либерализации налогового режима, что выразилось во введении различных льготных схем для бизнеса, включая снижение ставок налога на доходы, налоговых обязательств в отдельных отраслях экономики.

Стандартная ставка налога на прибыль равна 15%, однако компании, работающие в пределах свободных экономических зон, освобождаются от уплаты налога. Регистрация компаний в Грузии, которые классифицируются как малые или средние предприятия, предусматривает сниженные налоговые ставки, что стимулирует рост стартапов. В стране активно развивается сектор информационных и высоких технологий.

Налоговые скидки для субъектов, зарегистрированных в статусе «международной компании» (International Company) на территории Грузии:

• Сниженная ставка налога на прибыль, составляющая 5% (по сравнению с общей ставкой в 15%).
• Полное освобождение от налогообложения дивидендов (в отличие от стандартной ставки 5%).
• Освобождение от налога на имущество, связанное с активами, использующимися в деятельности, осуществляемой в рамках статуса «международной компании».
• Возможность снижения налоговой базы по корпоративному налогу на прибыль за счет учета расходов на выплату заработной платы сотрудникам-резидентам Грузии, а также затрат на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР).

Грузия на протяжении многих лет поддерживает экономику с открытым доступом для международных компаний. Однако, в последние годы страну охватили изменения в законодательстве, направленные на ужесточение контроля за деятельностью компаний, зарегистрированных на ее территории. Это включает как законодательные, так и административные меры, нацеленные на повышение прозрачности и отсечение компаний, не выполняющих своих обязательств.

Основной целью этих нововведений является выявление и ликвидация так называемых «компаний-пустышек», которые зачастую создаются исключительно для обхода налогового контроля или с целью использования юридического адреса без ведения реальной коммерческой деятельности.

Одним из наиболее значимых изменений в грузинском законодательстве стало введение новых правил отчетности для компаний, требующих более детальной информации о реальной деятельности. Компании, зарегистрированные в Грузии, обязаны подтвердить наличие реального офиса и фактическое место ведения бизнеса. Это важный шаг для предотвращения создания «виртуальных» компаний, использующих фиктивные адреса для регистрации. В том числе к указанным мерам относится обязательство перерегистрировать компанию в Грузии до 1 апреля 2025 года.

Принятие указанных мер рассматривается как фактор, способствующий значительному сокращению числа субъектов хозяйствования, ранее использовавшихся для уклонения от налоговых обязательств или осуществлявших фиктивные операции. В отношении таких организаций предусмотрены санкции повышенной строгости, включая наложение крупных штрафных взысканий и принудительную ликвидацию юридического лица в Грузии в случае отсутствия надлежащих доказательств осуществления законной экономической деятельности. Такие меры нацелены на устранение схем, направленных на злоупотребление правовым режимом и незаконные манипуляции с корпоративными структурами, что значительно усилит уровень прозрачности и правовой ответственности на рынке.

Реинкорпорация компаний в Грузии

Грузинские юридические лица и ИП были официально уведомлены налоговыми органами о необходимости привести свои учредительные документы в строгое соответствие с требованиями обновленного законодательства. В уведомлении содержится указание на обязательность регистрации и активации персональных кабинетов в интегрированной цифровой системе налогового администрирования, в целях обеспечения полноты и точности учета налогоплательщиков.

С 1 января 2022 года вступили в силу изменения в Закон о предпринимательской деятельности — ключевой нормативный акт, регулирующий правовые отношения, связанные с инкорпорацией, функционированием, преобразованием и ликвидацией субъектов предпринимательской деятельности на территории Грузии. Данный закон детализирует механизмы контроля, административные процедуры и последствия нарушения установленных норм. Его положения охватывают широкий спектр аспектов, включая вопросы регистрации, корпоративного управления, соблюдения обязательств перед государственными органами и процедуры ликвидации.

Согласно положениями обновленного закона, все юридические лица, зарегистрированные в Реестре предпринимательских субъектов Грузии, обязаны до 1 апреля 2025 года провести актуализацию своих учредительных документов, приведя их в полное соответствие с новыми требованиями. Компании, не прошедшие процесс реинкорпорации в Грузии до 1 апреля 2025 года, столкнутся с рядом негативных юридических и финансовых последствий. Среди прочих, статус фирмы будет изменен на «неактивный» в официальном реестре юридических лиц, что приведет к утрате правоспособности и исключению из числа действующих хозяйствующих субъектов.

Есть вопросы?

Свяжитесь с нашими специалистами

отправить заявку

Каким образом организации в Грузии должны перерегистрироваться?

Новая процедура регистрации, подлежащая обязательному выполнению до 1 апреля 2025 года, охватывает следующие организационно-правовые формы:

• ООО.
• АО.
• Общества с солидарной ответственностью.
• ТОО.
• Кооперативы.
• Филиалы.

Для выполнения перерегистрация компаний в Грузии для начала необходимо осуществить регистрацию актуального телефонного номера на официальном портале my.gov.ge, предназначенном для проведения процедуры регистрации и последующей верификации бенефициарных владельцев и директора компании, с целью соблюдения требований в отношении идентификации и контроля. Электронный портал функционирует в качестве вспомогательного инструмента наряду с Публичным реестром. Исключительное право на управление учетной записью на данном ресурсе предоставляется директору юридического лица, при этом сведения, размещенные в системе, подлежат открытому доступу для неограниченного круга третьих лиц.

В персонализированном разделе портала подлежат обязательному хранению все юридически значимые документы, включая решения о внесении изменений в регистрационные данные, распоряжения о созыве общего собрания участников, а также иные акты, являющиеся основанием для модификации записей в Публичном реестре либо требующие обязательного раскрытия согласно законодательным нормам.

Действия, которые должны быть выполнены в процессе перерегистрации юридических лиц в Грузии:

• Указать структуру собственности компании, включая количество и класс долей или акций, а также долю владения, выраженную в процентном соотношении, в соответствии с действующими нормативными актами, регламентирующими корпоративное право. В том числе, при процессе перерегистрации бизнеса в Грузии необходимо предоставить информацию о конечных бенефициарных владельцах. Это означает, что в случае, если право собственности принадлежит другой компании, потребуется детализированное раскрытие структуры этой компании, включая информацию о конечных бенефициарных владельцах, которые фактически контролируют предприятие на последнем уровне. Такой подход направлен на обеспечение прозрачности корпоративных структур и предотвращение скрытых схем обхода законодательства, связанных с анонимностью владения активами и контроля за деятельностью юридических лиц.
• Внести изменения в уставные документы компании, предусматривающие, помимо прочего, замену существующего трудового договора с директором на соглашение об оказании услуг, что позволит оптимизировать правовые отношения в рамках корпоративного управления, соответствовать актуальным юридическим и налоговым требованиям.
• Юридические лица, функционирующие в форме акционерных обществ, обязаны обеспечить формирование уставного капитала в сумме от 100 тыс. лари в срок, не превышающий пяти лет с даты государственной регистрации новой редакции учредительного документа, если иное не предусмотрено его положениями. Оплаченный капитал должен быть пополнен денежными средствами и должен составлять не менее 25% выпущенного капитала.

Отметим, что в день учреждения юридического лица в его уставной документации фиксируются основополагающие положения, определяющие правовой статус и регламентирующие деятельность субъекта хозяйствования. Перечень таких сведений включает официальное наименование юридического лица (в полной и сокращенной форме); органы управления компании, их компетенцию, порядок принятия решений; регламент вхождения и выхода участников из состава компании; виды осуществляемой экономической деятельности без привязки к классификаторам; полномочия и сфера компетенции лица, уполномоченного на управление организацией; иные аспекты корпоративного регулирования.

Для выполнения процедуры перерегистрации предприятия в Грузии в уполномоченный орган должно быть представлено решение учредителей, принятое на основании числа голосов, установленного общим порядком принятия решений на общем собрании, который определен последним зарегистрированным уставом предприятия, действовавшим до 1 января 2022 года. В случае, если устав предприятия, зарегистрированного до указанной даты, предусматривает число голосов, превышающее установленное общим порядком для принятия решения по соответствующему вопросу на общем собрании, решение учредителей по данному вопросу принимается в соответствии с числом голосов, указанным в этом уставе, при условии соответствия регистрационных данных предприятия положениям настоящего закона.

Как происходит исключение компании из Публичного реестра?

В случае неисполнения требования о приведении устава в соответствие с актуальными нормативными предписаниями либо неосуществления процедуры авторизации на предусмотренной законодательством платформе, указанные субъекты могут подлежать исключению из Публичного реестра в порядке, установленном действующими правовыми актами. В случае, если после аннулирования регистрации по инициативе заинтересованного лица будет выявлено наличие оставшегося имущества у общества, суд, на основании заявления участника или кредитора, назначает ликвидатора. В данном случае применяются соответствующие положения, предусмотренные действующим законодательством для процесса ликвидации компании в Грузии.

Если говорить о том, как происходит исключение компании из Публичного реестра, то орган, осуществляющий регистрацию/перерегистрацию, передает идентификационные данные зарегистрированного субъекта следующими ведомствам: Службе доходов, юридическому лицу публичного права, находящемуся в подчинении Министерства финансов Грузии, Агентству услуг Министерства внутренних дел Грузии, а также банкам, действующим на территории государства. Приостановление регистрации влечет за собой ограничение полномочий представителя (или представителей), уполномоченных действовать от имени предприятия/филиала, накладывает запрет на осуществление предприятием, чья регистрация была приостановлена, операций с имуществом, участие в налоговых обязательствах, управление банковским счетом, открытие нового счета, распоряжение денежными средствами на счету и получение кредитных средств.

Специалисты нашей компании обладают компетенцией в формировании сложных корпоративных структур, разработке индивидуальных уставных документов с многоуровневой системой органов управления, структурировании и сопровождении сделок по продаже корпоративных активов, а также в организации и сопровождении процедур слияний и поглощений (M&A), включая проведение комплексного правового аудита (Due Diligence) бизнеса в целях минимизации юридических и финансовых рисков.

Каковы последствия неисполнения обязанности продлить регистрацию в Грузии?

В случае неисполнения предписаний о перерегистрации юридические лица в Грузии и их должностные лица могут столкнуться с различными правовыми, административными и финансовыми последствиями, вплоть до ликвидации компании. В частности, осуществление коммерческой деятельности без надлежащей регистрации или перерегистрации будет признано незаконным. В этом случае сделки, заключенные предприятием, могут быть аннулированы, а контрагенты вправе требовать возмещения убытков. Это может повлечь за собой блокировку банковских счетов, невозможность заключения новых контрактов.

В случае игнорирования предписаний об обязательной перерегистрации компания в Грузии лишится лицензий, разрешений и аккредитаций, необходимых для осуществления ее основной деятельности, что фактически приведет к невозможности дальнейшего функционирования. Если не будет выполнена обязательная перерегистрация компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года, то фирма потеряет возможность вести хозяйственную деятельность с финансовыми учреждениями, поскольку грузинские банки приостановят или расторгнут все существующие договоры с такой организацией, что повлечет за собой исключение из системы финансовых транзакций.

Если не будет проведена перерегистрация компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года, то возникнут серьезные препятствия для осуществления международных расчетов и согласования условий деловых операций, включая потерю доверия со стороны партнеров, что существенно ухудшит репутацию компании на глобальной арене и ограничит ее доступ к международным рынкам и финансовым инструментам.

Неисполнение обязательных предписаний о перерегистрации может также повлечь за собой ответственность не только для самой компании, но и для ее руководителей. В зависимости от законодательства юрисдикции, руководство компании может быть подвергнуто штрафам, административным мерам, а в некоторых случаях — уголовному преследованию. Такая ответственность возникает в случае, если действия руководителей квалифицируются как недобросовестное исполнение своих обязанностей или умышленное уклонение от выполнения обязательств.

Ключевые сроки:

• 1 апреля 2025 года — окончательная дата для подачи заявления о продлении регистрации компаний в Грузии.
• 1 января 2026 года — начало процедуры выявления неправомерных регистраций со стороны компетентного органа.
• После установления неправомерности регистрации — предоставляется срок в 3 месяца для ее устранения.
• По истечении трехмесячного периода — существует возможность аннулирования регистрации.

Заключение

Обязанность по перерегистрации бизнеса должна быть выполнена до 1 апреля 2025 года. После этой даты управление компанией, которая не подтвердила свою активность, будет юридически осложнено. Нелегитимность компании, являющаяся следствием неисполнения предписаний об обязательной перерегистрации предприятий в Грузии, представляет собой серьезное правовое и экономическое нарушение. Последствия такого нарушения могут затронуть не только саму компанию, но и ее руководство, а также ее контрагентов и партнеров.

Законодательство не предусматривает ретроспективного урегулирования подобных вопросов. Чтобы получить необходимую поддержку по данному вопросу или запросить сопровождение в перерегистрации компании в Грузии, свяжитесь со специалистами напрямую.