Акціонерні угоди

Вступ

Визначення акціонерної угоди

Акціонерна угода є договором між акціонерами компанії, який регулює їх взаємовідносини та права щодо володіння акціями. Цей документ є необов'язковим і може бути відсутнім. Основною функцією акціонерної угоди є врегулювання питань, пов'язаних із правами та обов'язками акціонерів, проте вона не втручається в діяльність компанії або повноваження її керуючих органів – таких, як директори.

В акціонерній угоді можуть прописуватись різні "незвичайні" права, що не охоплюються законодавством юрисдикції, в якій зареєстровано компанію. Важливо розуміти, що положення, які вже передбачені законодавством, не мають сенсу дублюватися в акціонерній угоді. Наприклад, такі положення, як першочергове право викупу акцій, правила голосування, умови викупу нових акцій та інші загальноприйняті правила корпоративного управління, зазвичай не включаються до акціонерної угоди, якщо вони вже передбачені відповідними законами.

Акціонерна угода служить для деталізації специфічних умов, які можуть не регулюватися законодавством – таких, як особливості розподілу прибутку, механізми вирішення спорів між акціонерами, обмеження на передачу акцій третім особам та інші унікальні домовленості. Таким чином, ця угода забезпечує гнучкість в управлінні корпоративними правами та обов'язками, адаптуючи їх до конкретних потреб та інтересів акціонерів.

Мета та значущість акціонерних угод

Основна мета акціонерної угоди полягає в забезпеченні чіткого та передбачуваного порядку управління компанією та взаємодії акціонерів. Угода сприяє запобіганню конфліктам між акціонерами, забезпечуючи механізми для їх вирішення. Вона також може передбачати захист прав міноритарних акціонерів, наприклад, через положення "Tag Along" та "Drag Along", які регулюють порядок продажу акцій. Крім того, акціонерна угода дозволяє захистити інтереси всіх акціонерів при прийнятті ключових рішень – таких, як випуск нових акцій, зміна діяльності компанії або залучення додаткових інвестицій.

Юридична основа та застосування в різних юрисдикціях

Акціонерні угоди застосовуються в більшості країн світу та ґрунтуються на національних законах про компанії. У Великій Британії, наприклад, регулювання здійснюється відповідно до Закону про компанії 2006 року (Companies Act 2006), який встановлює права та обов'язки акціонерів і директорів. У США акціонерні угоди регулюються корпоративним правом окремих штатів, наприклад Делавера, який є популярною юрисдикцією для реєстрації компаній. У Росії акціонерні угоди регулюються Цивільним кодексом РФ та Федеральним законом "Про акціонерні товариства" № 208-ФЗ.

У більшості юрисдикцій акціонерні угоди можуть включати положення про конфіденційність інформації, обмеження передачі акцій третім особам і механізми вирішення спорів через медіацію чи арбітраж. Такі положення забезпечують захист комерційної інформації та стабільність управління компанією. Акціонерні угоди широко застосовуються як і у великих публічних компаніях, так і в малих та середніх підприємствах, особливо у випадках, коли акціонери хочуть додатково регламентувати свої правна та обов'язки, не обумовлені в статуті підприємства.

Ключові положення акціонерної угоди

Права та обов'язки акціонерів

Акціонери компанії мають низку прав та обов'язків, які можуть бути детально прописані в акціонерній угоді. Одним із ключових аспектів таких угод є регулювання порядку голосування, який може включати як загальні правила, так і специфічні питання, що потребують особливого підходу. Наприклад, в акціонерній угоді може бути встановлено, що при голосуванні з певних питань кожен акціонер має однакову кількість голосів, незалежно від кількості акцій, які йому належать. Це дозволяє врегулювати ситуації, де потрібна рівна участь всіх акціонерів у прийнятті рішення, незалежно від їх частки в капіталі компанії.

Крім того, акціонерна угода може визначати можливість або неможливість голосування письмово або віддалено, що особливо актуально в сучасних умовах, коли фізична присутність усіх акціонерів на зборах може бути складною. Це дозволяє забезпечити участь усіх зацікавлених осіб у процесі прийняття рішень, незалежно від їхнього географічного розташування.

Також під час створення акціонерної угоди можуть бути прописані обов'язки акціонерів – такі, як зобов'язання щодо внесення вкладів, участь у зборах, дотримання конфіденційності тощо. Ці зобов'язання спрямовані на підтримку стійкості та ефективного управління компанією, а також захист інтересів усіх учасників.

Процедури управління та прийняття рішень

Акціонерна угода має детально описувати процедури управління компанією та прийняття ключових рішень. Управління компанією зазвичай здійснюється радою директорів, проте акціонерна угода може передбачати, що певні рішення вимагають схвалення акціонерів.

Приклади ключових рішень, які вимагають схвалення акціонерів, включають:

• Випуск нових акцій.
• Призначення чи звільнення директорів.
• Внесення змін до статуту компанії.
• Схвалення великих угод та інвестицій.
• Залучення зовнішніх позик чи кредитів.

Процедури прийняття рішень можуть включати вимоги до кворуму на зборах акціонерів, порядок проведення голосування та розподіл голосів. Наприклад, для прийняття певних рішень може знадобитися кваліфікована більшість (дві третини або три чверті голосів), тоді як для інших досить простої більшості.

Умови вирішення спорів

Акціонерна угода повинна включати механізми вирішення спорів між акціонерами, щоб уникнути тривалих і дорогих судових розглядів. Найбільш поширені методи вирішення спорів включають медіацію та арбітраж.

Медіація передбачає залучення незалежного посередника, який допомагає сторонам досягти взаємоприйнятного рішення. Арбітраж передбачає вирішення спору незалежним арбітром або арбітражною комісією, рішення якого є обов'язковим для сторін.

Акціонерна угода може також передбачати порядок призначення арбітра, місце проведення арбітражу та застосовне право. Такі положення забезпечують швидке та ефективне вирішення спорів, мінімізуючи негативний вплив на діяльність компанії.

Положення про конфіденційність інформації

Конфіденційність інформації є ключовим елементом акціонерної угоди. Таке положення захищає комерційну та фінансову інформацію компанії від розголошення третім особам, включаючи конкурентів і ЗМІ.

Положення про конфіденційність може включати такі аспекти:

• Зобов'язання акціонерів щодо нерозголошення конфіденційної інформації, отриманої під час участі в компанії.
• Визначення переліку конфіденційної інформації, включаючи фінансові звіти, бізнес-плани, стратегії розвитку й інші важливі дані.
• Терміни дії зобов'язань щодо конфіденційності, включаючи період після виходу акціонера з компанії.
• Заходи відповідальності за порушення зобов'язань щодо конфіденційності, включаючи компенсацію збитків та інші санкції.

Ці заходи забезпечують захист комерційних інтересів компанії та сприяють збереженню конкурентних переваг.

Положення "Tag Along" спрямоване на охорону інтересів міноритарних акціонерів під час реалізації акцій мажоритарним власником. Відповідно до цього правила, якщо мажоритарний акціонер погоджується на продаж своїх акцій, міноритарні акціонери отримують можливість реалізувати свої акції на ідентичних умовах.

Це гарантує рівномірний розподіл прибутку від продажу акцій і запобігає ситуації, коли міноритарні акціонери залишаються в компанії під керівництвом нового мажоритарного власника, чиї інтереси можуть відрізнятися від їх власних.

Положення "Drag Along" дає можливість мажоритарному акціонеру зобов'язати міноритарних акціонерів продати свої акції на тих же умовах, що й він сам, якщо він приймає пропозицію про продаж всієї компанії. Це дозволяє мажоритарному акціонеру завершити угоду без перешкод із боку міноритарних акціонерів.

Таке положення грає важливу роль для забезпечення здатності мажоритарного акціонера реалізувати свої стратегічні цілі, включаючи продаж компанії, з мінімальними затримками та перешкодами.

Процес укладання акціонерної угоди

Час укладання угоди

Акціонерну угоду потрібно укладати на ранніх етапах існування компанії, переважно до або відразу після її реєстрації. Це забезпечує чітке розуміння правий і обов'язків всіх акціонерів від початку. Важливо, що укладання акціонерної угоди на початок операційної діяльності компанії допомагає уникнути потенційних конфліктів у майбутньому.

На практиці моментом для укладання акціонерної угоди може стати:

• Інкорпорація компанії, коли засновники домовляються про свої права та обов'язки.
• Введення нових інвесторів, коли необхідно чітко визначити умови їхньої участі та захистити їх інвестиції.
• Реорганізація компанії, наприклад, при злитті чи поглинанні, коли потрібно узгодити інтереси всіх сторін.

Укладання акціонерної угоди на початок операційної діяльності компанії дозволяє встановити зрозумілі правила гри та мінімізувати ризики виникнення конфліктних ситуацій.

Основні етапи розробки угоди

Процес розробки акціонерної угоди включає кілька ключових етапів, кожен із яких потребує уважного підходу та професійного юридичного супроводу.

Взаємодія з юридичними консультантами

Взаємодія з юридичними консультантами є невід'ємною частиною процесу укладання акціонерної угоди. Юридичні консультанти допомагають акціонерам на всіх етапах розробки та укладання угоди, забезпечуючи її відповідність законодавству та захист інтересів сторін.

Основні функції юридичних консультантів включають:

Приклади застосування акціонерних угод

Irvine & Ors v Irvine & Anor

Справа Irvine & Ors v Irvine & Anor стала важливим прецедентом у сфері корпоративного права в Англії, особливо щодо захисту прав міноритарних акціонерів. У цьому випадку міноритарний акціонер, який володів менше 50% акцій компанії, подав позов проти мажоритарного акціонера. Він стверджував, що його виключили з управління справами компанії, не надавали фінансову інформацію та не включали до ухвалення ключових бізнес-рішень. Ці дії призвели до відчуття несправедливого ставлення та обмеження прав міноритарного акціонера.

Судовий процес виявив, що компанія діяла як квазі-партнерство. Це означало, що попри формальну корпоративну структуру, компанія фактично функціонувала як партнерство між обмеженою кількістю акціонерів, де кожен акціонер повинен був мати можливість брати участь в управлінні та прийнятті рішень. Суд визнав, що мажоритарний акціонер зобов'язаний був діяти з урахуванням інтересів міноритарного акціонера, ніби вони були партнерами в бізнесі. Це включало зобов'язання консультуватися щодо важливих рішень і надавати необхідну фінансову інформацію.

Суд ухвалив, що мажоритарний акціонер має викупити частку міноритарного акціонера. Для визначення справедливої ​​вартості акцій було призначено експерта, який врахував 30% знижку за міноритарний пакет акцій. Це означало, що міноритарний акціонер отримав 70% повної вартості своєї частки в компанії. Таке рішення суду забезпечило справедливе ставлення та компенсацію за шкоду, заподіяну відсторонення міноритарного акціонера від управління компанією.

Re Sevenoaks

Справа Re Sevenoaks стала одним із ключових прикладів судової практики в галузі корпоративного права у Великій Британії, де міноритарні акціонери домоглися звільнення та дискваліфікації директора за зловживання. У цьому випадку міноритарні акціонери компанії подали позов проти директора, стверджуючи, що він використав кошти компанії в особистих цілях, не надавав фінансової звітності та порушував інші корпоративні зобов'язання. Ці дії призвели до серйозних наслідків для компанії та викликали сильне занепокоєння акціонерів.

Судовий розгляд виявив кілька ключових порушень з боку директора. По-перше, директор використовував корпоративні кошти для особистих потреб, що є серйозним порушенням фідуціарних обов'язків перед компанією та її акціонерами. По-друге, директор не виконував своїх зобов'язань щодо надання фінансової звітності, що є вимогою корпоративного законодавства у Великій Британії. Ці дії створювали непрозорість в управлінні компанією та ставили під загрозу фінансову стабільність організації.

Суд ухвалив, що директор повинен негайно піти у відставку та бути дискваліфікованим від зайняття керівних посад у компанії. Це рішення було прийнято на підставі доказів зловживань і недотримання корпоративних зобов'язань. Суд також зазначив, що така ситуація могла б бути запобігнута, якби у статуті компанії або в акціонерній угоді було передбачено повноваження примусово звільнити директора за рішенням більшості акціонерів.

Якби такі повноваження були передбачені, акціонери могли б ухвалити рішення про негайне звільнення директора без необхідності звернення до суду. Це дозволило б уникнути тривалих судових розглядів і захистити інтереси компанії та її акціонерів на ранній стадії конфлікту. Наприклад, в акціонерній угоді можна було б прописати, що директор повинен надавати регулярні звіти про фінансову діяльність компанії та використовувати корпоративні кошти виключно на користь компанії. Також можна було б передбачити механізм примусового звільнення директора при рішенні більшості акціонерів у випадку порушення цих зобов'язань.

Wells v Hornshaw

У справі Wells v Hornshaw акціонер Стюарт Уеллс, який володіє 14.3% акцій компанії Transwaste Recycling and Aggregates Limited (TRAL), зіткнувся з конфліктом з іншими акціонерами, що спонукало його продати свої акції. Уеллс, розчарований ставленням до нього та управлінням компанією, вирішив скористатися правом на продаж своєї частки. Однак виник спір щодо вартості його акцій. Ключовими аспектами спору були застосування знижки за міноритарний пакет і вибір фінансового періоду для оцінки акцій.

Стюарт Уеллс подав позов про несправедливу упередженість відповідно до розділу 994 Закону про компанії 2006 року. Цей розділ закону дозволяє акціонерам подавати позови, якщо вони вважають, що їхні права обмежені або що дії компанії є несправедливими щодо них. Уеллс стверджував, що дії інших акціонерів і керівництва компанії були упередженими та несправедливими, що призвело до заниження вартості його частки в компанії.

Суд розглянув звинувачення Уеллса в контексті управління компанією до рейду HMRC, а також щодо процесу оцінки акцій. Важливо відзначити, що рейд HMRC на компанію був пов'язаний із підозрами в податкових порушеннях, що також вплинуло на загальну ділову обстановку та вартість акцій. Суд детально аналізував, чи була процедура оцінки акцій несправедливою і чи дійсно дії інших акціонерів обмежували права Уеллса.

Суд дійшов висновку, що потреби у втручанні немає, оскільки умови акціонерної угоди вже надавали Уеллсу можливість продажу акцій та отримання справедливої ​​вартості. Акціонерна угода містила положення, які регулювали процедуру виходу акціонера та визначення вартості його частки. Суд зазначив, що ці положення були досить чіткими та забезпечували захист прав міноритарного акціонера. Таким чином, Уеллс міг скористатися своїм правом на продаж акцій відповідно до умов угоди.

Розгляд справи показав, що чітко прописані умови акціонерних угод можуть ефективно запобігати спорам і забезпечувати справедливість у відносинах між акціонерами. У цьому випадку наявність акціонерної угоди допомогла встановити прозорі та справедливі процедури для виходу акціонера, що дозволило уникнути подальших юридичних конфліктів і забезпечило захист прав усіх сторін.

Справа Sevilleja v Marex Financial Ltd

Рішення у справі Sevilleja проти Marex Financial Ltd стало ключовим у розвитку британського права, особливо в контексті принципу reflective loss principle. Цей принцип забороняє акціонерам вимагати компенсації за збитки, які за своєю суттю є збитками компанії, де вони володіють акціями. Основна ідея полягає в тому, що збитки, завдані компанією, є збитками акціонерів тільки через посередництво компанії.

У межах цієї справи, Marex Financial Ltd пред'явила позов до Sevilleja, звинувачуючи його в незаконному виведенні значних коштів із двох компаній, зареєстрованих на Британських Віргінських Островах, безпосередньо перед банкрутством. Marex стверджувала, що такі дії завдали збитків компанії і, отже, акціонерам, включаючи саму Marex.

Судовий розгляд порушив важливі питання про право акціонерів на компенсацію збитків, що виникають внаслідок збитків компанії. Верховний суд Великої Британії ухвалив, що Marex як кредитор має право на відшкодування збитків, у той час як акціонери не можуть вимагати компенсації за збитки, завдані компанії, оскільки це підпадає під дію принципу reflective loss.

Цей прецедент наголосив на необхідності чіткої регламентації прав акціонерів у корпоративних документах для уникнення непорозумінь і забезпечення справедливого вирішення спорів. Акціонерні угоди повинні включати механізми захисту прав акціонерів у випадку шкоди їхнім інвестиціям, спричиненої діями інших учасників компанії.

Суд також обговорив можливість договірного виключення застосування принципу reflective loss. Хоча акціонери можуть домовитися про виключення цього принципу в своїх угодах, це може спричинити складні юридичні наслідки та спори про допустимість таких умов.

Таким чином, рішення у справі Sevilleja v Marex Financial Ltd наголошує на важливості детального опрацювання акціонерних угод, включаючи положення про відшкодування збитків та захист прав акціонерів, щоб уникнути затяжних і дорогих судових процесів. Необхідно враховувати принцип reflective loss при складанні корпоративної документації, якщо інше не передбачено законодавством чи договірними умовами.

Висновок

Акціонерні угоди є ключовими документами в корпоративному управлінні, які сприяють захисту прав акціонерів, запобіганню конфліктам і забезпеченню сталого розвитку бізнесу. В умовах глобалізації та ускладнення бізнес-процесів такі угоди стають важливим інструментом для регулювання відносин між акціонерами та захисту їхніх інтересів. Вони дозволяють чітко визначити права та обов'язки акціонерів, встановити процедури управління та прийняття рішень, а також передбачити механізми вирішення спорів і захисту конфіденційної інформації.

Венчурні інвестиції, спільні підприємства та сімейні компанії особливо виграють від наявності акціонерних угод. У сфері венчурних інвестицій такі угоди захищають інтереси інвесторів і допомагають керувати ризиками, пов'язаними зі швидким зростанням стартапів. У спільних підприємствах акціонерні угоди сприяють прозорості та передбачуваності в управлінні проєктами та розподілі прибутку. У сімейних і партнерських компаніях такі угоди врегулюють питання успадкування та управління, запобігаючи потенційним конфліктам і забезпечуючи довгострокову стабільність бізнесу.

У результаті, акціонерні угоди є необхідним інструментом для компаній, які прагнуть стабільного та ефективного управління. Грамотно складена акціонерна угода захищає інтереси всіх акціонерів і сприяє створенню прозорої та стійкої структури управління, що зрештою сприяє успішному розвитку компанії.