Управління платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’ (AIFC)

Управління системою цифрових активів в AIFC сьогодні є прикладним завданням, яке призначене компаніям, що розглядають регульовану інфраструктуру як базу роботи з цифровими активами, на противагу ринку експериментальному. Бізнес та інвестор розглядають цю тему як пов’язану з передбачуваністю, що базується на правилах, їх приваблює доступ до інституційних контрагентів і можливість здійснювати операції в юрисдикції з формалізованим наглядом.

У цій статті я послідовно розгляну, як в AIFC влаштовано правове регулювання платформ цифрових активів, які вимоги висуваються до операторів та їх базових функцій, а також які регуляторні ризики виникають при виборі бізнес-моделі. Окрема увага буде приділена процедурі ліцензування, фінансовим та організаційним вимогам, а також питанням контролювання клієнтських активів і технологічної стійкості. Матеріал буде корисним особам, котрі планують отримати ліцензію на криптобіржу в AIFC та побудувати діяльність відповідно до вимог AFSA з опертям на професійний супровід.

Управління платформою цифрових активів в AIFC: місце в регуляторній системі Міжнародного фінансового центру ’’Астана’’

Управління майданчиком цифрових активів в AIFC регулятор розглядає як повноцінну ринкову діяльність на противагу сприйняття такої послуги допоміжною, це впливає на стійкість фінансової системи Міжнародного фінансового центру «Астана». Така кваліфікація обґрунтована тим, що платформа створює організоване торговельне середовище, де перетинаються інтереси численних учасників, а операції з цифровими активами, що зараховуються до фінансових транзакцій.

Основою цієї системи є AIFC Financial Services Framework Regulations, які визначають архітектуру дозволів, нагляду та відповідальності учасників. За допомогою FSFR встановлено підхід, згідно з яким фінансове регулювання в AIFC охоплює як класичні фінансові інструменти, так і цифрові активи, без виділення останніх в автономний правовий сегмент.

Норми FSFR не застосовуються ізольовано та доповнюються спеціалізованими та горизонтальними актами AFSA. Для операторів платформ основне значення має комбінація вимог, яка визначає регуляторне управління платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі «Астана» на різних рівнях контролю. Ця комбінація забезпечує єдиний стандарт регулювання для всіх фінансових видів діяльності, включно з цифровими ринками.

У межах чинної моделі одночасно застосовуються кілька нормативних блоків, кожен з яких відповідає за окремий контур регулювання:

• DAA Rules спеціальні вимоги до операцій з цифровими активами та торгових платформ;
• GEN Rules корпоративні системи управління, внутрішні контролі та функції;
• COB Rules захист клієнтів та класифікація інвесторів;
• AML Rules заходи з протидії відмиванню (легалізації) доходів, отриманих злочинним шляхом, та фінансуванню тероризму та заходи із санкційного контролю;
• MAR Rules запобігання маніпулюванню ринком;
• FEES Rules структура зборів і наглядових платежів.

Такий підхід пояснює, чому регулювання криптоплатформ в AIFC інтегровано у загальний фінансовий контур і підпорядковується тим самим принципам нагляду, що й інші види ринкової інфраструктури. Головним орієнтиром для перевірки чинних редакцій нормативних актів є Legal Framework Repository (Orderly), який AFSA використовує як офіційне джерело застосовного регулювання.

Управління платформою цифрових активів в AIFC як оператор торгової платформи цифрових активів

Офіційне визначення діяльності з управління торговою платформою цифрових активів в AIFC зафіксовано як Operating a Digital Asset Trading Facility (DATF). З позиції законодавства це запуск системи, яка об'єднує кількох учасників для укладення угод купівлі-продажу або обміну. Об’єкт торгівлі включає передачу цифрових одиниць за фіат, один одному або на сировинні товари. Регулятор кваліфікує DATF як торговельну інфраструктуру.

На відміну від брокерських чи консультаційних сервісів, інфраструктура цифрових активів в AIFC передбачає недискреційні правила роботи. Оператор створює умови, в яких багато третіх сторін взаємодіють безпосередньо. Це накладає зобов’язання забезпечувати справедливий і впорядкований процес торгів.

Ліцензія DATF в AIFC розмежовує ролі оператора та провайдера супутніх послуг. Хоча сервісні компанії можуть просто керувати гаманцями, оператор торговельного майданчика відповідає за цілісність усієї системи. Робота оператора платформи цифрових активів в AIFC передбачає підвищену відповідальність за безпеку активів. Система зобов’язана виключати маніпулювання цінами та забезпечувати прозорість кожної транзакції. Регулювання DATF в AIFC передбачає контроль усіх етапів — від допуску активу до завершення розрахунків. Уся торгова логіка прописується в регламенті майданчика (Rulebook).

Статус Digital Asset Service Provider та контроль клієнтських активів в AIFC

У правовій системі AIFC статус Digital Asset Service Provider закріплено за особами, які надають послуги, пов’язані зі зберіганням, обігом або управлінням цифровими активами клієнтів. Контроль цифрових активів клієнтів в AIFC регулятор розглядає як окремий фактор ризику, незалежно від того, чи використовується custodial model прямо, чи через афілійовані структури.

У правилах AIFC застосовується розширене тлумачення критерію hold or control, яке враховує фактичний контроль над цифровими активами. Фірма вважається такою, що контролює клієнтські активи, якщо цифрові активи розміщені у її гаманцях, на рахунках, відкритих на ім’я фірми, або на рахунках осіб, які перебувають під її контролем. До цієї конструкції належить також ситуація, коли активи формально належать клієнту, але компанія має повноваження розпоряджатися ними. У таких випадках правова модель управління платформою цифрових активів у юрисдикції AIFC передбачає підвищені вимоги до систем внутрішнього контролю.

Регулятор окремо враховує участь дочірніх компаній і controlled persons. Використання групової структури не знижує рівень відповідальності, якщо фактичний вплив на активи зберігається всередині групи. Для операторів платформ це означає, що операційне та регуляторне управління платформою цифрових активів в AIFC оцінюється наскрізним способом, без поділу на правові оболонки.

• зберігання приватних ключів оператором або його афілійованими особами;
• можливість одностороннього ініціювання транзакцій;
• доступ до гаманців через інфраструктуру оператора;
• використання третіх осіб, які перебувають під контролем групи.

Ці елементи безпосередньо впливають на обсяг наявних вимог і формують зміст, у межах якого здійснюється регулювання custodial послуг в AIFC . Чим вищий рівень контролю, тим суворішими є вимоги до капіталу, звітності та IT-контролів.

Фінансова стійкість і капітал при управлінні платформою цифрових активів в AIFC

Фінансова стійкість оператора торговельної платформи розглядається AFSA як базова умова допуску до ринку цифрових активів. Капітал платформи цифрових активів в AIFC виконує не декларативну, а захисну функцію, оскільки саме він слугує буфером для покриття операційних та технологічних ризиків. У цій логіці вимоги до капіталу закріплені безпосередньо у правилах Digital Asset Activities.

Для операторів Digital Asset Trading Facility встановлено чіткий принцип розрахунку: застосовується більше з двох значень — 200 тисяч доларів США або сума операційних витрат за 12 місяців. Такий підхід закріплений у правилах DAA та застосовується до всіх моделей, незалежно від обсягу торгів. Саме тому мінімальний капітал DATF в AIFC не може бути знижений шляхом оптимізації структури витрат або перерозподілу функцій у межах групи.

До реформи 2026 року допускалося розраховувати капітал, виходячи з шести місяців OPEX. Відмова від цієї моделі пов’язана з переглядом підходу до стійкості інфраструктурних операторів. Регулятор виходить з припущення, що торгова платформа має зберігати працездатність протягом усього річного циклу, включно з періодами ринкової нестабільності та технологічних збоїв.

Фінансові вимоги тісно пов’язані з моделлю корпоративного контролю та нагляду. Корпоративне управління платформою цифрових активів у правовому режимі у Міжнародному фінансовому центрі «Астана»МФЦА передбачає наявність достатнього капіталу, який забезпечує як поточні операції, так і виконання зобов’язань перед клієнтами та регулятором. У цій системі капітал розглядається як елемент інфраструктурної надійності, а не як формальний поріг для входу.

Збори та наглядові платежі при управлінні платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’

Модель платежів, встановлена AFSA, безпосередньо пов’язана з тим, що діяльність оператора платформи цифрових активів віднесена до ринкової інфраструктури. Ліцензійне та наглядове управління платформою цифрових активів в Astana International Financial Centre ґрунтується на принципі попереднього відбору учасників і подальшого постійного контролю. Фінансове навантаження формується ще до початку операційної діяльності та зберігається протягом усього терміну дії ліцензії.

Для отримання дозволу оператор зобов’язаний сплатити Application/Authorisation Fee у розмірі 98 тисяч доларів США. Цей платіж є одноразовим і супроводжує розгляд заяви регулятором. Саме на цьому етапі формується розуміння вартості ліцензії DATF в Astana International Financial Centre для бізнесу, орієнтованого на регульовану торгівлю цифровими активами.

Додатково стягується реєстраційний збір, розмір якого залежить від способу подання документів. Електронне подання через self-service portal коштує 500 доларів США, тоді як паперова процедура через електронну пошту — 1 500 доларів. Ці платежі входять до загальних витрат на платформу цифрових активів в AIFC, оскільки без них ліцензію не можна активувати.

Поточне фінансове навантаження складається зі щорічного наглядового збору, який складається з двох частин і регулюється Правилами FEES. Основні параметри наглядових платежів наведені в офіційній таблиці зборів AFSA:

Основні збори та наглядові платежі AFSA для DATF:

Фіксована частина наглядового збору становить 30 тисяч доларів США на рік. Змінна частина розраховується на основі середньоденного обсягу торгів цифровими активами та сплачується щокварталу. Такий підхід дозволяє наглядовий збір AFSA масштабуватися разом зі зростанням активності платформи, не створюючи однакове навантаження для операторів з різним обсягом операцій.

Усі наведені ставки закріплені в чинній редакції зборів AFSA в AIFC, затвердженій у FEES Rules (версія A17, чинна з грудня 2025 року). Для компаній, які планують ліцензування цифрових платформ в AIFC, правильний розрахунок цих платежів є частиною фінансового планування та оцінки довгострокової стабільності проєкту.

Корпоративне управління та ключові функції в управлінні платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’

Регуляторний підхід AFSA до управління торговими платформами цифрових активів ґрунтується на персональній відповідальності та прозорій структурі прийняття рішень. Корпоративне управління DATF в AIFC розглядається як система, де кожна головна функція закріплена за конкретною посадовою особою, затвердженою регулятором.

Для оператора DATF обов’язковим є призначення кількох Approved Individuals, кожен з яких відповідає за окремий напрямок діяльності. Управління цифровою платформою в AIFC неможливе без чіткого розмежування фінансових, комплаєнс та технологічних функцій, адже саме їхня взаємодія забезпечує стійкість платформи.

Склад обов’язкових основних функцій визначений у правилах Digital Asset Activities і включає:

• старшого виконавчого директора (Senior Executive Officer), відповідального за загальне керівництво діяльністю компанії;
• фінансового директора (Finance Officer), який контролює фінансову звітність та фінансову стійкість;
• директора з комплаєнсу (Compliance Officer), який забезпечує дотримання вимог AFSA та внутрішніх регламентів;
• відповідального за повідомлення про підозрілі операції (Money Laundering Reporting Officer), який курує питання AML/CFT та санкційного комплаєнсу;
• директора з інформаційних технологій (Chief Information Technology Officer), відповідального за технологічну інфраструктуру та безпеку систем.

Роль CITO окремо визначена регулятором і є обов’язковою для DATF. Управління платформою цифрових активів в AIFC передбачає, що технологічні збої та вразливості розглядаються як системний ризик, співвимірний з фінансовими порушеннями. З цієї причини функції CITO не обмежуються технічною підтримкою й включають контроль стійкості, цілісності та захищеності торгових систем.

AFSA також обмежує можливість суміщення базових ролей. Призначення однієї особи на кілька функцій допускається лише за прямої згоди регулятора та за умови, що таке суміщення не порушує незалежність контролю. Структура управління DATF в AIFC в цьому випадку оцінюється індивідуально з урахуванням масштабу бізнесу та моделі операцій.

Операційне керування та IT-стійкість платформи цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’

Операційне середовище торгової платформи цифрових активів в AIFC розглядається AFSA як елемент фінансової інфраструктури, порівнянний за значенням з традиційними торговими системами. Керування платформою цифрових активів в AIFC підпорядковується вимогам IT governance, які охоплюють архітектуру систем, контроль доступу, управління змінами та документування процесів.

Провідною фігурою операційного управління є Chief Information Technology Officer. Управління торговою платформою цифрових активів у рамках режиму AIFC означає персональну відповідальність CITO за стабільність систем, управління інцидентами та координацію технічних перевірок.

Обов’язкові процедури включають кілька базових елементів IT-контролю, які підлягають регулярній перевірці:

• незалежний IT-аудит із залученням стороннього фахівця;
• щорічне тестування на проникнення критично важливих систем;
• тестування оновлень до їх впровадження в робоче середовище;
• зберігання результатів перевірок і звітів не менш як шість років.

Допуск цифрових активів і стейблкоїнів при управлінні платформою цифрових активів в AIFC

Функція допуску цифрових активів до торгів належить виключній відповідальності оператора DATF. Допуск цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’ розглядається регулятором як елемент ринкового контролю, а не як комерційне рішення платформи. Кожен актив, допущений до торгів, впливає на профіль ризиків усієї торговельної системи.

Процедура Admission to Trading передбачає попередню оцінку характеристик активу, його економічної моделі та потенційних ризиків для учасників торгів. У цій логіці управління платформою цифрових активів AIFC включає розробку внутрішніх правил допуску, які перевіряються AFSA в рамках наглядових повноважень.

Окремий регуляторний режим встановлено для стейблкоїнів, забезпечених фіатною валютою або товарними активами. Регулювання стейблкоінів в AIFC вимагає прямого схвалення AFSA, якщо емітент не має ліцензії в AIFC. Такий підхід передбачає перевірку структури резервів і механізму підтримки вартості.

В межах процедури допуску регулятор очікує на наявність задокументованої інформації про актив, що розкривається учасникам торгів. До цієї категорії належать:

• white paper цифрового активу або посилання на нього;
• Key Features Document з описом головних характеристик;
• інформація про ризики, структуру емісії та обігу;
• відомості про застосовувані обмеження та допуски.

Захист інвесторів та класифікація клієнтів при управлінні платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’

Механізми захисту інвесторів в AIFC побудовані на перетині DAA Rules та Conduct of Business Rules. Регуляторне управління платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі «Астана» передбачає, що доступ до торгів і обсяг допустимих операцій прямо залежать від статусу клієнта. Цей підхід застосовується до всіх операторів DATF без виключень.

Клієнтська класифікація розділяє учасників на роздрібних та професійних, при цьому для фізичних осіб застосовується тест Assessed Professional Client. Управління платформою цифрових активів в AIFC у цій частині вимагає формалізованої процедури оцінювання, закріпленої у внутрішніх правилах оператора та перевіреної регулятором.

З 1 січня 2026 року при розрахунку чистих активів допускається враховувати цифрові активи, допущені до торгів, але лише в розмірі 50 відсотків їхньої ринкової вартості. Для стейблкоїнів, забезпечених резервами, застосовується окремий режим, який дозволяє повністю враховувати їхню вартість. Ці правила безпосередньо впливають на обсяг прав і обов’язків оператора та визначають рівень захисту клієнтів DATF в AIFC.

Додаткові обмеження встановлені для роздрібних клієнтів — резидентів Республіки Казахстан. У таких випадках оператор зобов’язаний забезпечити дотримання валютного законодавства AIFC, зокрема контролювати допустимі обсяги операцій. Інвестиційні ліміти в AIFC у цьому контурі є інструментом фінансового та валютного нагляду, а не елементом договірної політики платформи.

Для виконання цих вимог оператор має впровадити внутрішні процедури, які охоплюють:

• класифікацію клієнтів перед допуском до торгів;
• перевірку складу та структури активів клієнта;
• контроль дотримання валютних обмежень;
• документування рішень щодо присвоєння статусу.

Пакет документів для подання заяви та практична модель запуску управління платформою цифрових активів у Міжнародному фінансовому центрі ’’Астана’’

Пакет документів для подання заяви в регуляторному контексті AIFC є формалізованою системою підтверджень готовності оператора до ринкової діяльності. Ліцензування платформи цифрових активів в AIFC здійснюється через процедуру Application for Market Activities, в рамках якої AFSA оцінює не бізнес-ідею, а здатність функціонувати як стабільна інфраструктура.

Відведено окремий розділ технологічній інфраструктурі. Ліцензія AFSA на цифрові активи в AIFC передбачає розкриття архітектури IT-систем, механізмів захисту даних та результатів незалежного аудиту.

Велику частину заяви становлять внутрішні політики, що описують управління ризиками та відповідність регуляторним вимогам. До них входять документи, без яких ліцензування платформи цифрових активів в AIFC не вважається завершеним:

• політика з AML/CFT та KYC, а також оцінка бізнес-ризиків (Business Risk Assessment);
• політика управління конфліктами інтересів;
• система управління ризиками та внутрішні контрольні процедури;
• план забезпечення безперервності бізнесу та план відновлення після збоїв (Business Continuity Plan та Disaster Recovery Plan);
• процедури розгляду та опрацювання скарг клієнтів.

Висновок

Управління платформою цифрових активів в AIFC побудоване як режим регулювання ринкової інфраструктури, де кожен етап — від ліцензування до операційного нагляду — підпорядкований єдиним фінансовим і правовим принципам. Такий підхід створює передбачуване середовище для бізнесу, орієнтованого на довгострокову діяльність у сфері цифрових активів.