Отримати платіжну ліцензію на Мальті

Отримання платіжної ліцензії на Мальті — це стратегічний крок для виходу на єдиний європейський ринок з можливістю надання широкого спектра платіжних послуг за PSD2 та емісії електронних грошей за EMD2. Для успішного проходження ліцензування важливо заздалегідь врахувати вимоги щодо мінімального капіталу, призначення fit and proper директорів і розробку детальних політик AML/CFT та IT-безпеки відповідно до Digital Operational Resilience Act (Закону про цифрову операційну стійкість) і Регламенту Європейського Союзу про ринки криптоактивів (Markets in Crypto-Assets Regulation).

Огляд ринку платіжних послуг у Європейському Союзі

Розвивати проєкт у сфері електронних розрахунків без глибокого розуміння нормативної архітектури Європейського Союзу неможливо. Перед тим, як отримати ліцензію платіжної системи на Мальті, я завжди оцінюю загальний стан правового поля, чинних регламентів та вплив наднаціональних інституцій на національну практику.

Основні директиви та регламенти

На практиці першочергове значення має Друга платіжна директива (PSD2), що регулює порядок надання розрахункових та супровідних послуг у межах Європейської економічної зони. Саме PSD2 вводить такі категорії учасників, як постачальники інформаційних сервісів (AISP) та ініціатори платежів (PISP), яким також необхідна відповідна реєстрація. Усі ключові правила, що впливають на можливість акредитувати платіжну систему на Мальті, базуються на положеннях цієї директиви, адаптованих у національне законодавство.

Другим за значущістю документом залишається директива EMD2, яка регулює випуск електронних грошей. Її положення застосовуються до установ, які планують не лише здійснювати обробку переказів, а й емітувати (emit) власні розрахункові одиниці, що суттєво розширює бізнес-модель.

З 2024 року значну трансформацію внесли два нові акти: регламент MiCA, спрямований на контроль ринку криптоактивів, та DORA — норматив, що регулює цифрову операційну стійкість фінансових установ. Отримання ліцензії платіжної установи на Мальті вже у 2025 році відбуватиметься з урахуванням як вимог MiCA до custodial провайдерів, так і нових правил DORA у частині ІТ-безпеки.

Роль національних регуляторів та інститутів європейського рівня

Регулювання платіжної сфери в Європейському Союзі здійснюється як на рівні окремих держав, так і в рамках централізованого нагляду. У випадку Мальти основне наглядове навантаження покладається на MFSA — Malta Financial Services Authority. Цей орган перевіряє заявників на відповідність вимогам і видає дозволи на здійснення розрахункових операцій.

Водночас Європейський банківський орган (EBA) та Європейський центральний банк (ECB) формують єдині технічні стандарти (RTS), обов’язкові до дотримання у всіх країнах-членах. При вирішенні завдання — як отримати ліцензію платіжної системи на Мальті — необхідно враховувати рекомендації EBA щодо боротьби з відмиванням коштів, технічні вимоги до API-інтерфейсів та правила Strong Customer Authentication.

Нерідко також доводиться взаємодіяти з Європейською комісією — особливо якщо проєкт передбачає транснаціональну діяльність у кількох юрисдикціях.

Тренди розвитку сектора фінтех у 2025 р.

У поточному році намітилася стійка зміна інтересу на користь платформної інтеграції та модульних рішень. Реєстратори платіжних систем прагнуть отримати ліцензію на Мальті не лише заради легальної присутності в ЄС, а й для використання мальтійської юрисдикції як шлюзу до єдиного платіжного простору SEPA.

Одночасно спостерігається зростання кількості компаній, що поєднують функції електронного гаманця, криптовалютного custodian та постачальника платежів. Ця конвергенція формує нові вимоги до внутрішньої архітектури бізнесу, особливо у контексті DORA та MiCA. Отримання ліцензії платіжної установи на Мальті в цих умовах потребує не лише дотримання вимог щодо капіталу, а й ретельно опрацьованої ІТ-інфраструктури з високим рівнем кіберстійкості.

Формування єдиного цифрового євро також має вплив: інституційні гравці вже адаптують свої продукти під інтеграцію з CBDC-інтерфейсами, і це необхідно враховувати при структуруванні майбутньої платіжної схеми.

Види платіжних ліцензій на Мальті

При виборі моделі майбутньої діяльності важливо розуміти, які саме типи дозволів доступні. Розв’язуючи питання, як отримати ліцензію платіжної системи на Мальті, я завжди починаю з аналізу застосовної категорії: вона визначає не лише обсяг допустимих операцій, а й регуляторне навантаження, розмір капіталу, а також тип звітності.

Платіжна установа — це базова форма оператора розрахункової інфраструктури. Отримання ліцензії платіжної системи на Мальті у статусі PSP означає право на надання послуг з переказу коштів, еквайрингу, випуску платіжних інструментів та здійснення прямого дебетування. PSP може діяти як посередник без права випуску електронних грошей, але з можливістю брати участь у ланцюзі розрахунків від імені користувачів.

Регламент PSD2 чітко визначає перелік послуг, доступних для такого суб’єкта. На практиці ліцензія PSP має попит у проєктів, орієнтованих на еквайринг, агрегатори, платіжні шлюзи та B2B-рішення для онлайн-ринків електронної комерції. Отримати статус постачальника платіжних послуг на Мальті можливо за наявності обґрунтованої бізнес-моделі, резервного капіталу та відповідності вимогам внутрішнього контролю.

Якщо йдеться про зберігання коштів клієнтів і випуск розрахункових одиниць з передплаченою вартістю, необхідно отримати інший вид дозволу — ліцензію електронної грошової установи. Отримання ліцензії EMI на Мальті означає вихід на наступний рівень фінансової інтеграції, що дозволяє не лише проводити платежі, а й працювати з залишками на балансах клієнтів та випускати цифрові гроші.

Ліцензія EMI надає право на весь спектр платіжних послуг PSP, а також на емісію та викуп електронних грошей. Це ключовий елемент для компаній, які пропонують рішення e‑wallet, мультивалютні гаманці, платформи переказів P2P та системи з власним розрахунковим функціоналом. На практиці отримання ліцензії EMI на Мальті вимагає більш суворої оцінки IT-архітектури, систем захисту коштів клієнтів та моделей сегрегації активів.

З впровадженням регламенту MiCA у 2024 році з’явився окремий правовий статус — емітент електронних грошових токенів. Такі активи повинні бути забезпечені фіатними валютами у співвідношенні 1:1 і підпорядковуватися суворим регламентам щодо стабільності, резервування та звітності. Отримати ліцензію на випуск e-money токенів на Мальті тепер можливо через окрему форму погодження з MFSA з акцентом на механізми зберігання активів, захист власників токенів та IT-безпеку.

Ця модель актуальна для проєктів, що працюють на стику традиційних платежів і Web3. Ліцензія на випуск електронних токенів на Мальті при цьому не замінює класичну EMI, а доповнює її, якщо емітент має намір випускати стейблкоїни, забезпечені євро або іншими валютами ЄС.

Юридичні вимоги до заявника

Коли постає питання, як отримати ліцензію платіжної системи на Мальті, я насамперед звертаю увагу на базові юридичні параметри. Неможливо розпочати процес без забезпечення відповідності ключовим формальним критеріям — від організаційної форми до фінансових резервів і вимог до керівництва.

Форма юридичної особи та реєстрація компанії

Право подання заявки мають лише резидентні юридичні особи, зареєстровані на Мальті у формі private limited liability company (Ltd). У виняткових випадках допускаються інші форми, але практика MFSA показує, що саме Ltd вважається найзручнішою та стабільною структурою для цілей ліцензування.

Перед подачею заяви я реєструю мальтійське підприємство через Malta Business Registry (MBR), оформляючи всі установчі документи відповідно до Companies Act. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті неможливо без наявності активної, належним чином зареєстрованої компанії.

Формальні критерії включають наявність юридичної адреси, оплачений статутний капітал та правильно оформлений Memorandum and Articles of Association, в якому чітко зазначені види діяльності, що відповідають ліцензованим операціям.

Вимоги до капіталу для отримання ліцензії

На Мальті вимоги до мінімального капіталу для платіжних інститутів та інститутів електронних грошей залежать від типу надаваних послуг:

• Грошові перекази (f): 20 000 €.
• Ініціювання платежів (g): 50 000 €.
• Послуги з управління платіжними рахунками (a–d): 125 000 €. Це включає операції з депозитами, зняття коштів, виконання транзакцій через картки або кредитні лінії.

Ліквідні резерви повинні покривати не менше 90 % залучених коштів, розміщених у високоліквідних активах: державні облігації, депозити в Центральному банку Мальти або євробонди. Це гарантує виконання зобов’язань перед клієнтами навіть в умовах кризи. MFSA (Мальтійська фінансова служба) може вимагати додаткові перевірки для провайдерів із мультивалютними операціями або високим рівнем транскордонних ризиків.

Наявність мінімальної кількості директорів та їх відповідність критерію fit and proper

Заявник зобов’язаний призначити щонайменше двох виконавчих директорів з реальною відповідальністю за прийняття рішень. При цьому MFSA застосовує тест fit and proper, що включає аналіз досвіду, кваліфікації, репутації та прозорості біографії кандидатів.

Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті неможливо, якщо один з директорів раніше був причетний до порушень, банкрутств або не може обґрунтувати джерело доходів. Регулятор також вимагає розкриття конфлікту інтересів, попередніх місць роботи та структури володіння частками в інших підприємствах.

Ліквідність, резидентство та наявність офісу на Мальті

Наявність фізичного офісу на території Мальти — обов’язкова умова. Віддалене управління з іншої країни не допускається. Отримати ліцензію платіжного оператора на Мальті можна лише за наявності офісної адреси, що відповідає заявленому масштабу бізнесу.

Принаймні один з директорів має бути податковим резидентом Мальти. Ба більше, MFSA слідкує за тим, щоб стратегічне керівництво здійснювалося зсередини юрисдикції, а не виявило номінальний характер.

Організаційна та корпоративна структура

Перед отриманням ліцензії платіжної системи на Мальті раджу подумати про побудову стійкої та прозорої архітектури компанії. Наявність зрозумілої корпоративної структури, досвідченого управлінського складу та налагоджених механізмів контролю — це не формальність, а базова умова для проходження ліцензування.

Оптимальна структура групи компаній

MFSA ретельно моніторить схему володіння та управління заявником. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті неможливо, якщо в структурі присутні анонімні офшори, непрозорі трасти або ланцюги, в яких неможливо ідентифікувати кінцевого бенефіціара. Всі рівні групи повинні бути розкриті — від мальтійської компанії до материнського холдингу, якщо він існує.

На практиці я формую структуру так, щоб мінімізувати кількість посередників, включаючи в схему лише тих юридичних осіб, які дійсно беруть участь в операційному або фінансовому процесі. Якщо в холдингу є технологічна компанія, вона може володіти платформою, а ліцензована мальтійська особа — здійснювати платіжні операції. Така модель допускається, але лише за наявності договорів та регламенту взаємодії.

Організація, що претендує на статус платіжного закладу на Мальті, повинна бути відокремлена від інших бізнесів — особливо якщо група працює у високоризикових сферах (ігровий сектор, криптоактиви, P2P). Регулятор вимагає чіткої сегрегації функцій, активів і відповідальності.

Роль кваліфікованого директора та відповідального з комплаєнсу

Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті неможливо без наявності у структурі принаймні одного виконавчого директора, який має досвід у фінансовій або платіжній галузі. Цього фахівця неможливо призначити лише «на папері»: MFSA вимагає резюме, що підтверджує кваліфікацію, а також проведення співбесіди.

Окремою посадою є відповідальний за дотримання вимог (compliance officer), він не лише координує контроль за дотриманням законодавства, а й відповідає за взаємодію з наглядовими органами. На його плечі покладається подання регулярної звітності, контроль за трансакціями, робота з внутрішніми політиками.

Без повноцінної присутності цих двох функцій неможливо отримати схвалення заявки. Модель, за якої обидва фахівці є номінальними або суміщають інші ролі, сприймається негативно. Отримання платіжної ліцензії на Мальті передбачає реальну управлінську присутність, а не формальне закриття позицій.

Політики внутрішнього контролю та управління ризиками

Ще до подання заяви необхідно впровадити корпоративні положення з управління ризиками та внутрішнього контролю. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті можна лише після подання комплекту документів, які описують процеси від обробки інцидентів до ескалації підозрілих транзакцій.

У кожній заявці я включаю щонайменше 5 політик: управління операційним ризиком, контроль доступу, захист даних, антифрод механізми та періодичну самооцінку відповідності. Для кожної з них необхідно призначити відповідальних осіб і описати процеси ревізії.

MFSA оцінює не лише наявність регламентів, а також їхню неможливість застосування — шаблони «з інтернету» тут не проходять. Регулятор аналізує, наскільки внутрішні процедури відображають реальні ризики компанії, що планує отримати платіжну ліцензію на Мальті.

Вимоги до інфраструктури IT та кібербезпеки

Однією з ключових тем під час процесу ліцензування є цифрова стійкість компанії. Для отримання ліцензії платіжної системи на Мальті необхідно подати детально опрацьований IT-план та надати всебічний опис технічної архітектури платформи, що забезпечує повну відповідність нормативним вимогам регулятора.

Я подаю схему архітектури, яка включає модулі верифікації клієнтів, системи збереження, резервного копіювання, моніторингу та управління інцидентами. Якщо сервіс працює в хмарі, необхідне підтвердження відповідності стандартам (ISO/IEC 27001, SOC 2).

Також підлягає опису політика реагування на кіберзагрози. Регулятор очікує, що кожен претендент на платіжну ліцензію в Мальті вже впровадив або розробив план BCP/DRP — стратегію відновлення після збоїв і катастроф. Без цього розділу заявка вважається неповною.

На практиці запити MFSA у сфері інформаційної безпеки стають дедалі більш технічно деталізованими. Регулятор вимагає не декларацій, а конкретики — які засоби захисту використовуються, як шифруються дані, де зберігаються ключі. Тому щоразу, готуючи документи, я додаю не лише описи, а й діаграми потоків даних і ролі зовнішніх підрядників.

Підготовка та подання заявки до MFSA

Формальний процес ліцензування розпочинається з моменту встановлення контакту з регулятором. Навіть за наявності повної юридичної структури та всіх операційних компонентів отримати ліцензію платіжної системи на Мальті без проходження всіх етапів погодження з MFSA неможливо. Нижче я описую, як це виглядає на практиці.

Терміни та ключові дедлайни (робочі дні)

У середньому від подання Statement of Intent до отримання дозволу проходить від 6 до 9 місяців. MFSA зазначає, що стандартний термін розгляду повного досьє становить 90 робочих днів, однак на практиці цей строк часто подовжується через запити додаткових роз’яснень або документів.

Я завжди закладаю буфер у 3–4 місяці понад цей термін. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті в межах шести місяців можливо лише за умови ідеальної підготовки та відсутності зауважень з боку регулятора. В іншому випадку проєкт затягується, особливо якщо серед учасників є юрисдикції з високим рівнем ризику.

Важливо відстежувати календарні періоди: MFSA може призупинити розгляд, якщо не отримає відповіді від заявника протягом 15 робочих днів.

Взаємодія з MFSA: поширені зауваження та вимоги

Найпоширеніші причини призупинення або відхилення заявки:

• Недостатня деталізація бізнес-моделі.
• Поверхневі політики AML або відсутність їх адаптації під мальтійське законодавство.
• Немотивовані джерела капіталу.
• Відсутність доказів присутності на території Мальти.

Отримання ліцензії платіжної установи на Мальті — це не питання копіювання шаблонів. Регулятор вимагає індивідуального підходу — від особливостей таргетингу до механізмів захисту користувацьких даних.

У разі виникнення зауважень MFSA зазвичай надсилає письмові запити з визначенням строків усунення. Ігнорування або затягування з відповідями може призвести до відхилення досьє. В окремих випадках, спираючись на мій досвід, простіше відкликати заявку, скоригувати документи та подати її знову.

У процесі отримання ліцензії платіжної системи на Мальті найважливіше — дотримання точності, повноти, а також актуальності кожної поданої інформації. Це не механічний збір паперів, а поетапне налагодження довіри з регулятором.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Перелік обов’язкових документів

Щоразу, коли я супроводжую проєкт, пов’язаний з отриманням дозволу на надання розрахункових послуг, звертаю увагу, що найважливішим етапом є підготовка повного досьє. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті означає подати до MFSA не просто комплект форм, а системний набір документів, які засвідчують зрілість і життєздатність усієї бізнес-моделі. Нижче описано ключові блоки, що входять до складу реєстраційного пакета.

Бізнес-план і фінансова модель

MFSA розглядає бізнес-план як інструмент оцінки перспектив і регуляторних ризиків. У ньому я детально розкриваю структуру доходів, стратегії розвитку, географію клієнтів та опис цільової аудиторії. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті неможливо без чіткого обґрунтування джерел доходів та логіки масштабування.

Фінансові прогнози включають:

• розрахунок операційних витрат;
• план надходжень на найближчі 36 місяців;
• показники ліквідності та чистого капіталу;
• аналіз чутливості (stress scenarios).

Всі розрахунки повинні бути логічно побудовані: MFSA порівнює фінансову модель із заявленими технічними можливостями та персоналом. Невідповідність даних між блоками сприймається як сигнал до запиту пояснень.

Опис корпоративної структури та схеми управління

Детальна схема групи з чітким поданням часток, видів контролю та ланцюжків власності — обов’язковий елемент. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті не вдасться, якщо неможливо встановити фактичного власника або є невідповідності у структурі власності.

У цьому розділі я подаю:

• діаграму холдингу;
• документи про реєстрацію всіх пов’язаних осіб;
• договори субординації;
• відомості про призначення та внутрішні повноваження.

Якщо у структурі беруть участь іноземні холдинги, додаються витяги з реєстрів відповідних країн та їх переклади англійською мовою. Також необхідно надати опис розподілу управлінських функцій між резидентами та нерезидентами. MFSA розглядає таку інформацію як доказ фактичного контролю з юрисдикції Мальти.

Політики AML/CFT, KYC та внутрішнього комплаєнсу.

Без опису процедур боротьби з відмиванням коштів процес отримання ліцензії платіжної системи на Мальті зупиняється на найранішому етапі. Регулятор вимагає локалізовані документи, що відображають саме мальтійську правову рамку (PMLFTR, впроваджувані процедури FIAU).

Комплект політик включає:

• процедуру KYC для фізичних та юридичних клієнтів;
• методологію оцінки ризиків клієнтів (risk scoring);
• правила ведення звітності щодо підозрілих операцій (STR);
• контроль взаємодії з PEP та клієнтами з високоризикових юрисдикцій;
• процедури оновлення клієнтських даних і періодичного моніторингу.

Окремий документ стосується внутрішнього контролю: описано функції compliance officer, процедури реагування на внутрішні інциденти, канали для анонімного повідомлення про порушення. Без цієї частини неможливо завершити реєстрацію як платіжного закладу на Мальті.

Операційні процедури та процедури IT (SOP)

MFSA вимагає детального опису всіх технологічних процесів, пов’язаних з передачею, обробкою та зберіганням даних. Отримати ліцензію платіжної системи на Мальті можна лише за наявності документації, що підтверджує відповідність інфраструктури вимогам DORA (Digital Operational Resilience Act), стандартів GDPR (General Data Protection Regulation) та ISO (International Organization for Standardization).

До складу включаються:

• карта цифрових потоків (data flow diagram);
• процедури забезпечення стійкості (BCP/DRP);
• опис заходів з шифрування, логування та контролю доступу;
• інструкції з проведення внутрішніх аудитів ІТ;
• опис SLA з провайдерами IT.

Якщо частина операцій передана на аутсорсинг (наприклад, хостинг або верифікація), додаються угоди, які регламентують контроль над даними та відповідальність за інциденти. Будь-яка спроба обійти ці вимоги унеможливлює отримання платіжної ліцензії на Мальті.

Страхові поліси, угоди з аудиторами та постачальниками послуг SP

Фінансові установи, що претендують на отримання дозволу, повинні підтвердити покриття своїх ризиків. Це стосується як помилок співробітників, так і ІТ-інцидентів, зовнішніх зломів або недоступності інфраструктури.

Для отримання ліцензії платіжної системи на Мальті необхідно надати:

• договір страхування професійної відповідальності;
• поліс кіберстрахування (якщо застосовний);
• угода з зовнішнім аудитом (за наявності);
• договір з AML- та/або KYC-провайдерами;
• контракти з IT- та хостинг-партнерами.

MFSA перевіряє відповідність страхового покриття масштабам передбачуваної діяльності. Відсутність полісів з чітко визначеними лімітами відповідальності сприймається як ризик для клієнтів і впливає на остаточне рішення регулятора.

У сукупності цей комплекс підтверджує готовність заявника не лише до запуску, а й до довгострокової стабільності. Отримання ліцензії платіжної системи на Мальті означає подання MFSA цілісної та прозорої архітектури, у якій кожен документ відповідає конкретній регуляторній меті.

Висновок і рекомендації

Отримання платіжної ліцензії на Мальті означає не тільки дотримання вимог PSD2 та EMD2, а й ґрунтовне опрацювання всіх аспектів корпоративної та операційної структури компанії. Ключовими юридичними умовами є: реєстрація резидентного ТОВ (Ltd), наявність достатнього капіталу та власних коштів, а також відповідність вимогам fit and proper для директора та посадових осіб з комплаєнсу. Поряд з цим важливо враховувати нові норми MiCA та DORA, які передбачають високий рівень кібербезпеки та готовність до випуску електронних токенів, а також зобов’язання щодо захисту коштів клієнтів через сегрегацію або страхування.

Для отримання платіжної ліцензії на Мальті необхідно послідовно пройти три етапи взаємодії з MFSA: від подання Statement of Intent і збору повного пакета документів до остаточного затвердження та внесення до реєстру. Рекомендую заздалегідь підготувати детальний бізнес-план, політики AML/CFT та IT‑SOP, забезпечити резервування коштів і призначити кваліфікованих директорів, щоб скоротити час розгляду до мінімальних шести місяців. Якщо ви плануєте масштабуватися на ринок ЄС і потребуєте індивідуальної підтримки, звертайтеся до мене за консультацією — я допоможу налагодити процес від А до Я та уникнути типових помилок регуляторного процесу.