在立陶宛获得加密货币许可证

自2026年1月1日起，在立陶宛获得加密货币许可证只能依据 MiCA 规则进行：此前适用于加密货币运营商的简化制度已经不再有效，针对此前注册的 VASP 所设过渡期也已于2025年12月31日结束。如今，受监管的加密货币服务只有在获得 CASP 授权后，或者通过针对部分现有金融机构开放的特殊通知制度，方可提供。

本文将介绍在立陶宛如何办理 CASP（MiCA）许可、该授权涵盖哪些服务，以及审慎监管要求的具体规模取决于哪些因素。同时，还将分别分析对公司、管理层和实际经营存在的要求，申请材料构成、办理期限、政府规费以及税务义务。

如何根据 MiCA 监管条例在立陶宛获得加密货币许可证

要在立陶宛获得加密货币许可证，公司必须证明其符合欧盟《加密资产市场条例》——Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets（MiCA）。该法规直接适用，并为加密资产服务提供商进入欧盟市场建立统一准入制度。MiCA 第五章对 CASP 授权、管理层要求、客户资产保护、审慎保障以及持续监管作出了规定。

在法规将部分权限留给成员国的领域，国家层面的规范负责补充欧盟统一制度。立陶宛对加密资产服务提供商（CASP）活动的监管以《立陶宛共和国加密资产市场法》为基础。该法律规定主管机构、监管程序、监管措施以及责任追究的适用程序。

加密货币公司的经营活动同时受到三项基本欧洲监管制度的约束：

• MiCA——许可证、公司治理和客户保护；
• Regulation (EU) 2022/2554，即 DORA——数字运营韧性以及信息和通信技术风险控制；
• Regulation (EU) 2023/1113——在加密资产转账过程中附带发送方和接收方信息。

因此，在立陶宛取得 MiCA 加密货币许可证并不仅仅意味着获得代币兑换或托管的许可。申请人还必须建立有效的网络安全、交易记录和交易对手审查体系。

主要监管机构为立陶宛银行——Lietuvos bankas。该机构负责审查申请、评估管理层和股东、签发许可证，并在公司进入市场后监督其遵守相关规范。

在防止非法资金合法化领域，金融犯罪调查局——Financial Crime Investigation Service（FNTT）同样承担监管职能。立陶宛 CASP 监管要求上述机构在各自职权范围内开展协作：立陶宛银行负责许可和金融监管，而 FNTT 参与监督企业遵守反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）规范。公司在制定内部程序时必须同时考虑这两个监管体系。

并非所有情况下都需要在立陶宛单独申请加密货币许可证。MiCA 第60条允许部分现有金融机构采用通知程序。该机制适用于信贷机构、投资公司、电子货币机构、基金管理机构、受监管市场运营商以及部分其他主体。通知必须至少在开展业务前40个工作日提交，而获准开展的业务范围取决于企业原有金融许可证的类型。

过渡期结束后在立陶宛办理 VASP 许可

在 MiCA 实施之前，立陶宛的 VASP 许可实际上主要表现为虚拟货币兑换运营商和托管加密钱包运营商的注册。这一身份意味着机构被纳入国家反洗钱监管体系，但并不属于完整的金融许可证，也不赋予企业通过欧盟护照机制在整个欧盟范围内提供服务的权利。

市场参与者通常所称的立陶宛原有 VASP 许可证，并不能证明企业已经通过 MiCA 所要求的审慎、技术和管理审查。此前的注册机构并未按照立陶宛银行目前采用的标准，对企业商业模式进行如此全面的评估。

立陶宛 VASP 向 MiCA 制度过渡并非自动完成，而是需要提交完整申请。此前已经注册的运营商与新申请人一样，需要接受相应程序：证明资本实力、管理人员资质、资金来源、组织架构以及信息系统的准备程度。

自2026年1月1日起，原有的立陶宛 VASP 注册不再构成服务客户的充分依据。立陶宛银行将接受新客户、托管客户加密资产以及在未经授权情况下开展受监管业务的行为视为非法金融活动。

在立陶宛以 CASP 取代 VASP，需要在完成符合 MiCA 第五章要求的审查后取得新的授权。旧有身份不会减少所需提交的文件，也不能保证获得批准。

未取得授权的公司必须有序停止运营。这一过程包括：

• 停止接受新客户；
• 退还资金；
• 转移或提取加密资产；
• 终止现有合同；
• 保存客户和监管相关文件。

将立陶宛加密货币许可证的重新办理理解为简单的登记记录技术性替换是不准确的。这实际上是一项独立的许可程序，需要对企业整个运营模式进行评估。公司必须证明自身能够持续履行对客户的义务并控制相关风险。

对于开展代币与法定货币兑换业务的项目而言，立陶宛加密货币交易所许可证属于 Class 2。除取得授权外，还需要制定内部定价规则、披露兑换汇率、实施交易监控并保护客户资金。此前的兑换运营商注册无法替代这些要求。

立陶宛 CASP 许可：服务范围与资本要求

立陶宛 CASP 许可涵盖 MiCA 所规定的十类业务方向。业务活动的法律定性决定许可证类别、审慎保障金额以及申请材料构成。

受监管业务范围包括：

• 托管和管理客户加密资产；
• 管理交易平台；
• 将代币兑换为法定货币或其他加密资产；
• 执行、接收和传递订单；
• 加密资产发行；
• 提供咨询和投资组合管理；
• 代表客户转移加密资产。

所选择的 CASP 服务类型会影响立陶宛企业的内部流程、人员架构和信息系统设计。托管业务要求保护私钥、实施资产隔离以及对资产头寸进行单独核算。

CASP 类别及持续最低指标

立陶宛 CASP 许可证类别按照累积模式形成：第二级涵盖第一级业务，第三级则在前两级基础上增加交易平台运营。若企业同时开展多个业务方向，则适用最高资本要求。立陶宛 Class 1 加密货币许可证适用于不提供托管、兑换和交易所功能的组织，其最低资本要求为50,000欧元。

提供托管和兑换服务需要取得立陶宛 Class 2 加密货币许可证，资本门槛为125,000欧元。此类运营商必须实施资产分离核算、保护访问凭证，并向客户披露价格、费用和执行条件。立陶宛 Class 3 加密货币许可证的资本要求为150,000欧元，适用于交易平台，并要求运营商确保系统稳定性以及对资产准入实施控制。

MiCA 第67条规定，立陶宛加密货币许可证的资本要求按照以下两项金额中的较高者确定：相应类别规定的永久最低资本，或者上一年度固定管理费用的25%。对于新成立的企业，则根据业务计划中的预测数据进行计算。

取得授权后，立陶宛加密货币公司的 MiCA 要求仍将持续有效。运营成本增加可能使强制性资本要求超过50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元，而增加新的业务方向则需要扩大许可证范围。自2026年3月2日起，被认定为支付服务的电子货币代币相关业务，只有在持有单独的支付服务许可证或通过获得授权的服务提供商开展时才被允许。

在立陶宛为加密货币公司办理许可证：实际经营与管理层要求

在立陶宛为加密货币公司办理许可证，首先需要设立能够在当地开展实际业务的法人实体。可采用的法律形式包括私人有限责任公司 Uždaroji akcinė bendrovė（UAB）以及公众股份公司 Akcinė bendrovė（AB）。对于大多数项目而言，通常采用 UAB，但仅完成公司注册本身并不能证明企业已经具备开展业务的条件。

立陶宛对加密货币公司的既定要求包括在该国设立注册办公地址，并在当地实际开展至少部分所申报的服务。企业的实际管理地点必须位于欧盟境内。监管机构会审查企业在哪里作出决策、控制职能在哪里运行、文件在哪里保存以及对承包商的监督在哪里进行。

要在立陶宛获得 CASP 许可证，企业必须排除名义存在模式。仅有法律注册地址，而没有人员、管理流程和技术基础设施，不足以证明企业与该司法管辖区具有充分联系。

MiCA 要求至少一名董事居住在欧盟境内。立陶宛对 CASP 管理人员的要求并未规定董事必须是立陶宛居民。

对管理机构成员的评估涵盖：

• 商业信誉；
• 教育背景和专业知识；
• 在金融、技术、法律或加密货币领域的经验；
• 能否为该职位投入足够时间；
• 是否存在未解决的利益冲突；
• 管理层的集体专业能力。

法律并未针对所有董事规定统一的三年工作经验要求。在立陶宛对加密货币公司进行许可时，监管机构会根据具体人员所承担的职能和实际经验进行个别评估。监管机构会将候选人的资质与企业规模、所选择的服务以及风险水平进行匹配。

内部组织体系必须涵盖反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）、合规、风险管理、信息安全、投诉处理以及外包监督。在立陶宛办理 CASP 许可并不意味着每一个业务方向都必须设置独立的全职岗位。

员工数量取决于业务规模和复杂程度。Class 1 小型公司的人员配置，与面向多个国家客户提供服务的交易平台组织架构存在明显差异。

在立陶宛注册加密货币公司还需要对持有10%及以上合格股权的所有者进行审查。立陶宛银行会分析直接和间接持股结构、最终受益所有人、股东声誉以及其财务状况。复杂的公司持股链条必须具有明确的经济合理性。

在立陶宛获得加密货币许可证所需文件

立陶宛加密货币许可证所需文件将企业内部政策和程序整合为统一的运营模式。申请应按照欧盟法规规定的格式编制，并与 MiCA 第62条所要求的信息一并提交。

为了申请立陶宛 CASP 许可证，企业需要提交公司基本资料。该部分包括公司章程、设立文件、法人登记簿摘录、注册地址和实际经营地址。同时还需要披露企业集团、关联机构、股东、最终受益所有人以及与其他人员之间的密切联系。

立陶宛 CASP 申请文件包括至少三年的业务计划。该计划应说明每一项拟申请的服务、加密资产类型、目标客户、业务地域以及客户获取渠道。财务部分必须包括收入、支出、用户数量、交易规模以及审慎保障金额的预测。

申请中必须说明：

• 基准情景和不利情景；
• 费率及佣金模式；
• 跨境经营安排；
• 自营职能以及委托给承包商的职能；
• 计划建立的银行、支付和托管关系；
• 业务运营的资金来源。

在立陶宛办理加密货币许可证，需要分别为管理人员、关键员工以及合格股权持有人准备调查表。相关材料应附上个人简历、学历证书、专业经验证明、其他任职信息以及利益冲突声明。

立陶宛加密货币公司许可文件还必须涵盖资本及股东财富来源。公司需要披露银行交易记录、合同、税务资料以及其他能够证明资金来源合法性的材料。

针对 AML/CFT，需要准备企业风险评估、客户及受益所有人身份识别规则、政治公众人物审查、制裁合规控制以及交易监控制度。

客户保护模块包括：

• 资金和加密资产隔离；
• 单独核算客户资产头寸；
• 私钥管理；
• 热钱包和冷钱包使用规则；
• 余额核对；
• 资产返还以及向第三方托管机构转移资产。

立陶宛加密货币公司许可要求还涉及数字运营韧性。申请材料中需要说明系统架构、访问权限划分、日志记录、备份以及故障恢复机制。

立陶宛 CASP 授权还要求制定风险管理、利益冲突、投诉、外包以及营销材料相关政策。针对每项服务，都需要制定相应的订单执行、定价以及客户互动规则。业务终止计划必须规定资产返还、合同终止以及文件保存安排。

在立陶宛获得加密货币许可证的流程：阶段、期限与费用

在立陶宛取得加密货币许可证的流程早在提交正式申请表之前就已经开始。企业需要对业务活动进行法律定性，建立公司基础设施并部署必要系统。

立陶宛 CASP 许可证的护照化通过向立陶宛银行提交通知完成，其中需要说明目标国家、拟提供的服务以及预计开始经营的日期。在相关信息被传递给东道国监管机构后，企业即可在其他欧盟国家向客户提供相关服务，而无需另行取得 CASP 许可证。

立陶宛加密货币许可证的官方取得期限不能简单按照25个工作日与40个工作日相加计算。在提交申请之前，还需要设立公司、招聘员工、开发系统并准备文件。对于项目规划而言，可以将4至7个月作为参考周期，但这并不构成立陶宛银行的时间保证。

立陶宛加密货币许可证的政府规费取决于申请时有效的收费清单。因此，在核实立陶宛政府关于国家规费的第1458号决议最新版本之前，不能固定认定费用为2,425欧元。

在立陶宛取得 CASP 许可证的加密货币公司的税务

立陶宛加密货币公司的税务制度并不会因为持有 CASP 授权而提供单独的税收优惠。法人实体按照《企业所得税法》《增值税法》以及会计法规的一般规则计算纳税义务。

自2026年起，立陶宛加密货币公司的企业所得税适用17%的标准税率。计税对象为应税利润，企业总营业额和许可证资本金额不会影响该计税对象的确定。收入包括手续费、兑换价差、托管服务报酬、转账服务收入、咨询收入以及投资组合管理收入。

立陶宛主要税率

立陶宛 CASP 的优惠税率并非因为其加密货币业务身份而适用，而是在满足一般小型企业标准的情况下适用。收入不超过300,000欧元且公司不受关联企业限制时，可以适用7%的税率。自2026年起，该制度取消了员工人数限制。

新设小型企业在最初两个纳税期可以适用零税率。股东必须全部为自然人，每个纳税期的收入不得超过300,000欧元。在连续三个期间内，不得暂停经营，公司不得清算或重组，股权也不得转让给新的股东。对于存在企业法人股东的结构，该优惠政策不适用。

立陶宛加密货币业务的增值税不能对所有 CASP 服务采用统一规则计算。标准税率为21%，而12%、5%和0%的特殊税率仅适用于法律明确规定的类别。加密资产兑换、托管、咨询、技术服务以及投资组合管理需要分别进行税务定性。