Люксембург: допуск ценных бумаг на фондовую биржу

Люксембург – ведущий многоязычный финансовый и инвестиционный центр Западной Европы с инновационной и постоянно развивающейся законодательной базой. Рынки капитала представляют собой одно из четырех основных направлений деятельности. Поэтому выход на фондовую биржу Люксембурга может предоставить предприятию множество преимуществ.

Последние несколько лет наблюдается рост интереса к регистрации международных IPO-проектов в Люксембурге. В стране находится значительное количество публичных компаний, котирующихся на основных международных биржах не только в Европе, но и в Соединенных Штатах, Сингапуре и Гонконге.

Это государство предлагает полную производственно-сбытовую цепочку всех соответствующих финансовых услуг и многоязычных функций поддержки, способствующих запуску IPO в Люксембурге.

Листинг ценных бумаг на фондовом рынке Люксембурга

Чтобы понять люксембургский рынок IPO требования регулирования сделок по приобретению акций компаний в Люксембурге, котирующихся на Люксембургской фондовой бирже (LuxSE), полезно сформулировать краткое введение в LuxSE. Она была первой биржей, принявшей «еврооблигации».

В 2016 г. LuxSE запустила Люксембургскую зеленую биржу (LGX), специальную платформу для зеленых, социальных и устойчивых ценных бумаг. В 2018 г. были запущены профессиональные сегменты регулируемого рынка и рынок Euro MTF (биржа номер один в мире по листингу международных ценных бумаг). Планируя заключить сделку купли-продажи активов на фондовой бирже Люксембурга, следует отметить, что LuxSE имеет 50% долю мирового рынка зеленых, социальных и устойчивых облигаций. Международные выпуски долговых обязательств правительствами, которые выбирают листинг на фондовых биржах в ЕС, чаще всего оказываются на LuxSE. Прежде чем открыть инвестфонд в Европе, примите во внимание, что такие бизнес-структуры часто котируются на LuxSE.

Прежде чем начать листинг на бирже ценных бумаг в Люксембурге, полезно будет знать, что есть два разных рынка:

• регулируемый по смыслу Директивы ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFID II);
• рынок многосторонней торговли в евро (MTF), также определяется MiFID II.

Преимущество листинга на регулируемом рынке в Люксембурге заключается в том, что эмитент пользуется нормативным европейским паспортом, который позволяет ему подавать заявку на допуск ценных бумаг на регулируемый рынок любого другого государства-члена ЕС или проводить там публичное предложение без существенных дополнительных требований к раскрытию информации в принимающей стране ЕС. Однако это зависит от выполнения требований Регламента 2017/1129 Европейского парламента и Совета от 14 июня 2017 г. о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги предлагаются общественности или допускаются к торгам на регулируемом рынке. На рынке Euro MTF меньше нормативных ограничений. LuxSE также является популярным местом для листинга GDR.

Выход на рынок IPO в Люксембурге

Что касается двух рыночных сегментов, которыми управляет LuxSE, существует тенденция к листингу на регулируемом рынке, если заявка подается в контексте запуска IPO в Люксембурге. Тогда как эмитенты, как правило, подают заявку для листинга на рынке Euro MTF всякий раз, когда листинг происходит не в контексте IPO.

Чтобы начать листинг ценных бумаг на фондовом рынке Люксембурга, нужно подать запрос на листинг, сопровождающийся утвержденным проспектом (и, если применимо, свидетельством об одобрении). Кроме того, покупки акций на люксембургской бирже требует подачи последнего Устава эмитента и его годовых финотчетов за последние 3 года (или более короткий период существования эмитента) и проверку KYC. LuxSE имеет право разрешить листинг ценных бумаг на одном из двух своих рынков.

Регулирование рынков ценных бумаг в Люксембурге: проспект эмиссии

Лица, которые намереваются инвестировать в компанию в ходе IPO в Люксембурге, имеют право полагаться на информацию, изложенную в проспекте эмиссии. Точные правила содержания и утверждения проспекта зависят от режима, который применяется в соответствии с Законом о проспекте эмиссии.

Проспекты, утвержденные в соответствии с режимом для регулируемого рынка, должны быть составлены в соответствии с минимальными требованиями к содержанию, установленными в Законе о проспектах.

Чтобы получить допуск к торгам на люксембургской бирже Euro MTF, проспекты должны содержать информацию, изложенную в соответствующем приложении к ROI. Требования к раскрытию информации для проспектов, которые изложены в ROI, в основном вытекают из отмененной Директивы 2001/34/EC. Кроме того, допуск к торгам на рынке Euro MTF возможен на основании утвержденного для этой цели проспекта листинга.

Выход на фондовый рынок Люксембурга посредством IPO: реклама и маркетинг

До тех пор, пока не утвержден проспект согласно Положению о проспекте эмиссии, необходимо гарантировать, что в случае, когда вы решите начать IPO в Люксембурге, маркетинг не будет классифицироваться как публичное предложение ценных бумаг и такая деятельность будет осуществляться в соответствии с рыночными условиями.

Если эмитент предоставляет одобренный проспект эмиссии, соответствующий Положению о проспекте эмиссии, с целью запустить публичное предложение акций IPO в Люксембурге, никаких особых ограничений не применяется.

В процессе IPO на фондовом рынке Люксембурга любые маркетинговые материалы должны соответствовать принципам, изложенным в Положении о проспекте эмиссии. Например, рекламные объявления должны быть четко распознаваемыми как таковые и, если применимо, должны указывать, что проспект был или будет опубликован и где его можно получить. Несмотря на вышесказанное, законодательство страны не требует предварительного сообщения или официального утверждения маркетинговых материалов CSSF, но эмитенты или оференты, участвующие в процессе запуска IPO-проекта на рынке Люксембурга, могут представить проект маркетинговых материалов в CSSF, чтобы получить его мнение о соблюдении соответствующих требований.

В случае публичного предложения ценных бумаг в Люксембурге, эмитенту или оференту не нужно уведомлять CSSF о предложении (тем не менее, лицо, намеревающееся сделать предложение на сумму менее 8 млн EUR в Европейском Союзе в течение 12 месяцев, должно уведомить об этом CSSF до любого такого предложения). Если общая сумма рассмотрения предложения составляет не менее 5 млн EUR, необходимо будет составить информационную записку и предоставить ее инвесторам в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, существенная информация, предоставляемая эмитентом или оферентом, участвующим в процессе IPO, всегда должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте эмиссии.

Регулирование рынка IPO в Люксембурге: санкции за нарушение правил IPO

Требования для покупки акций на фондовом рынке Люксембурга в дополнение к уголовным и административным санкциям, которые будут применяться, если соответствующие факты будут квалифицированы как злоупотребления на рынке, обязуют эмитентов, оферентов (включая финансовых посредников, уполномоченных проводить публичное предложение) или лиц, запрашивающих допуск к торгам на LuxSE, соблюдать правила IPO. Они будут привлечены к уголовной ответственности, если сделали публичное предложение ценных бумаг в Люксембурге или добились допуска к торгам в нарушение режима проспекта эмиссии. То же касается и их законных представителей.