Получение MiCA-лицензии в Польше

Настоящий обзор охватывает весь цикл лицензирования: от подготовки досье до проверки KNF, принципов контроля после выдачи разрешения и условий постоянного надзора. Подробно разобраны требования к структуре фирмы, внутренним правилам, IT-инфраструктуре, а также механизмам AML и корпоративного управления.

Кто оформляет MiCA-лицензии в Польше

В Польше разрешения по MiCA выдает Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Это решение зафиксировано правительством 6 марта 2024 года в рамках исполнения статьи 59 Регламента (ЕС) 2023/1114. Назначение KNF означает, что все заявки на лицензирование CASP в стране с 2025 года обрабатываются централизованно — без участия других ведомств или промежуточных фильтров.

Польша не внедрила отдельный закон для адаптации MiCA. Регламент применяется напрямую, в оригинальной редакции. Это исключает любые локальные послабления или альтернативные процедуры. Вся нормативная нагрузка ложится на заявителя: досье должно быть составлено в полном соответствии с общеевропейским стандартом. Для получения MiCA-лицензии в Польше достаточно пройти процедуру только через KNF — другие регуляторы отсутствуют.

В отличие от моделей с двойным контролем (например, в Португалии или Франции), польский подход упрощает маршрут подачи, но не снижает объем требований. KNF проверяет все: структуру собственности, источники финансирования, операционную модель, IT-инфраструктуру, политику внутреннего контроля. Также именно он отвечает за соответствие заявителя нормам AML/CTF. Это важно учитывать при подготовке документов — этапа предварительного согласования с другим органом не будет. Регистрация криптобизнеса в Польше под MiCA требует полного соблюдения требований на первом же этапе — KNF рассматривает все в одном окне, без разделения функций.

После отправки статус заявки не обновляется в реальном времени. KNF проводит техническую верификацию комплекта без обратной связи. В случае ошибки заявка возвращается без пояснений. Система не позволяет доработать один файл: при любом нарушении повторно подается весь пакет. Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна без строгого соблюдения формата подачи — именно технические недочеты чаще всего становятся причиной возврата досье.

Оформление компании при получении MiCA-лицензии в Польше

Для подачи заявки в KNF фирму регистрируют в стране как юридическое лицо. На практике применяются две формы — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) и spółka akcyjna (S.A.). В 90 % случаев выбирается sp. z o.o., так как этот формат проще в администрировании и допускает гибкое распределение долей. S.A. используется только для масштабных проектов, планирующих привлекать инвесторов через выпуск акций. Устав должен содержать формулировку о предоставлении криптовалютных услуг, иначе досье не примут. Регистрация криптокомпании под MiCA в Польше начинается с оформления sp. z o.o. и ее внесения в Национальный судебный реестр.

Вид деятельности должен соответствовать кодам классификатора PKD. В большинстве случаев используется PKD 66.19.Z — "Иная вспомогательная деятельность в сфере финансовых услуг", включая услуги по обмену криптоактивов и хранению. KNF проверяет эти данные автоматически, при расхождении между заявленными услугами и указанным кодом досье отклоняется. Если планируется предоставление нескольких услуг, желательно указать дополнительные коды. Например: 62.01.Z (разработка IT-решений), 63.11.Z (обработка/размещение данных) и т. д. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, фирма обязана привести коды PKD в соответствие с планируемыми видами деятельности.

Офис, substance и структура участников: что проверяет KNF

Наличие зарегистрированного адреса в Польше — обязательное условие допуска к лицензированию. Но одного юридического адреса недостаточно: KNF оценивает наличие substance, то есть фактическое присутствие компании на территории страны. Минимальные требования включают помещение, операционную инфраструктуру и локальный персонал. Подтверждающие документы подаются вместе с заявкой — это может быть договор аренды, акт приема-передачи, сервисный контракт или письмо от собственника помещения. При проверке адреса KNF ориентируется не только на формальные признаки, но и на логику операционной модели. Открытие MiCA-лицензии в Польше возможно только при наличии физической базы, соответствующей заявленному масштабу деятельности.

Согласно практике KNF, для соблюдения норм substance фирма должна обеспечить:

• Персонал на территории Польши: минимум один специалист, осуществляющий операционные функции или внутренний контроль.
• Доступ к IT-инфраструктуре и каналам связи (включая техподдержку).
• Возможность проведения проверок и аудита по месту регистрации.
• Подписанный контракт аренды или разрешение на использование помещения (в коворкинге — с указанием условий доступа и оборудования).
• Закрепленные полномочия местного представителя или управляющего.

Если компания использует виртуальный офис или предоставляет только почтовый адрес, регулятор может отклонить заявку еще на этапе предварительной фильтрации. Требования по substance напрямую связаны с общеевропейскими стандартами — лицензия предполагает устойчивое присутствие в государстве-члене. Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна при отсутствии физической операционной базы и подтвержденной инфраструктуры.

Акционеры и директора подлежат проверке. Все участники с долей от 10 % включаются в раскрытие — указываются не только имена, но и юрисдикции, цепочки владения, источники капитала и наличие контролирующего влияния. Запрещено участие через офшоры, трасты и номинальные компании. KNF запрашивает данные обо всех звеньях до конечного бенефициара — в формате CRBR, приложений к досье и справок из соответствующих реестров. Любая непрозрачность или расхождения в информации — повод для отказа.

Руководящий состав проверяется отдельно. Директор должен иметь релевантный опыт, подтвержденную квалификацию и участие в управлении. Использование номинальных директоров, аффилированных лиц или иностранцев без реального участия — один из частых факторов риска. Как минимум один управляющий должен быть связан с Польшей: через резидентство, налоговый статус или фактическое присутствие. Требования к получению MiCA-лицензии в Польше распространяются даже на неформальных участников.

Требования к капиталу и структура криптоуслуг при получении MiCA-лицензии в Польше

Согласно статье 3(1) регламента (ЕС) 2023/1114, оформление MiCA-лицензии в Польше необходимо для предоставления следующих криптоуслуг:

• Прием распоряжений клиентов на покупку, продажу или обмен криптоактивов, их передача для исполнения.
• Проведение сделок с криптоактивами по поручению клиента — покупка, продажа или обмен на выбранных условиях.
• Направление криптоактивов клиента в сделки или инвестиционные проекты в соответствии с его распоряжениями.
• Организация обмена виртуальных активов клиента на традиционные деньги или другие криптоактивы по рыночным условиям.
• Безопасное хранение криптоактивов клиентов и управление ими в соответствии с их распоряжениями.
• Обеспечение работы площадок, на которых клиенты могут покупать, продавать или обменивать криптоактивы.
• Подготовка рекомендаций по выбору криптоактивов для покупки, продажи или долгосрочного инвестирования.
• Управление вложениями клиентов в криптоактивы: подбор активов, настройка структуры портфеля и контроль результатов.

Дополнительно регулируются размещение криптоактивов (включая первичное предложение) и предоставление инвестиционных рекомендаций, ориентированных на операции с цифровыми активами. Для этой деятельности также требуется получить MiCA-лицензию в Польше.

Перечень из статьи 3(1)(a–i) применяется к польским заявителям в полном объеме, без адаптаций. Каждая функция требует отдельного раскрытия в досье — через описание технической реализации, процедуры внутреннего контроля, каналов взаимодействия с клиентами и архитектуры ответственности.

KNF рассматривает не только сам факт оказания услуги, но и способ ее реализации: например, исполнение ордеров может трактоваться как предоставление клиентского доступа к внешним площадкам, если заявитель управляет логикой исполнения.

Минимальный уставной капитал для оформления MiCA-лицензии в Польше

Размер уставного капитала рассчитывается по статье 60 Регламента (ЕС) 2023/1114 и зависит от перечня заявленных услуг и степени их совмещения. Регламент устанавливает три основных уровня:

• 50 000 евро — если CASP оказывает только базовые услуги: прием, передача, исполнение ордеров, размещение криптоактивов, передача от имени клиентов, консультации или портфельное управление.
• 125 000 евро — если CASP оказывает одну или несколько из следующих услуг сверх базового класса: кастодиальное хранение, обмен на фиатные средства и/или другие криптоактивы.
• 150 000 евро — если компания оказывает услуги из классов 1 и 2, управляя торговой платформой для виртуальных активов.

Если компания планирует выпуск токенов, привязанных к активам, минимальный капитал составляет 350 000 евро — это требование предусмотрено статьей 35 Регламента (ЕС) 2023/1114 и применяется к эмитентам asset-referenced tokens.

Повышенный капитал обязателен даже в случае, если функции реализуются через единую IT-платформу или стороннего провайдера (white-label). Критерий — не форма реализации, а совокупная регулятивная нагрузка. При оформлении MiCA-лицензии в Польше невозможно уменьшить минимальный порог капитала за счет технических манипуляций.

KNF требует документального подтверждения внесения средств до подачи досье. В структуре заявки нужно указать не только сумму, но и пояснить, каким образом она соотносится с масштабом операций и покрывает ключевые категории рисков. Если есть сомнения в классификации модели, KNF применяет максимальный порог — независимо от технической реализации или структуры группы.

Структура и классификация услуг при подаче заявки на оформление MiCA-лицензии в Польше

MiCA-лицензия в Польше оформляется как единое разрешение на предоставление одной или нескольких криптоуслуг в соответствии со статьей 60 Регламента (ЕС) 2023/1114. В правовом смысле это не набор отдельных лицензий, а единый статус поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP), определяемый на основе совокупности функций, заявленных в досье. Такая модель прямо закреплена в преамбуле (Recital 57) и применяется без адаптаций на уровне национального законодательства.

Заявка подается в соответствии со статьей 62 и рассматривается польским регулятором (KNF) как интегрированная операционная модель, в которой каждая услуга влияет на общую структуру риска. KNF оценивает архитектуру платформы, способ исполнения функций, распределение ответственности, а также наличие процедур внутреннего контроля. Услуги не рассматриваются изолированно: совмещенные функции анализируются в связке, что исключает возможность получения частичного разрешения или расширения лицензии поэтапно без повторной проверки.

Для оформления MiCA-лицензии в Польше необходимо полное раскрытие операционной модели, включая участие аффилированных структур, провайдеров технологий и каналов клиентского доступа. KNF применяет критерии статьи 63(1)(d), проверяя, обеспечивает ли организация прозрачное управление, соответствие внутренней документации заявленным функциям и наличие устойчивой системы комплаенс-контроля. Особое внимание уделяется взаимосвязям между функциями: если заявитель совмещает исполнение ордеров, хранение активов и торговлю за собственный счет, он должен доказать, что риски каждого направления надлежащим образом идентифицированы, сегментированы и контролируются.

После оформления MiCA-лицензии в Польше компания получает право использовать механизм трансграничного уведомления в другие государства-члены ЕС согласно статье 59 без повторной лицензии. Таким образом, юридическая конструкция разрешения требует не только раскрытия функционального перечня, но и выверенного управления совокупностью регулятивных обязательств в масштабе единого ЕС-допуска.

Требования к операционной готовности при оформлении MiCA-лицензии в Польше

Под операционной готовностью в рамках MiCA подразумевается способность стабильно и прозрачно предоставлять заявленные услуги: обмен, хранение, исполнение ордеров или передачу криптоактивов. Необходимо ответить на следующие вопросы:

1. Какие именно системы будут использоваться?
2. Как организованы механизмы?
3. Кто отвечает за системы и как осуществляется внутренний контроль?

Для этого в досье прикладываются архитектурные схемы, описания процессов, распределение ролей и планы реагирования. Для оформления MiCA-лицензии в Польше нужно предоставить полную модель операционной инфраструктуры — с деталями, сопоставимыми с уровнем финтех-компаний или инвестиционных посредников.

KNF проверяет не просто наличие IT-систем, а их соответствие типу деятельности. Если компания заявляет хранение активов, в документах должно быть описано:

• Как обеспечивается custody (холодное/горячее хранение, мультиподписи, контроль ключей).
• Как реализован доступ пользователей (включая права, лимиты, логирование действий).
• Каким образом организовано восстановление после сбоев или атак.
• Кто несет ответственность за поддержку — внутренняя команда или внешний подрядчик.

В случае использования white-label или SaaS-решений необходимо раскрыть структуру отношений, SLA, технические ограничения и механизмы контроля. KNF требует точных сведений о подрядчиках: юрисдикция, уровень доступа, степень интеграции. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, нужно подтвердить соответствие технической архитектуры заявленным услугам и покрытие связанных с ними рисков.

Регулятор оценивает три аспекта:

1. Полноту описания процессов.
2. Реалистичность связки между ИТ и заявленными функциями.
3. Устойчивость системы в условиях сбоя или нагрузки.

Если архитектура описана формально или содержит пробелы — досье возвращается. Частые ошибки: отсутствие процедуры восстановления, нераскрытые точки доступа, неясный контроль за обновлениями, неструктурированный backup-план. Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна без точного и технически верифицированного описания ИТ-среды на уровне, сопоставимом с банковской инфраструктурой.

Политики управления рисками и защита данных: как оцениваются внутренние процедуры

Поставщик криптовалютных услуг обязан разработать и внедрить полноценную систему управления рисками. Это не абстрактная обязанность, в досье необходимо указать:

1. Обнаруженные угрозы.
2. Классификацию рисков.
3. Специалистов, ответственных за безопасность.
4. Процедуры реагирования на форс-мажорные ситуации.

В частности, проверяется наличие risk-map, внутреннего регламента по оценке событий, описания частоты пересмотра оценок и планов реагирования. Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна без документированного подхода к управлению операционными, технологическими и финансовыми угрозами.

Минимальный перечень документов включает:

• Risk Management Policy с определением категорий рисков (маркетинговые, операционные, ИТ, юридические, комплаенс).
• Business Continuity Plan (BCP) — сценарии реагирования на сбои и инциденты.
• Incident Management Procedure — описание действий при инцидентах, включая точки контроля, порядок уведомлений и восстановление.
• Data Security Policy — защита информации клиентов, журналирование действий, контроль доступа, резервные копии.
• Internal Reporting and Escalation — кто, когда и как должен сообщать о событиях, выходящих за рамки допустимого уровня риска.

KNF требует связать эти документы с масштабом и архитектурой бизнеса. Если заявитель описывает большие объемы операций, но не указывает распределение зон ответственности или методы контроля, это воспринимается как потенциальная уязвимость. Также регулятор обращает внимание на обоснованность применяемых моделей: любые ссылки на стандарты (ISO, NIST, EBA Guidelines) должны быть подтверждены реальным внедрением, а не просто упомянуты в документе. Для оформления MiCA-лицензии в Польше требуются не ссылки на стандарты, а адаптация конкретных механизмов защиты к бизнес-модели заявителя.

KNF быстро фиксирует слабые места: несвязанные элементы между архитектурой и политиками, отсутствие назначенных ролей, противоречия в процедурах. Проверка проводится не формально, а с акцентом на практическую реализуемость. Если заявлено автоматическое уведомление о сбое — в досье должен быть описан механизм его запуска. Если указан внутренний контроль — должны быть лица, выполняющие эту функцию. Документы для MiCA-лицензии в Польше по линии риск-менеджмента проверяются как основа операционной устойчивости — любые расхождения в логике становятся поводом для возврата.

AML/CTF: соответствие польскому закону и связка с MiCA

Чтобы получить MiCA-лицензию в Польше, необходимо представить полную программу по противодействию нелегальным операциям. Основой служит польский Закон от 1 марта 2018 года (с учетом поправок 2021 года). Этот документ регулирует подход на уровне государства, все политики должны быть приведены в соответствие с ним. На момент подачи заявки регулятор ожидает, что система AML/CTF уже внедрена, протестирована и действует.

KNF ожидает, что досье будет содержать следующие документы:

• Политику AML/CTF, включающую оценку рисков, внутренние процедуры, порядок принятия решений и ведения учета.
• KYC-процедуры, разделенные по уровням риска клиентов (включая UBO, юрисдикцию, тип операций и ожидаемые объемы).
• Методику классификации клиентов с определением критериев стандартного, повышенного и неприемлемого риска.
• Правила внутреннего контроля, в которых указано, кто принимает решения о блокировке операций, обновлении профиля или запросе источников средств.
• Модель хранения данных, включая сроки, формат, точки доступа и систему защиты журналов активности.

Документы должны быть написаны с учетом профиля компании: если заявитель планирует оказывать услуги только юридическим лицам, модель должна отражать это. Если предусмотрена работа с физическими лицами — KNF проверяет, как реализованы механизмы удаленной идентификации. Требования к получению MiCA-лицензии в Польше включают доказательства наличия политики и технической возможности ее применения.

Ответственные лица: функции контроля и оценка профиля

Криптопровайдеры (CASP) обязаны назначить специалиста, контролирующие выполнение требований MiCA, включая проверку операций с криптоактивами, надзор за хранением клиентских средств и соблюдение процедур KYC/AML. Исполнитель обязан регулярно отчитываться совету директоров и обладать квалификацией, достаточной для выявления нарушений и принятия решений независимо от других должностных лиц.

В польской практике это офицер по комплаенсу и специалист по AML/CTF (MLRO) — два отдельных профиля, хотя в небольших структурах допустимо их совмещение. Назначение должно быть формализовано — через решение совета, контракт или внутренний приказ. Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна без указания конкретных лиц, выполняющих контрольные функции, и подтверждения их квалификации.

Требования к таким специалистам:

• Опыт работы в комплаенс-функции, юридическом подразделении или секторе AML — минимум 2–3 года.
• Понимание специфики криптоактивов и операций с цифровыми кошельками.
• Участие в предыдущих проектах, поднадзорных KNF или аналогичным органам.
• Резидентный статус либо тесная связь с Польшей (налоговая резиденция, контракт с польским юрлицом, физическое присутствие).

KNF требует предоставления резюме (CV) с описанием опыта и квалификаций. Понадобятся справки о несудимости из всех юрисдикций, где кандидат вел профессиональную деятельность. Необходимы документы о прохождении специализированного обучения по MiCA, AML/CTF или финансовому регулированию. Наконец, нужно обосновать ресурсы, которые есть у лица: доступ к системе, независимость в принятии решений, внутренняя подотчетность.

KNF проверяет, встроена ли функция специалиста в структуру компании. Если офицер задействован одновременно как директор, ИТ-специалист и контролер, это воспринимается как конфликт интересов. При отсутствии доступа к системе или полномочий — такая модель считается непригодной. Документы для MiCA-лицензии в Польше должны доказывать, что контроль реализуется не на бумаге, а встроен в рабочую модель.

Регулятор также учитывает, насколько последовательно представлена роль офицера в других документах — risk management, AML-политике, структуре досье. Если лицо фигурирует только в одном файле или не упомянуто в операционной схеме — это повод для запроса. Ошибки в профиле ключевых сотрудников часто приводят к возврату заявки даже при полностью оформленных политиках. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, компания должна обеспечить назначение компетентных и задокументированных контролеров — с подтвержденными функциями и реальной независимостью.

Свяжитесь с нами

Как подготовить заявление на MiCA-лицензию в Польше и пройти проверку KNF

Досье формируется по логике, принятой в практике ЕС для лицензирования CASP и инвестиционных посредников. Ниже — перечень ключевых компонентов, которые входят в обязательную часть:

• Описание бизнес-модели — включает виды услуг, целевую аудиторию, каналы доступа и объем операций.
• Форма и структура компании — данные о юрлице, KRS, владельцах, цепочке собственности, органах управления.
• Инфраструктура — архитектура ИТ-систем, контроль доступа, обработка транзакций, SaaS/white-label, резервные решения.
• Политики и процедуры — документы по внутреннему контролю, управлению рисками, AML/CTF, классификации клиентов.
• Сведения о ключевых лицах — CV, справки о несудимости, квалификации, подтверждение функций внутри компании.
• Бизнес-план — финансовая модель, предполагаемые потоки, описание расходов и ресурсов, задействованных в работе.

При регистрации MiCA-лицензии в Польше заявитель предоставляет и логически согласовывает документы между собой. KNF оценивает не отдельные бумаги, а связку: как услуги подтверждаются IT-архитектурой, как сотрудники соотносятся с заявленными процедурами, как контрольные функции реализованы в операционной модели. На практике слабая логика между файлами — одна из частых причин возврата на этапе оценки.

Как подается заявление через портал KNF

Заявление подается через электронную платформу KNF. Это защищенный канал коммуникации с регулятором, через который направляются все документы в рамках лицензирования. Система не допускает загрузку черновиков, поэтапную подачу или предварительные комментарии — прием осуществляется только в виде полного комплекта с валидной структурой.

Перед подачей необходимо:

• Завершить регистрацию компании в KRS.
• Назначить представителя с электронной подписью, допустимой для входа в систему.
• Убедиться в том, что все документы переведены, подписаны и снабжены метками по структуре досье.

Напоминаем: при оформлении MiCA-лицензии в Польше файлы загружаются одним пакетом. Каждому присваивается название, ссылка на раздел, статус (оригинал, копия, перевод) и подпись. Система автоматически отклоняет файлы без всех реквизитов. Система не принимает незаполненные поля, неполные блоки или дубликаты. После отправки нельзя что-либо изменить — даже если ошибка была только в названии файла. KNF не предоставляет «черновой» обратной связи: если комплект нарушает формат, его отклоняют без объяснений.

После технической проверки начинается содержательная экспертиза, включающая:

• Проверку заявленных услуг по статье 3 MiCA.
• Анализ корпоративной структуры и источников капитала.
• Оценку операционной инфраструктуры.
• Верификацию политик AML/CTF, внутреннего контроля и IT-систем.

Регистрация MiCA-лицензии в Польше невозможна без точной подачи, согласованной структуры и продуманной связки между всеми разделами. KNF оценивает не только документы, но и то, как они взаимодействуют между собой — именно эта внутренняя логика определяет скорость и результат рассмотрения.

Как проходит проверка KNF и что делать в случае запроса

Регулятор проводит двухступенчатую проверку: сначала формальную (техническую), затем содержательную. Формальная проверка касается структуры: правильность наименований, наличие подписей, формат файлов, ссылки на разделы досье. Этот этап занимает от 3 до 10 рабочих дней. При нарушениях заявка отклоняется автоматически — без оценки содержания.

Если комплект прошел техническую верификацию, начинается содержательная экспертиза. KNF работает без выдачи промежуточных уведомлений. Если выявлены пробелы, направляется официальный запрос на дополнение (wezwanie do usunięcia braków). В нем указывается:

• Номер обращения.
• Перечень разделов, требующих доработки.
• Тип требуемых документов;
• Предельный срок для устранения.

Ответ подается в виде отдельного файла. Он должен включать пояснительное письмо, актуальные версии исправленных документов и ссылки на конкретные пункты запроса. Формальные комментарии без документов не принимаются.

Перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, заявитель может пройти несколько циклов доработки. Регламент не ограничивает их число, но каждый из них приостанавливает процедуру на время анализа. Если KNF сочтет ответ неполным — заявка возвращается повторно. Неструктурированные материалы или неактуальные версии считаются нарушением.

Оформление MiCA-лицензии в Польше может быть приостановлено по инициативе KNF, если обнаружены признаки:

• Номинальной структуры собственников.
• Дублирования политик из других проектов.
• Недостаточной квалификации ключевых лиц.
• Несогласованности между заявленными услугами и инфраструктурой.

В таких случаях запрашиваются дополнительные пояснения или доказательства (например, подтверждение опыта, контракты, скриншоты интерфейса, схемы ИТ-систем).

Можно ли подать упрощенную заявку и как работает переход от VASP

Переходный режим, предусмотренный статьей 143 Регламента (ЕС) 2023/1114, действует в Польше на общих основаниях. Компании, ранее зарегистрированные как VASP (по польской версии AML-закона), должны пройти полную процедуру лицензирования CASP в рамках MiCA. Упрощенного формата подачи досье не предусмотрено. Даже если ранее компания предоставляла информацию в KNF, она обязана сформировать полный комплект заново — в соответствии с MiCA.

Исключение касается лишь отдельных документов: CV, справки о несудимости, структура группы — при условии, что они уже были представлены и не изменились. Такие элементы могут быть использованы повторно, но только при прямой ссылке на архивный номер KNF и пояснении, почему повторная подача не требуется. KNF оставляет за собой право затребовать актуализацию даже в этих случаях.

Регистрация MiCA-лицензии в Польше осуществляется по тем же критериям, что и для новых участников, независимо от их статуса в национальной системе до начала действия регламента.

Проверка и оценка KNF: как действуют надзорные органы

MiCA не только определяет процедуру подачи, но и задает принципы контроля за заявителями. KNF использует собственный подход к анализу досье, совмещая европейские положения с национальными инструментами. Процедура оформления MiCA-лицензии в Польше часто обновляется в рамках перехода к общеевропейскому стандарту.

Инструмент оценки

После загрузки досье через платформу начинается процесс внутренней верификации. KNF не пересылает документы по отделам: каждая заявка обрабатывается внутри профильного подразделения, отвечающего за криптоактивы. Переданные данные автоматически формируют цифровой профиль заявителя с возможностью дальнейшего мониторинга. Система фиксирует:

• Структуру и содержание файлов.
• Даты и метки авторизации.
• Последовательность подачи и корректность заполнения.

На этом этапе начинается сопоставление между заявленными услугами, масштабом бизнеса и содержанием документации.

Что оценивается в модели бизнеса при оформлении MiCA-лицензии в Польше

Оценка строится по двум направлениям: соответствие MiCA и польской практике. Для KNF важна формальная полнота досье и логика модели бизнеса. Проверяются следующие параметры:

• Реальность предполагаемых объемов операций (особенно в части хранения и передачи активов).
• Прозрачность структуры собственности.
• Подтвержденность архитектуры ИТ-систем.
• Обоснованность рисков, отраженных в политике управления.
• Конкретность механизма внутреннего контроля и функций ключевых лиц.

Каждый из этих элементов проверяется не изолированно, а в связке. Например, если заявлены услуги хранения, но не описан custody-механизм или отсутствует модель резервного доступа — это считается нарушением. То же касается AML/CTF: если заявлены механизмы идентификации, но нет KYC-описания высокорисковых клиентов, досье будет возвращено. При оформлении MiCA-лицензии в Польше крайне важны точность, логики и достоверность.

Принцип пропорциональности: как он применяется KNF

После получения MiCA-лицензии в Польше компания попадает под постоянный надзор KNF. Регулятор следит за соблюдением правил и проверяет, соответствуют ли процессы реальной модели, описанной в досье. Вся коммуникация с надзорным органом осуществляется через цифровую платформу регулятора — других каналов взаимодействия не предусмотрено.

KNF использует принцип пропорциональности: чем масштабнее бизнес и выше риски, тем жестче контроль. Услуги, связанные с хранением криптоактивов или операциями от имени клиента, автоматически попадают в зону повышенного внимания. Лицензия в Польше предполагает не только начальную проверку, дальнейший контроль за соблюдением правил.

Оценка может проводиться по запросу регулятора, на основании ежегодного отчета или при возникновении внешних рисков. В числе ключевых критериев — устойчивость IT-систем, достоверность бизнес-планов, активность верификации клиентов, реализация AML-политик и роль назначенных офицеров. Если структура бизнеса изменилась, KNF требует пояснений и обновленной документации. Несвоевременное обновление данных — основание для запроса или дисциплинарной меры.

Обязанности после оформления польской MiCA-лицензии

После регистрации MiCA-лицензии в Польше необходимо:

• Ежегодно подавать отчет о видах рисков и мерах внутреннего контроля для их управления.
• Подтверждать квалификацию ключевых сотрудников и актуальность их функций.
• Обновлять сведения о бенефициарах, если меняется структура собственности.
• Уведомлять KNF о планируемых изменениях, влияющих на операционную модель.
• Предоставлять по запросу документы, подтверждающие исполнение обязанностей.

Регулятор отслеживает все ключевые параметры деятельности. Информация о компании сравнивается с изначальными данными досье, любые расхождения воспринимаются как риск и требуют разъяснений. При возникновении сомнений KNF проводит внеочередной аудит, временно ограничивает действия или аннулирует регистрацию MiCA-лицензии в Польше.

Контроль за изменениями: как KNF отслеживает структуру и руководство

Оформление MiCA-лицензии в Польше накладывает обязательства по постоянному раскрытию информации. Регулятор ожидает, что лицензированная структура будет уведомлять о любых изменениях заранее, а не постфактум. Это касается:

• Смены директоров.
• Обновлений IT-систем.
• Переезда офиса.
• Перераспределения долей.

А также любых новых договоров с поставщиками ключевых сервисов. Даже переход на новую модель хранения активов требует информирования KNF.

Если уведомление не подано в срок — это квалифицируется как нарушение лицензионных условий. После оформления MiCA-лицензии в Польше возможны внеплановые проверки. Чаще всего их проводят по следующим причинам:

• Обнаружение противоречий между бизнес-моделью и фактической деятельностью.
• Жалобы клиентов или инциденты, связанные с утечкой данных.
• Нарушение сроков отчетности или отказ предоставить документы.
• Технический сбой, повлиявший на работу платформы или услуги.
• Смена ключевых лиц без уведомления регулятора.

KNF контролирует не только соответствие процедур — он оценивает, насколько заявленные политики применяются на практике. Отчетность не может быть формальной: в документах должны быть отражены конкретные действия по минимизации угроз, обработке операций и работе с клиентами.

Получение MiCA-лицензии в Польше автоматически переносит фирму в полноценную систему надзора. Регулятор периодически проводит дистанционные и выездные проверки, включая анализ логов, оценку инцидентов, допрос офицеров и аудит IT-инфраструктуры. Контроль осуществляется не по формальным признакам, а по содержанию и непротиворечивости данных. Любая недостоверность или несогласованность трактуется как фактор риска.

Лицензия — не статичный статус, а постоянное обязательство соответствовать. И если на этапе подачи заявка проходят только документальную проверку, то после получения разрешения регулятор оценивает факты, а не намерения. Перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, компания должна быть готова к регулярному подтверждению каждого элемента своей модели.

Юридическая поддержка при оформлении MiCA-лицензии в Польше

Регламент 2023/1114 действует напрямую, без национальных адаптаций или дополнительных разъясняющих актов. Это означает, что каждый заявитель интерпретирует и применяет статьи MiCA самостоятельно, без возможности ссылаться на внутренние толкования KNF. Особенно это касается положений статей 62–67, которые регулируют подачу досье CASP. В этих условиях перед тем как получить MiCA-лицензию в Польше, компания должна самостоятельно определить применимые нормы, их последствия для структуры бизнеса и правильность трактовки термина «контроль». Отсутствие официальной практики толкования усложняет оценку пограничных случаев и увеличивает риск отказа без формального нарушения правил.

Практика лицензирования криптовалютных проектов в ЕС показывает, что опыт в сфере цифровых активов не заменяет знаний по инвестиционному регулированию. KNF проверяет досье по стандарту, близкому к проверке инвестиционных посредников, с фокусом на устойчивость, полноту и воспроизводимость процессов. Это требует участия специалиста, который понимает не только рынок криптоактивов, но и структуру нормативной ответственности CASP. В процессе регистрации MiCA-лицензии в Польше важно учитывать, что описание функций офицеров, архитектуры ИТ и процедур эскалации должно быть не декларативным, а выстроенным по регуляторной логике. Ошибки при составлении документов могут быть неочевидны, но приведут к отклонению заявки.

Польский регулятор не участвует в переписке с заявителем и не предоставляет предварительных заключений. В рамках процедуры административного надзора KNF рассматривает материалы без возможности устных или неформальных уточнений. Даже в случае возврата заявки причина указывается в обобщенной форме (braki formalne lub merytoryczne), без правовой квалификации нарушения. Это означает, что оформление MiCA-лицензии в Польше предполагает не только правильную структуру досье, но и способность заявителя самостоятельно определить юридические основания замечаний и устранить их в формате повторной подачи. Отсутствие комментариев от надзорного органа требует высокого уровня внутренней правовой проработки досье с первого раза.

В отдельных случаях структура заявляемой бизнес-модели неочевидна. Например, если криптокомпания предлагает кастодиальные услуги через подрядчика или использует white-label решения, возникает вопрос о необходимости получения статуса CASP с разрешением на хранение. MiCA не содержит исчерпывающего перечня моделей, подлежащих лицензированию, а KNF не публикует прецеденты. В таких ситуациях требуется интерпретация через анализ регламента, EBA Guidelines и практику лицензирования аналогичных операторов. При разработке стратегии получения польской MiCA-лицензии под ключ квалифицированная юридическая экспертиза позволяет правильно классифицировать услугу, избежать избыточного объема разрешений и снизить риски отклонения досье из-за неточного описания операционной модели.

Отдельное внимание требует согласование устава компании, кодов PKD и описания бизнес-модели в досье. В случае несовпадений между видами деятельности, заявленными в реестрах и информацией, включенной в заявление, заявка автоматически отклоняется. Кроме того, исправление уставных формулировок после подачи возможно только через внесение изменений в Национальный судебный реестр с задержкой в несколько недель. Для корректного начала регистрации криптокомпании под MiCA в Польше необходимо обеспечить соответствие уставной цели деятельности, кодов PKD (включая 66.19.Z, 62.01.Z и 63.11.Z) и структуры заявления, при этом юридическое сопровождение помогает заранее исключить противоречия и избежать формальных возвратов.

Заключение

Регистрацию MiCA-лицензии в Польше непрерывно контролирует Komisja Nadzoru Finansowego. Предприятия включаются в систему надзора KNF с момента получения разрешения и обязаны поддерживать соответствие всем положениям Регламента 2023/1114 на протяжении всего срока действия лицензии.

Заявитель несет ответственность за актуальность корпоративной структуры, архитектуры IT, механизмов контроля и AML/CTF. Любые изменения в этих областях подлежат предварительному раскрытию. Несоблюдение сроков уведомления или расхождения между фактической моделью и содержанием досье расцениваются как нарушение лицензионных условий.

Регулятор применяет пропорциональный подход к надзору: масштаб бизнеса, рисковая классификация клиентов и перечень услуг определяют глубину и периодичность проверок. В обязательном порядке подаются ежегодные отчеты о системе внутреннего контроля и профиле рисков. KNF сохраняет право на внеплановую экспертизу (аудит IT-инфраструктуры, анализ KIC и т. д.).

После получения MiCA-лицензии в Польше обязанности заявителя сохраняются и контролируются в рамках цифровой инфраструктуры (без обратной связи или бумажного взаимодействия). Полнота, логика и достоверность предоставляемой информации формируют основу оценки KNF в ходе последующего мониторинга.