Legal Opinion или юридическое заключение – это письменное заключение, выпущенное специалистом или группой специалистов в сфере правовых отношений, в котором излагаются выводы и/или анализ конкретной сделки. Legal Opinion в международных сделках M&A имеет важное значение. В таких транзакциях оно позволяет понять, являются ли представленные документы действительными с правовой точки зрения.
Необходимость в Legal Opinion может возникнуть в случае:
- Due Diligence инвестиционных сделок за рубежом для минимизации риска собственных вложений.
- Заключения сделки с венчурным капиталом в иностранной юрисдикции.
- Проведения сделки по передаче прав на интеллектуальную собственность (ИС) за рубежом.
- Финансовых операций. Для оценки правовых угроз для конкретного проекта и способов их минимизации. В проектную документацию вносятся исправления.
- Legal Opinion при выпуске и размещении акций за рубежом является доказательством того, что при осуществлении транзакции были соблюдены все необходимые требования.
- Юридического заключения по криптовалютным сделкам.
- Сделок с недвижимостью.
- Проверки контрагента.
Legal Opinion для защиты прав на ИС также часто применяется в международной практике.
Подготовка юридического заключения является обязательным условием, если вы хотите начать международную сделку по приобретению компании за рубежом. Этот процесс должен быть выполнен до того, как будет произведен какой-либо аванс. Юридическое заключение необходимо для того чтобы заверить кредитора, что документы сделки:
- связывают участников транзакции;
- имеют исковую силу против этих сторон.
Закон не устанавливает какой-либо конкретной формы, которой должен придерживаться юрист при составлении Legal Opinion, в том числе юридического заключения о возможности оспаривания регистрации товарного знака. Однако существует общая практика составления юридических заключений специалистами из разных стран мира.
Для чего требуется юридическое заключение?
Если клиент принял решение заказать Legal Opinion по проекту, значит он хочет видеть точный анализ правовых угроз по конкретной транзакции. Заключения в выводах определяют уровень надежности исполнителя.Вы должны четко понимать, почему вы хотите получить юридическое заключение по сделке:
- знать юридические последствия сделки;
- выявлять правовые риски, которые следует учитывать в дальнейшем, и управлять ими;
- доказать регулирующему органу, что вы несете ответственность за применение закона;
- поддерживать свои аргументы;
- доказать клиенту, что ваше предложение законно;
- иметь возможность защитить свою организацию в будущем.
Цель юридического заключения
- Сообщить
Legal opinion информирует получателя о юридических последствиях заключения предполагаемой сделки. Например, если вы хотите заключить международную сделку купли-продажи компании, юристы могут дать заключение о том, соответствует ли транзакция и соглашения по ней местному законодательству (например, требованиям местной регистрации или гербового сбора).
- Идентифицировать
В юридическом заключении указываются правовые риски и проблемы, которые получатель должен решить в рамках сделки. Например, в Legal Opinion могут быть указаны определенные документы, которые не были оформлены надлежащим образом и, следовательно, не имеют исковой силы. Получатель имеет право использовать проблемы, указанные в заключении, для создания дополнительных запросов и, в зависимости от результатов этих запросов, решить, требуются ли другие формы защиты (например, гарантии и компенсации).
- Выполнить обязательства
Юридическое заключение подтвердит способность стороны выполнять свои обязательства по документам сделки.
Содержание юридического заключения
Если вы планируете запросить Legal Opinion в ходе проведения международной сделки, такой документ обычно содержит следующее:- Предыстория: объяснение соответствующей сделки вместе с деталями проверенных документов и поисков, проведенных при подготовке заключения.
- Предположения: в нем будет сделан ряд предположений в отношении фактов, которые юрфирма не может обоснованно проверить. Например, что все подписи на документах подлинные. Эти вопросы будут исключены из письменного заключения.
- Квалификация: заключение часто связано с вопросами права, такими как подход местных судов к обеспечению исполнения документов по сделке.
- Мнения: ключевой элемент юридического заключения. Они представляют собой заявления, относящиеся к конкретным вопросам права, и обычно охватывают такие направления, как учреждение иностранного юридического лица, способность этого субъекта заключать соглашения по сделке и возможность принудительного исполнения таких документов.
Вывод
Legal opinion может быть ценным документом в защите получателя посредством:- информирования о юридических последствиях заключения предполагаемой сделки;
- выявления правовых рисков;
- предоставления подтверждения того, что сторона может заключать и выполнять свои обязательства по документам сделки.
Чтобы заказать консультацию по Legal Opinion, обратитесь к специалистам компании YB Case.
