Что такое Legal Opinion?

Legal Opinion или юридическое заключение – это письменное заключение, выпущенное специалистом или группой специалистов в сфере правовых отношений, в котором излагаются выводы и/или анализ конкретной сделки. Legal Opinion в международных сделках M&A имеет важное значение. В таких транзакциях оно позволяет понять, являются ли представленные документы действительными с правовой точки зрения.

Необходимость в Legal Opinion может возникнуть в случае:

1. Due Diligence инвестиционных сделок за рубежом для минимизации риска собственных вложений.
2. Заключения сделки с венчурным капиталом в иностранной юрисдикции.
3. Проведения сделки по передаче прав на интеллектуальную собственность (ИС) за рубежом.
4. Финансовых операций. Для оценки правовых угроз для конкретного проекта и способов их минимизации. В проектную документацию вносятся исправления.
5. Legal Opinion при выпуске и размещении акций за рубежом является доказательством того, что при осуществлении транзакции были соблюдены все необходимые требования.
6. Юридического заключения по криптовалютным сделкам.
7. Сделок с недвижимостью.
8. Проверки контрагента.

Legal Opinion для защиты прав на ИС также часто применяется в международной практике.

Подготовка юридического заключения является обязательным условием, если вы хотите начать международную сделку по приобретению компании за рубежом. Этот процесс должен быть выполнен до того, как будет произведен какой-либо аванс. Юридическое заключение необходимо для того чтобы заверить кредитора, что документы сделки:

• связывают участников транзакции;
• имеют исковую силу против этих сторон.

Для чего требуется юридическое заключение?

Вы должны четко понимать, почему вы хотите получить юридическое заключение по сделке:

• знать юридические последствия сделки;
• выявлять правовые риски, которые следует учитывать в дальнейшем, и управлять ими;
• доказать регулирующему органу, что вы несете ответственность за применение закона;
• поддерживать свои аргументы;
• доказать клиенту, что ваше предложение законно;
• иметь возможность защитить свою организацию в будущем.

Цель юридического заключения

• Сообщить

Legal opinion информирует получателя о юридических последствиях заключения предполагаемой сделки. Например, если вы хотите заключить международную сделку купли-продажи компании, юристы могут дать заключение о том, соответствует ли транзакция и соглашения по ней местному законодательству (например, требованиям местной регистрации или гербового сбора).

• Идентифицировать

В юридическом заключении указываются правовые риски и проблемы, которые получатель должен решить в рамках сделки. Например, в Legal Opinion могут быть указаны определенные документы, которые не были оформлены надлежащим образом и, следовательно, не имеют исковой силы. Получатель имеет право использовать проблемы, указанные в заключении, для создания дополнительных запросов и, в зависимости от результатов этих запросов, решить, требуются ли другие формы защиты (например, гарантии и компенсации).

• Выполнить обязательства

Юридическое заключение подтвердит способность стороны выполнять свои обязательства по документам сделки.

Содержание юридического заключения

1. Предыстория: объяснение соответствующей сделки вместе с деталями проверенных документов и поисков, проведенных при подготовке заключения.
2. Предположения: в нем будет сделан ряд предположений в отношении фактов, которые юрфирма не может обоснованно проверить. Например, что все подписи на документах подлинные. Эти вопросы будут исключены из письменного заключения.
3. Квалификация: заключение часто связано с вопросами права, такими как подход местных судов к обеспечению исполнения документов по сделке.
4. Мнения: ключевой элемент юридического заключения. Они представляют собой заявления, относящиеся к конкретным вопросам права, и обычно охватывают такие направления, как учреждение иностранного юридического лица, способность этого субъекта заключать соглашения по сделке и возможность принудительного исполнения таких документов.

Вывод

• информирования о юридических последствиях заключения предполагаемой сделки;
• выявления правовых рисков;
• предоставления подтверждения того, что сторона может заключать и выполнять свои обязательства по документам сделки.