Слияние и поглощение компаний в Бразилии

Количество проведенных сделок по слиянию и поглощению компаний в Бразилии растет с каждым годом. Объясняется это тем, что органический рост зарегистрированной компании в Бразилии — более сложен, нежели в других странах, поэтому естественным способом преодоления культурных, правовых и нормативных барьеров является поглощение или приобретение действующей бразильской компании.

Среди ярчайших примеров сделок, проведенных за несколько последних лет, можно выделить следующие:

• Слияние Suzano Papel e Celulose с Fibria Celulose стоимостью почти 7.3 млрд. USD;
• Сделка Boeing и Embraer величиной в 4.2 млрд. USD;
• Приобретение Kroton Educacional Somos Educação за 1.5 млрд. USD;
• Сделка Rhône Capital с компанией Fogo de Chão на 560 млн. USD.

Правовая база для проведения M&A сделок в Бразилии

Слияние и поглощение компаний в Бразилии, главным образом, регулируется «Законом о корпорациях», а также многими правилами и положениями Комиссии по ценным бумагам Бразилии (CVM), среди которых:

• Правило CVM № 319 (слияния публичных компаний);
• Правило CVM № 358 (раскрытие существенной информации публичными компаниями);
• Правило CVM № 361 (тендерные предложения);
• Правило CVM № 481 (раскрытие информации);
• Правило CVM № 561 (дистанционное участие и голосование акционеров на собраниях акционеров);
• Правило № 565 CVM (требования по раскрытию информации для сделок по слиянию и поглощению компаний в Бразилии);
• Правило CVM № 567 (требования к раскрытию информации о программах выкупа акций и сделках с собственными акциями);
• Правило CVM № 568 (использование и раскрытие информации о значительных инвестициях в листинговые компании).

Проведение сделок по слиянию и поглощению с участием непубличных компаний регулируется только положениями «Закона о корпорациях» и Гражданским кодексом Бразилии, если компании являются компаниями с ограниченной ответственностью. Сделки по слиянию и поглощению публичных компаний в Бразилии также регулируются и применимыми правилами листинга.

Иностранные инвестиции в Бразилию

Стоит отметить, что реализация инвестиционных проектов в Бразилии от лица иностранных инвесторов следующим образом ограничена в следующих определенных областях: авиация, коммунальные услуги; недвижимость; добыча полезных ископаемых, нефтяной бизнес, и бизнес связанный с радиоактивными минералами; радио- и телерадиовещание; банковское дело.

Что нужно для проведения сделки по M&A в Бразилии?

Успешная сделка учитывает следующие особенности:

• Налоговые, трудовые, юридические и нормативные требования;
• Адекватную оценку бизнеса;
• Надлежащую проверку целевой компании;
• Культурные факторы, личные отношения, доверие и положительные эмоции;
• Знание «бразильского стиля» ведения бизнеса и общения;
• Знание местной политической, экономической и правовой обстановки.

В целом, сама концепция приобретения бразильской компании ничем не отличается от других стран, и обычно включает следующие этапы:

• Маркетинговые исследования и целевой анализ;
• Подписание соглашения о неразглашении (NDA);
• Оценка целевой компании;
• Проведение процедуры дью дилидженс;
• Оформление предложения; и
• Закрытие сделки.