Слияние и поглощение компаний в Бразилии

Количество проведенных сделок по слиянию и поглощению компаний в Бразилии растет с каждым годом. Объясняется это тем, что органический рост зарегистрированной компании в Бразилии — более сложен, нежели в других странах, поэтому естественным способом преодоления культурных, правовых и нормативных барьеров является поглощение или приобретение действующей бразильской компании.

Среди ярчайших примеров сделок, проведенных за несколько последних лет, можно выделить следующие:
  • Слияние Suzano Papel e Celulose с Fibria Celulose стоимостью почти 7.3 млрд. USD;
  • Сделка Boeing и Embraer величиной в 4.2 млрд. USD;
  • Приобретение Kroton Educacional Somos Educação за 1.5 млрд. USD;
  • Сделка Rhône Capital с компанией Fogo de Chão на 560 млн. USD.
Правовая база для проведения M&A сделок в Бразилии

Слияние и поглощение компаний в Бразилии, главным образом, регулируется «Законом о корпорациях», а также многими правилами и положениями Комиссии по ценным бумагам Бразилии (CVM), среди которых:

  • Правило CVM № 319 (слияния публичных компаний);
  • Правило CVM № 358 (раскрытие существенной информации публичными компаниями);
  • Правило CVM № 361 (тендерные предложения);
  • Правило CVM № 481 (раскрытие информации);
  • Правило CVM № 561 (дистанционное участие и голосование акционеров на собраниях акционеров);
  • Правило № 565 CVM (требования по раскрытию информации для сделок по слиянию и поглощению компаний в Бразилии);
  • Правило CVM № 567 (требования к раскрытию информации о программах выкупа акций и сделках с собственными акциями);
  • Правило CVM № 568 (использование и раскрытие информации о значительных инвестициях в листинговые компании).

Проведение сделок по слиянию и поглощению с участием непубличных компаний регулируется только положениями «Закона о корпорациях» и Гражданским кодексом Бразилии, если компании являются компаниями с ограниченной ответственностью. Сделки по слиянию и поглощению публичных компаний в Бразилии также регулируются и применимыми правилами листинга.

Иностранные инвестиции в Бразилию

Стоит отметить, что реализация инвестиционных проектов в Бразилии от лица иностранных инвесторов следующим образом ограничена в следующих определенных областях: авиация, коммунальные услуги; недвижимость; добыча полезных ископаемых, нефтяной бизнес, и бизнес связанный с радиоактивными минералами; радио- и телерадиовещание; банковское дело.

Читать также:
Что нужно для проведения сделки по M&A в Бразилии?

Успешная сделка учитывает следующие особенности:

  • Налоговые, трудовые, юридические и нормативные требования;
  • Адекватную оценку бизнеса;
  • Надлежащую проверку целевой компании;
  • Культурные факторы, личные отношения, доверие и положительные эмоции;
  • Знание «бразильского стиля» ведения бизнеса и общения;
  • Знание местной политической, экономической и правовой обстановки.
В целом, сама концепция приобретения бразильской компании ничем не отличается от других стран, и обычно включает следующие этапы:
  • Маркетинговые исследования и целевой анализ;
  • Подписание соглашения о неразглашении (NDA);
  • Оценка целевой компании;
  • Проведение процедуры дью дилидженс;
  • Оформление предложения; и
  • Закрытие сделки.
Заключительное слово

Обращаем ваше внимание, что эксперты YB Case проводят правовые консультации по вопросам слияния и поглощения компаний в Бразилии, готовы оказать квалифицированное сопровождение при проведении сделки по слиянию и поглощению, а также предложить услуги по сопровождению инвестиционных проектов.

Узнать больше информации о наших услугах и заказать консультацию профильного эксперта по M&A в Бразилии, вы можете, оставив свою заявку через форму обратной связи, либо связавшись с нами напрямую по указанным выше контактам.