Новий режим лістингу в Гонконгу для «компаній спец.технологій» - YB Case 2022

Новий режим лістингу в Гонконгу для «компаній спеціалізованих технологій»

Новий режим лістингу в Гонконгу для «компаній спеціалізованих технологій»
Вихід на фондову біржу Гонконгу – це

безпосередній допуск цінних паперів підприємства на торговельний майданчик біржі. Гонконгська фондова біржа опублікувала консультаційний документ, що пропонує новий режим лістингу для гонконгських «компаній спеціалізованих технологій» відповідно до нового розділу (Глава 18C) Правил лістингу.

Правила пропонують альтернативний шлях лістингу для певних інноваційних науково-технічних компаній із високим потенціалом зростання. Період консультацій завершиться 18 грудня 2022 року. У статті наведено короткий огляд пропозицій, включаючи основні вимоги до лістингу на гонконгській біржі та розкриття інформації відповідно до нового режиму.

Новий режим лістингу для інноваційних науково-технічних компаній

19 жовтня 2022 року було опубліковано консультаційний документ Фондової біржі Сянгана, у якому пропонується нова нормативно-правова база «спеціалізованих технологічних компаній» відповідно до нової глави (Глава 18C) Правил, що регулюють лістинг на великій гонконгській біржі.

Спеціалізовані технологічні компанії –

це компанії, які переважно займаються дослідженнями та розробками (НДДКР), а також комерціалізацією та/або продажем продуктів та/або послуг («спеціалізовані технологічні продукти») із застосуванням науки та/або технологій у спеціалізованих галузях.

З огляду на постійний розвиток технологій Гонконгська фондова біржа представить спеціалізовані технологічні галузі та прийнятні сектори в неповному списку, який час від часу оновлюватиметься і який зараз охоплює:

  • інформаційні технології наступного покоління, зокрема хмарні послуги та штучний інтелект;
  • передове обладнання, включаючи робототехніку та автоматизацію, передові комунікаційні технології, передові транспортні технології, аерокосмічні технології, квантові обчислення;
  • передові матеріали, наприклад, наноматеріали;
  • нову енергетику та захист навколишнього середовища;
  • нові продовольчі та сільськогосподарські технології.

Біржа вказала, що пропозиція не обмежується кандидатами із «передовими» технологіями, оскільки вважається, що успіх спеціалізованої технологічної компанії часто пояснюється успішною комерціалізацією основної технології, а не інноваційністю технології. Компанії, яких цікавить вихід на фондовий ринок Гонконгу та які діють у кількох бізнес-сегментах, також можуть скористатися пропонованим новим режимом, якщо вони «переважно зайняті» відповідним бізнесом спеціалізованої технологічної галузі.

Спеціалізовані технологічні компанії поділяються на:

  • підприємства, що комерціалізували свої спеціалізовані технологічні товари та отримали значний дохід, тобто комерційні підприємства;
  • компанії, які (I) переважно займаються НДДКР і збирають кошти на продовження цих НДДКР з єдиною метою комерціалізації своїх спеціалізованих технологічних продуктів та/або (II) ще не принесли істотного доходу, тобто передкомерційні компанії (висуваються суворіші вимоги лістингу, враховуючи підвищені ризики, із якими вони пов'язані).

Основні кваліфікаційні вимоги лістингу на гонконгській фондовій біржі

Комерційні компанії

Передкомерційні компанії

Характеристики

  • Мають високий потенціал зростання.
  • Успіх пов'язаний із застосуванням нових технологій в основному бізнесі та/або застосуванням спеціалізованих технологій у новій бізнес-моделі, що служить для того, щоб відрізняти компанію від традиційних учасників ринку, які обслуговують аналогічних споживачів або кінцевих користувачів.
  • Дослідження та розробки вносять значний внесок у очікувану вартість і є основною діяльністю та витратами.

Очікувана ринкова капіталізація після лістингу

≥ 8 млрд гонконгських доларів.

≥ 15 млрд гонконгських доларів.

Виторг від бізнес-сегменту Specialist Technology за останній фінансовий рік

≥ 250 млн гонконгських доларів (зазвичай біржа очікує річне зростання виручки протягом усього звітного періоду, допускаючи тимчасове зниження через економічні, ринкові або загальногалузеві умови)

Мінімальний період та інвестиції в дослідження та розробки

Не менше 3 фінансових років та 15% від загальних операційних витрат за кожний рік.

Не менше 3 фінансових років та 50% від загальних операційних витрат за кожний рік.

Мінімальний досвід

Не менше 3 фінансових років досвіду під практично тим самим керівництвом (у виняткових випадках Біржа може прийняти не менше 2 фінансових років).

Спадкоємність володіння

12 місяців до дати подання заявки на лістинг цінних паперів на фондовому ринку Гонконгу.

Сторонні інвестиції

Мають бути значні інвестиції від досвідчених незалежних інвесторів (SII).

SII відноситься до інвестора, який не є основною пов'язаною особою заявника та вважається досвідченим на підставі його інвестиційного досвіду, знань, чистих активів, активів під управлінням (AUM), розміру інвестиційного портфеля.

Додаткові кваліфікаційні вимоги для передкомерційних компаній

Використання виручки: виручка від IPO у Гонконгу буде використовуватися для досліджень та розробок, а також для виробництва, продажу та маркетингу своїх спеціалізованих технологічних продуктів, щоб вивести їх на ринок та досягти мінімального порогу доходу для комерційної компанії, тобто 250 млн гонконгських доларів (поріг доходу від комерціалізації).

Розкриття шляхів досягнення Порогу: необхідно розкрити у лістинговому документі шлях до досягнення Порогу доходу від комерціалізації, включаючи терміни та перешкоди для досягнення такого порога, план фінансування для усунення дефіциту фінансування у випадку недостатності оборотного капіталу.

Збільшений оборотний капітал: має бути доступний оборотний капітал (з урахуванням очікуваних надходжень від IPO), щоб покрити не менше 125% витрат своєї групи (які мають значною мірою складатися із загальних, адміністративних та операційних витрат, а також витрат на НДДКР) протягом щонайменше наступних 12 місяців після лістингу.

Для отримання більш розгорнутої інформації щодо нових стандартів лістингу для «компаній спеціалізованих технологій» можете зв'язатися зі спеціалістами нашої фірми та запросити консультацію щодо регулювання фондового ринку Гонконгу.

Вихід на ринок IPO в Гонконгу: основні вимоги до пропозиції та розкриття інформації

Комерційні компанії

Передкомерційні компанії

Процес визначення ціни

Мінімальний розподіл для незалежних інституційних інвесторів: незалежним інституційним інвесторам має бути виділено не менше 50% від загальної кількості акцій, пропонованих під час проведення IPO в Гонконгу. Вимога також застосовується до лістингу спеціалізованої технологічної компанії за допомогою угоди De-SPAC (без урахування акцій, випущених існуючим акціонерам цільової компанії De-SPAC як винагорода).

Мінімальний роздрібний розподіл: переглянутий мінімальний роздрібний розподіл щодо загальної кількості акцій, запропонованих у ході IPO та механізму повернення, таким чином:

  • початковий - 5%;
  • від ≥ 10x до < 50x перевищення передплати у транші загальнодоступної передплати – 10%;
  • ≥ 50-кратне перевищення передплати у транші публічної передплати – 20%.

Вимоги до вільного звернення та розміру пропозиції

Вільне звернення: мінімальна кількість акцій у вільному обігу (будучи акціями, на які не поширюються будь-які обмеження, чи то за контрактом, Правилами листингу, застосовними законами або іншим чином) не менше 600 млн гонконгських доларів при лістингу.

Розмір пропозиції: Біржа очікує, що лістинг спеціалізованої технологічної компанії в Гонконгу супроводжуватиметься пропозицією (включаючи як транш розміщення, так і транш публічної підписки) значного розміру, і залишає за собою право не схвалювати лістинг, якщо розмір пропозиції недостатньо значний, щоб сприяти ліквідності після лістингу, чи інакше викликає побоювання.

Підписка акцій IPO існуючими акціонерами

Існуючі акціонери можуть брати участь у запуску IPO в Гонконгу спеціалізованої технологічної компанії як ключового інвестора або особи, яка заміщає (якщо вони володіють менше 10% акцій) ключового інвестора, або як основного інвестора (якщо володіють 10% або більше акцій), за умови, що заявник відповідає вимогам про публічне звернення, про мінімальне розміщення для незалежних інституційних інвесторів і вимоги щодо мінімального вільного звернення.

Вимоги до розкриття інформації

Повинна розкриватися додаткова інформація в лістинговому документі, щоб полегшити оцінку спеціалізованої технологічної компанії інвесторами IPO, зокрема:

  • інформація, пов'язана з оцінкою, у кожному раунді інвестицій до IPO;
  • майбутні фінансові операційні витрати.

Додаткові вимоги до розкриття інформації для передкомерційних компаній

У лістинговому документі необхідно вказати, з-поміж іншого:

  • етап досліджень та розробок для кожного із спеціалізованих технологічних продуктів;
  • всі відповідні ризики, пов'язані з комерціалізацією кожного із спеціалізованих технологічних продуктів.
Хочемо нагадати,

що всі заявки про реєстрацію компанії для виходу на ринок IPO в Гонконгу підлягають перевірці регуляторами цієї країни.

Висновок

Отже спеціалізовані технологічні компанії можуть претендувати на прямий лістинг у Гонконгу відповідно до фінансових вимог та інших критеріїв лістингу відповідного майданчика. Коли почнуть застосовуватися реформи та зміни у Правилах лістингу, викладені в консультаційних документах, поки що невідомо (як ми згадали раніше, консультації щодо цього триватимуть до 18 грудня поточного року).

Якщо Вас цікавить вихід на біржу цінних паперів у Гонконгу, то можете безпосередньо зв'язатися з нашою командою і ми відповімо на всі питання в межах консультації з роз'яснення вимог для виходу на фондову біржу в Гонконгу.