根据英国法律签订合同时应注意什么？

如今，选择英国法律是国际投资和公司交易中最受欢迎的选择之一。对于任何在英国境内外注册成立的企业来说，根据英国法律签订合同都是重要的一步。

无论您的公司是在英国境外注册成立的，例如，一家公司在葡萄牙注册成立，而您正在考虑签订英国法律合同，还是您的公司总部在英国，但您打算根据英国法律与一家海外公司签订合同，在这两种情况下，了解并遵守基本手续以避免进一步纠纷都很重要。

英国法律广泛应用于金融、保险、航运等领域，近年来也成为金融科技和人工智能领域企业的热门选择。下面我们将介绍英国合同法的一些要点。

为什么在商业合同中选择英国法律？

英国法律体系赋予司法机构解释法律的重要职能。因此，英国普通法很容易适应创新的交易结构或商业环境的变化。重要的是，法院不受任何立法程序的政治限制，因此可以更有效地应对和寻求变革。

英国法院习惯于处理受英国法律管辖、涉及与英国没有地理联系的外国当事人的合同。伦敦国际仲裁法院审理的案件中约有 80% 涉及外国当事人。

英国法律已成为合资企业股东之间签订协议的首选，因为英国法律提供了更大的灵活性，可以就一些基本问题达成一致，例如违反担保责任的分配。

根据英国法律订立合同时的形式

如果您想在英国成立公司并与外国公司开展业务，则需要签订商业合同。在普通法体系中，合同的形式并不重要，重要的是当事人之间是否存在协议，以表达他们对某些权利和义务的同意。

一般来说，合同必须采用书面形式，以确保清晰明了。不过，英国合同法规定，即使没有书面形式，商业合同也可以强制执行，尽管此时要证明双方之间达成的条款要困难得多。

紧要关头。根据英国法律，必须签订书面合同的例子包括知识产权转让和与土地权有关的合同。

根据英国法律订立合同

合同是产生可强制执行或法律承认的义务协议。要使国际合同受英国法律管辖，合同中必须有明确的法律选择条款。该条款通常规定合同受英国法律管辖并根据英国法律解释。

如果合同满足某些要求，一般可以强制执行。在普通法中，合同的订立有两个基本条件：

1. 提议。
2. 接受。

在英国法律中，签订合同的首要条件是双方达成协议。协议通常在一方发出要约并被另一方接受时达成。要约是根据英国法律表示愿意按照某些条件和条款订立合同的意思表示，在要约对象接受要约后，合同的履行即具有约束力。

接受是同意要约条款的最终表示（无论是口头、书面还是行动）。根据英国法律，要约的接受方必须在客观上表明有遵守合同条款的意向。在将接受通知受要约人之前，接受不具有法律效力。要约一旦被接受，双方即达成协议。这是合同的基础，但其本身并不足以产生法律义务。

您可以从 YB Case 的专家处了解更多有关英国合同订立的信息。

根据英国法律签订合同的

在签订国际合同时，通常会选择英国法律，因为英国法律具有灵活性和合理性，即使合同或法律中没有明确规定。

如果您打算签订普通法合同，您应该知道合同必须包含签订协议的双方之间的相互承诺或义务。重要的是要在合同中明确规定双方如何分配风险、一方对另一方的责任限制以及根据英国法律终止合同的权利。

合同中必须明确列出公司（协议各方）的详细信息。除了写明公司的正式全称外，还必须包括公司的注册办事处、注册国家以及相关公司登记册上的注册号。如果您打算与外国公司签订协议，我们的专家随时准备协助您检查外国交易方。

顺便提一下，如果在受英国法律管辖的国际合同下发生争议，当事人通常会选择通过英国仲裁或英国法院系统解决争议。

如果有必要在英国法院（而不是通过仲裁或其他审前方法）解决英国法律合同项下的争议，非英国居民当事人必须根据合同条款在英国指定一名代表。该代表通常是一家律师事务所、一家子公司或海外公司在英国的合作伙伴。

根据英国法律订立合同：合同的适当履行

如果您决定在英国成立公司，请注意 2006 年《公司法》规定了根据英国法律由居民公司或代表居民公司正确履行合同所必须满足的基本要求（在苏格兰成立的公司也必须考虑书面形式要求）。

2009 年《外国公司（契约和押记登记）条例》修订了适用于外国公司的现行规则。因此，受英国法律管辖的合同可由外国公司或其代表签署：

• 使用印章（如有）；
• 以适用于此类合同的公司注册地法律授权的任何方式；
• 由公司注册地法律授权的人员签署（此条件必须在合同中注明）。

这意味着，例如，如果一家法国公司根据英国法律签订合同，在确认谁有权签署合同并为法国公司履行合同义务提供担保时，必须考虑法国法律。

为了订立和签署一份特别重要的合同，最好熟悉批准合同的董事会（或同等机构）会议记录，并根据英国法律订立合同征求法律意见。有必要采取这些步骤，以确保公司能够签订合同、妥善履行合同，并确保根据海外公司的国内法，该文件对海外公司有效并可强制执行。

此外，为确保万无一失，双方可以交换已签署的合同副本（各自执行并签署自己的副本，然后与其他各方交换）。合同签署和交付后，应注明日期。

是否需要登记合同？

如果合同涉及位于英格兰的资产，如土地、不动产或注册知识产权，则可能需要额外的手续。例如，英格兰土地权的转让必须在土地登记处登记，商标转让申请必须在英国知识产权局登记。在类似情况下，您应查看相关登记处的额外要求，并根据英国法律签订合同征求法律意见。

根据英国法律修改或终止合同

如果双方都认为有必要，则可以对合同进行修订、修改、补充或终止。通常情况下，合同中会有一个修改条款，规定如果双方书面同意，可以修改合同。

起草商业合同时应明确规定终止条款。如果您正在考虑根据英国法律终止合同，请务必检查整个合同，以了解正确的终止程序和成功通知的要求（以及对方接受终止通知的要求）。

如果终止合同的一方没有发出有效通知，那么根据普通法想要终止合同的一方有可能继续受到合同的约束，而该方可能已经实施了 "悔约违约 "行为。

英国法律规定的合同期限

商业合同可能有固定期限（期限结束时自动终止）、初始固定期限（要求在期限届满后的某个时间点通知终止）、订购期限（固定期限，除非终止，否则自动续订连续固定期限）或无固定期限（可随时通知终止）。

"考虑期"（个人可以取消具有约束力的合同而不会招致任何严重处罚的时间）并不自动适用于企业对企业的商业合同。因此，任何取消权或退货权都必须在合同中明确规定。不过，某些类型的企业对企业和企业对消费者合同要求有一个 "考虑期"，给予消费者退货和/或取消合同的权利。

签订普通法条约：税务问题

根据英美法缔结国际条约（尤其是涉及英国资产转让时）所产生的税务后果是一项重要的手续。根据英国法律签订英国资产转让条约的税务后果取决于以下因素：

1. 转让资产类型：
2. 股票：如果出售股票获利，可能会向卖方征收资本收益税 (CGT)。
3. 房产：卖方可能被征收资本收益税 (CGT)，买方可能被征收印花税 (SDLT)。
4. 企业：可能会向卖方征收资本收益税 (CGT)，如果公司出售获利，可能会向公司征收公司税 (CGT)。
5. 合同双方。
6. 交易结构：
7. 直接出售：将向卖方征税。
8. 将资产并入公司：可递延纳税，但随后出售公司时可能需要纳税。

双重征税条约会影响对其他国家居民征税的方式。在条约谈判阶段和法律咨询时都应涉及税收问题，以帮助您了解未来协定的各个方面。

结论

英国法仍然是涉及国内和国际交易方的商业交易的经典解决方案。在 YB Case，我们可以根据英国法律合同提供英国法律交易支持和建议，包括提供法律意见。