在葡萄牙注册投资基金会

葡萄牙设立投资基金的法律监管

在葡萄牙注册投资基金需通过一家拥有葡萄牙证券市场委员会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, CMVM）有效许可证的管理公司。该公司负责与监管机构的所有互动，承担基金的设立、日常运营以及向投资者的信息披露责任。此外，该机构还负责监督投资限制的合规性：

• 在购买前检查每项资产的合规性；
• 监督资产在投资组合中的比例限制；
• 跟踪不同投资种类的限制；
• 确保资产结构符合既定的投资政策；
• 监督基金的流动性合规性。

企业家不能自行与监管机构沟通或对基金做出变更：所有请求、修正和报告只能通过管理公司提交。葡萄牙的投资基金注册方式有两种：

• 与已持牌管理公司签订协议（雇佣中介）并委托其办理流程；
• 创建自己的管理公司，以实现对每个阶段的全面控制。

通过现有管理公司操作可以将葡萄牙投资基金的注册周期缩短至2–4个月（前提是文件齐全且无并发问题）。企业家无需缴纳最低资本（起始125,000欧元），也无需建立内部控制系统、雇佣强制性员工或执行监管报告等职责，这些均由管理公司承担。

然而，通过中介设立葡萄牙投资基金会带来额外风险并削弱控制力。基金完全依赖管理公司：与CMVM的关系、报告、合规和基金结构的任何更动均由第三方执行。管理质量和项目稳定性与所选管理人的专业能力直接相关，而更换中介则需复杂的行政程序和监管批准。

若要设立自有管理公司，则必须建立内部合规系统并获得CMVM许可。流程需时6至12个月，并伴随额外要求：

• 注册一个独立法人实体；
• 雇佣两名具有相关经验的董事、一名合规官、一名风险经理及审计员；
• 满足资本和内部控制的规定。

虽然这种方式提供对基金的全面控制，但大幅增加了启动时间和成本。适用于以下情形：

1. 管理大量资产或多个基金。资产规模越大，CMVM对管理工作的审查越严格。设立自有管理公司有助于加快内部流程调整以符监管要求；
2. 有吸引大型投资者及进入欧盟国际市场的计划。通过自有许可注册并运营投资基金有助于增强机构投资者信任，简化申请UCITS或AIF基金地位并实现扩展；
3. 需对投资政策和运营活动实施全面控制。适用于采用非标准投资策略、基金结构频繁变化或投资者范围有限的基金。

在葡萄牙注册投资基金并开展业务还需雇佣托管人。托管人即为审计机构，负责监督拟购资产的合规性、投资限制控制及资产净值（NAV）的正确计算。如发现违规行为，托管人须直接通知CMVM，无论管理公司或企业家的决策如何。

托管人确保双重监督：即使基金所有者试图隐瞒信息，监管机构仍能通过独立审计获知。

CMVM通过管理公司监管投资基金的运作，管理公司对与基金管理相关的所有违规行为承担完全责任，包括信息披露、资产结构不符、合规规则违背或偏离既定投资政策。

在葡萄牙设立投资基金后，不能将管理问题视为外部事务：中介的失误可能导致声誉受损、经济损失甚至运营冻结。若发生严重违规，CMVM可实施以下制裁措施：

• 限制基金吸引新投资者的权利；
• 冻结基金资产的操作；
• 指派外部管理人实施强制管理；
• 撤销管理公司许可。

若在葡萄牙注册投资基金后，管理公司失去其许可证，监管机构将禁止一切活动。所有资金募集及对投资者的支付将被冻结。企业家必须在30至60日内找到新的持牌中介，获得CMVM批准基金转移并签署新协议。

即使各方配合顺利，基金转移也需至少2–3个月。若未能找到新的管理公司，基金将被强制清算。在此情况下，资产将被出售，投资者的结算将由指定管理员完成，企业家将失去项目，无法按原结构恢复基金。

投资基金进入欧盟国际市场也由CMVM通过管理公司监管。

• UCITS基金可获得自动通行证：在通知CMVM后，可在其他国家发行份额，无需单独许可。流程需1–2个月。
• 另类基金（AIF）则需在每个国家单独通知，流程为3至6个月，需提交本地化文件并符合额外要求。

在葡萄牙注册投资基金之前，需提前规划未来扩展至其他欧盟市场的路径。UCITS有利于快速、低成本地推广，而AIF则允许投资更广泛的资产类别，包括：

• 房地产；
• 初创公司及风险投资项目；
• 贷款；
• 加密资产。

CMVM对所有投资基金设定最低信息披露标准。管理公司必须定期公布基金净值、主要投资项目、投资政策的变动及当前战略风险。这些信息需公开发布供投资者查阅，并向监管机构报备以便监督。

UCITS与AIF：葡萄牙投资基金注册的主要选项

基金类型的选择决定了资产结构、投资者范围及进入国际市场的可能性。UCITS适用于零售投资者，但投资种类受限且须严格遵守流动性标准。AIF则可投资初创企业、房地产、贷款及加密资产，但仅面向专业投资者。错误的选择会使葡萄牙基金注册变得复杂，限制商业发展。

在葡萄牙设立UCITS基金

可转让证券集合投资企业（Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities）形式旨在面向欧盟国家的个人投资者。该模式允许在各国向个人自由销售份额，无需分别申请许可证。大多数面向大众市场的项目选择此格式。

在葡萄牙设立UCITS基金需满足严格的资产结构与管理策略要求。监管机构只允许投资于具流动性的金融工具：

• 在认可交易所上市公司的股票；
• 政府和公司债券；
• 符合UCITS标准的货币市场工具及共同基金。

禁止直接投资房地产、初创公司、私人贷款、加密资产及其他非流动性资产。此类投资被认为与流动性要求和每日基金份额估值不兼容。

葡萄牙UCITS基金注册后，需持续遵守投资组合结构限制：

• 单一发行人投资不超过基金资产的10%；
• 同一发行人及其相关工具的总投资不得超过基金资产的20%；
• 资产应持续维持最低多元化标准。

管理公司必须每日计算基金净资产价值（NAV），并允许投资者以公平市场价格申购或赎回份额。基金资产必须足够流动，以便在任何工作日完成兑付义务。

在葡萄牙设立UCITS基金后，可在其他欧盟国家销售份额，无需单独许可（仅需通知CMVM和推广国监管机构）。注册程序需1–2个月，UCITS地位使基金无需设立本地架构，降低开拓新市场的法律成本。基金可面向欧盟内的零售及机构投资者。

但UCITS模式限制投资策略。基金不得：

• 将资产集中于单一对象或项目；
• 投资于以高收益为目标的长期非流动性资产；
• 在运营过程中偏离投资组合的流动性要求。

在葡萄牙创建UCITS基金意味着不能投资房地产、风险项目或另类资产。

在葡萄牙注册另类投资基金

该形式适用于无法通过UCITS实现的投资项目：房地产、企业直接融资、风险投资及加密资产管理。AIF可灵活构建投资组合，投资于非流动性或高风险资产，并可与专业投资者合作，无资产结构限制。

葡萄牙注册AIF后，企业家可：

• 购买商业或住宅房地产以出租、出售或开发；
• 投资各阶段初创企业，包括风险融资；
• 向企业发放私人贷款并组织债务交易；
• 建立加密资产及代币化数字资产组合；
• 参与其他另类基金。

AIF无须遵守每日流动性或资产多元化要求。可将资本集中于特定项目，围绕某一行业或单一资产类型构建投资组合，无数量限制（若在基金政策中有明确说明）。

基金份额仅对合格投资者开放 —— 满足以下任一标准的法人或自然人：

• 投资组合超过500,000欧元；
• 对基金投资额不低于100,000欧元；
• 满足投资经验要求（例如在金融领域工作满一年）。

在葡萄牙设立AIF基金需要制定投资风险管理政策，并在策略发生变化时定期审查。需建立内部合规机制以控制限额和交易，同时与持牌托管人签订协议，由其负责核查资产保管情况、投资政策的遵守情况以及NAV的计算。

通过AIF进入欧盟市场需要分别通知每个国家的监管机构。该程序耗时3至6个月，需提交一整套文件，以满足各国在营销、信息披露和投资者保护方面的要求。与UCITS相比，注册成本更高，因为每个国家的准入条件不同。

在葡萄牙设立AIF基金适用于以下类型的项目：

• 以出租或开发为重点的房地产基金。
• 支持科技初创企业的风险投资基金。
• 发放公司贷款的结构。

以及用于投资数字资产和代币的加密基金。

葡萄牙的专业AIF基金

专业基金（REIF、VCF、PEF、Credit Fund、FIAE）是葡萄牙另类投资基金（AIF）的一种，旨在运作特定类型资产或投资策略。与通用型AIF不同，它们在CMVM批准的标准规范参数内运作。

在此框架下，葡萄牙的投资基金注册程序得以简化：监管机构事先设定了可接受的资产种类、交易结构、估值方法和收益模式。这减少了文件工作量，免除对策略的法律论证，并将注册时间缩短至1.5–2个月。此外，由于无需对每个组成部分进行个别审查，法律支持成本也相应降低。

如果SPV结构由基金完全控制且严格用于批准模式范围内，管理公司有权使用。唯一的限制是不得偏离所选方向：所有投资必须符合基金申报的类别。

该形式适用于直接或间接投资住宅、商业或混合用途房地产。可购置现有物业、参与建设阶段项目、购买待开发土地以及为重建项目融资（前提是基金保留投资控制权）。

在葡萄牙设立REIF基金可以通过以下几种模式获得收益：

• 租赁模式：购买附带有效租约的资产（包括通过SPV）并定期收取租金。
• 开发模式：建设或重建，随后实现资本增值并退出项目。
• 投机性转售：以低价购入再出售。
• 来自运营公司的分红：如果房地产资产归企业所有，基金可通过持有SPV利润份额获取收益。

CMVM要求每年对所有房地产资产进行独立评估，并在基金报告中披露结果。仅可使用监管机构批准的方法：收益法、比较法或成本法。如偏离最初的收益模式，将视为投资政策变更并需重新审批。

在注册葡萄牙REIF投资基金之前，应考虑该形式的限制：

• 不得投资于与房地产无关的非金融资产。
• 至少75%的基金资产应投资于实物资产。
• 即便使用SPV，也必须持续符合已批准模式。

REIF形式适用于具有明确收益模式和预定资产类别的项目。

该形式用于投资于高增长潜力的初创企业或发展中企业。允许参与pre-seed、seed、A–C轮及更后期融资，包括可转换工具和股权期权交易。

在葡萄牙注册VCF基金可采用以下一种或多种退出模式：

• 向战略投资者或其他基金出售股份。
• IPO或在风险交易所部分上市。
• 被创始人或母公司回购。
• 清算SPV并分配资产。

收益来源包括股份增值、分红（如适用）以及特殊退出权利下的优先利润。CMVM要求所有投资必须符合事先批准的政策：

• 行业范围。
• 发展阶段。
• 交易结构。

基金不得在无单独审批的情况下偏离上述参数。

监管机构要求对投资进行积极管理。管理公司必须参与战略决策、评估被投公司KPI并在报告中披露投资现状。在葡萄牙注册风险投资基金(VCF)基金前，还需考虑以下限制：

• 不得投资于流动性市场工具，除非将闲置资金短期投资于高度流动资产（如国债或活期存款）。
• 基金必须遵守最低持有期（通常为3–5年）。
• CMVM可能要求管理公司提供在风险投资领域的专业能力证明。

VCF形式适用于通过高风险投资实现资本增值的项目。它要求明确的退出策略、持续的资产监控以及贯穿企业生命周期的专业管理。

该形式用于购买私营公司股份，随后进行出售、重组或整合。CMVM允许投资于成熟企业，包括并购交易、控股权收购及业务转型。在葡萄牙设立PEF基金后可采用以下退出策略：

• 向战略投资者出售股份。
• 吸引下一阶段的财务投资者。
• 通过IPO或上市转换为公众公司。
• 为合并或出售集团企业做准备而出售业务。

CMVM要求每项投资均须符合预先批准的战略：行业、司法辖区、股份比例及持有期限。管理公司必须提供投资决策依据、价值增长模型和退出方案。不允许被动持股：基金必须参与管理，包括关键决策控制、董事会任命及战略调整。

收益来源包括企业价值提升、分红（如适用）及股份出售利润分配。CMVM要求根据认可的企业估值方法（DCF、EBITDA倍数、可比交易）对股份价值定期重估，并在报告中披露数据。如企业结构发生重大变化或偏离初步计划，则需重新获得监管批准。

在葡萄牙注册私募股权基金(PEF)前，应考虑以下要求：

• 基金应保持对目标企业战略的影响力。
• 交易不得为纯粹金融或投机性。
• CMVM有权要求管理团队构成及其在交易和运营管理方面的经验信息。

PEF形式适用于积极参与企业运营、提升效率并准备出售的项目。

该形式用于向企业发放私人贷款，无需传统银行介入。CMVM允许向企业客户提供信贷，包括流动资金融资、项目贷款、保理、福费廷及过桥融资。可专注于一个或多个细分领域：

• 中小企业。
• 房地产开发项目。
• 基础设施。
• 进出口业务。

CMVM要求事先确定借款人类别、贷款类型、担保结构、期限与利率。所有信贷政策参数必须在投资声明中列明，并在基金注册时接受审核。

在葡萄牙设立信贷基金后，收益来源包括利息、手续费、提前还款罚金或参与借款人股权的期权。CMVM要求每笔交易进行风险评估，设有评分系统、严格的承销程序和监控机制。管理公司必须对资产进行内部分类，记录逾期情况，并定期报告资产质量。

基金不得向个人放贷，也不得吸收存款。同时，不得将超过20%的资产集中于单一借款人（除非获个别批准）。CMVM会检查信贷政策是否符合申报模式，并可要求提供任何交易的文件。

在设立信贷基金前应考虑：

• CMVM要求透明的风险管理和内部控制体系。
• 注册基金需提供由管理团队经验支撑的信贷模型。
• 基金收益率需通过基本及压力情景计算加以论证。

此形式适用于专注于运营或项目融资的结构。

该形式适用于未被其他专业基金覆盖的行业投资项目：

• 基础设施。
• 农业。
• 能源。
• ESG倡议。
• 水资源与土地资源。

以及废物处理、数字经济等具有行业特征的其他项目。可参与现有企业或启动/发展阶段的项目。管理公司必须事先描述行业方向、资产类型、收益模型和退出参数。CMVM将评估该策略是否符合FIAE形式，并有权拒绝不符项目的注册。

在葡萄牙设立FIAE基金前，企业主应考虑：

• CMVM要求详细且明确的投资模型描述——不接受泛泛的战略或整体规划。
• 基金不得在无重新审批的情况下任意更改方向。
• 管理公司需证明其在目标行业拥有经验或专家资源。

FIAE形式可用于创建不属于REIF、VCF、PEF或Credit Fund范畴的投资结构，但在注册时需经过CMVM的深入准备与实质性沟通。

在葡萄牙设立投资基金的费用

无论选择何种形式，企业家都必须支付文件提交和在CMVM注册基金的费用（约1,500–3,000欧元）。其他强制性支出包括：

• 向托管银行预付的报酬：第一年平均为3,000–7,000欧元。
• 准备和协调文件，包括基金章程、投资政策、净资产价值（NAV）计算模型和风险概况。
• 审计和陪同服务费用（如未包含在管理公司的费用中）。

在葡萄牙设立投资基金并与CMVM沟通的管理公司服务费通常为5,000–15,000欧元，具体金额取决于专业方向和资产规模。此外，还需支付：

• 公证认证和文件合法化。
• 开设银行账户。
• 法律服务费用。
• 投资模式、参与结构和特殊目的实体（SPV）的协调。

在葡萄牙设立AIF基金的费用为15,000–30,000欧元，专业AIF（REIF、VCF、PEF等）为10,000–20,000欧元。UCITS基金费用更高（从25,000欧元起），因需准备投资者基本信息文件（KIID）且文件和资产结构要求更严格。

CMVM对最低注册资本没有要求，但管理公司可能会有此要求。为了证明投资者在最初几个月内有资金支持结构，通常需要100,000–150,000欧元（特别是AIF的情况）。

若设立加密货币、风险投资或信贷方向的投资基金，费用将增加5,000–10,000欧元，用于开发个性化的风险管理政策并通过CMVM的额外审批。

与管理公司签订合同

在葡萄牙设立投资基金时，大多数企业家会与第三方管理公司签订合同。只有在管理数千万欧元资产的情况下，设立自有且持有CMVM牌照的管理公司才具有经济合理性。对于规模较小的基金，人员、审计、许可和合规的年成本（平均从250,000欧元起）将超过第三方结构的费用。因此本文仅讨论第一种方式。

在选择管理公司之前，应确保其持有CMVM发放的适当类型基金管理许可证（UCITS或AIF）。其内部结构应配备两位具备相关经验的董事、合规官、风险经理和内部审计员。

CMVM官网“Entidades Autorizadas”部分公布了所有持牌管理公司的信息。每家公司资料中标明了有效许可、业务范围及适用限制。

通过第三方管理公司在葡萄牙设立投资基金时，企业家需：

• 提供投资模式、资产类型和基金目标结构的详细说明。
• 证明资金来源（AML/KYC文件）。
• 指明预期的投资者类别（零售或专业）。
• 签署设立基金合同和职能转移协议。

CMVM有权要求管理公司提供基金实益拥有人的信息，并确认其是否符合合格投资者的标准。如使用SPV，企业家必须披露其所有权结构、控制机制及设立依据。

更换管理公司须获得CMVM批准，流程需2–3个月，且仅在签署新管理公司合同、托管方同意并满足监管要求时才可进行。如CMVM认为新结构存在投资者风险或不稳定性，可能会拒绝更换。

在葡萄牙注册投资基金所需文件

由管理公司负责准备在葡萄牙设立投资基金的相关文件。第一阶段，其会向企业家收集以下信息：

• 基金类型（UCITS或AIF）、投资策略及资产类别：债券、不动产、初创企业、加密资产等，以及投资目标、预期基金规模和运作货币。
• 目标受众和地域分布：零售或专业投资者，基金份额计划发售国家（葡萄牙、欧盟、其他地区）。
• 证明文件：护照复印件、公司文件、投资者资质证明（如需）及基金融资来源。
• 参与结构：发起人信息、创始人及实益拥有人构成、角色和权利分配。
• 组织参数：托管方和审计员（已选或拟选），NAV计算方式、流动性和报告频率要求。

根据上述信息，管理公司将准备一套完整文件包以进行葡萄牙投资基金注册。核心文件为《投资基金章程》（Regulamento do Fundo de Investimento），确定基金目标、资产类型、投资者条款、管理规则和资产评估机制，需由企业家（作为发起人或创始人）签署。

同样重要的是《基金财务模型》（Modelo Financeiro do Fundo），包括收益预测、费用结构、盈利机制和关键投资策略参数。监管机构还要求签署《托管协议》（Depositary Agreement），规定对资产适格性、投资政策合规性、NAV计算正确性的监督程度。

在葡萄牙注册投资基金时，管理公司还需准备其他文件：

• 《投资政策声明》（Declaração da Política de Investimento）：资产类别、地域及行业覆盖、集中度限制及再平衡模型说明。
• 《资产评估与NAV计算方法论》（Metodologia de Avaliação de Ativos e Cálculo do NAV）：评估方法、NAV计算周期、数据来源等。
• 《风险管理政策》（Política de Gestão de Riscos）：风险控制系统、限制值、压力测试方法及内部控制程序。
• 《基金操作组织结构图》（Organograma Operacional do Fundo）：涵盖SPV（如适用）、关联方角色、决策与问责流程图。
• 《监管合规声明》（Declaração de Conformidade Regulatória）：确认符合CMVM在营销、投资者结构（零售或专业）、信息披露方式和流动性方面的要求。

如在葡萄牙设立UCITS基金，需另行提供《投资者基本信息文件》（Documento de Informação Fundamental para o Investidor），内容包括投资策略、风险等级、费用和历史/预期收益，须在份额发行前对外公布。

若设立专门化的AIF基金（如REIF、VCF、PEF、Credit Fund、FIAE），还需以下文件：

• 所选基金类型在CMVM分类中的依据说明。
• 预设模式（资产类型、交易结构、评估方式）的一致性说明。
• 如基金专注于不动产、贷款或风险投资，还需额外提供评估和风险概况。

注意：企业家不直接处理文件，而是提供必要信息，并签署基金设立合同、章程草案、与管理公司的协议及启动文件（在葡萄牙基金注册完成后）。

在葡萄牙注册投资基金的程序与企业家的作用

尽管在葡萄牙注册投资基金的工作由管理公司负责，企业家仍需参与所有关键阶段，并对所提供数据的完整性负责。注册时间因基金类型而异：标准UCITS和AIF需1.5–3个月，专业AIF（REIF、VCF、PEF等）需1–2个月。

第一阶段为向监管机构提交申请。企业家需签署最终版本的章程及其他文件（与管理公司的协议、在葡萄牙基金设立的合同）。此外还需：

• 确认投资策略、资产清单、基金目标规模及投资者范围。
• 明确所有权结构：创始人名单、持股比例、终极实益拥有人信息。
• 提供资金来源文件，包括银行对账单、声明或合同（由管理公司要求）。

如使用SPV，需披露其设立的法律依据和对基金的隶属结构。

在葡萄牙提交基金设立申请后，CMVM将启动审查流程，评估基金结构及目标、资产适格性、投资策略、管理公司资源与授权能力。同时，监管机构还评估所有权结构的透明度、资金来源及投资者分类的符合性。

如CMVM有疑问，将通过管理公司提问。企业家可能需提供解释、补充文件或修正资料，重点包括资金来源、结构经济合理性、投资者构成及SPV作用。企业家通过管理公司提交数据，不直接与监管机构沟通。

若无障碍，CMVM将批准葡萄牙投资基金的设立并录入官方登记册。管理公司将通知企业家并协调：

• 签署《业务启动声明》（Declaração de Início de Atividade）。
• 为基金开设单独银行账户（如尚未设立）。
• 清除启动运营前的最终障碍，以吸引投资者并实施战略。

监管机构对信息质量与完整性的要求将直接影响审批时间和结果。CMVM不仅审核文件，还评估基金模型的逻辑性、可行性和透明度。发起人的准备程度决定了基金注册时间是6周还是4个月。

葡萄牙注册投资基金后的税务义务

在葡萄牙基金设立后即为独立纳税实体，其税负取决于所选结构与形式。

企业所得税（CIT）

基本税率为21%。另外征收最多1.5%的市政附加税，大型基金还须缴纳国家附加税（derrama estadual）：

• 利润为150万至750万欧元：3%。
• 利润为750万至3500万欧元：5%。
• 利润超过3500万欧元：9%。

对于注册为年营业额不超过5,000万欧元的中小型企业（PME）基金，前50,000欧元应税利润的税率为17%。使用该优惠需在葡萄牙境内运营，并符合税收居民资格要求。

支付给非居民的收入须预扣税（WHT），一般税率为25%，但可通过避免双重征税协议（DTT）或欧盟指令降低税率。适用于股息、利息和特许权使用费。

例如，若满足参与条件（持股比例≥10%，持有期≥12个月），欧盟公司间股息可免税。若涉及关联企业，利息和特许权使用费亦可享免税待遇。

结论

在葡萄牙注册投资基金不仅仅是一项孤立的法律程序，而是对整个项目架构是否符合CMVM要求的全面审查。基金形式、资产构成、投资者结构、评估和计算机制——所有这些都必须事先有充分依据。每一个要素都会带来税务后果、业务限制以及信息披露义务。最终架构不容即兴发挥：基金能否获得批准以及能否按期进入市场，取决于模型的精确性和准备工作的质量。