Регистрация инвестиционного фонда в Португалии

Правовое регулирование при создании инвестиционных фондов в Португалии

Для регистрации инвестиционного фонда в Португалии требуется управляющая компания с действующей лицензией Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). Она самостоятельно взаимодействует с регулятором, несет ответственность за оформление фонда, его текущую деятельность и раскрытие информации перед инвесторами. Также организация контролирует соблюдение инвестиционных ограничений:

• Проверяет допустимость каждого актива перед покупкой.
• Следит за соблюдением лимитов на долю активов в портфеле.
• Отслеживает действие ограничений по видам инвестиций.
• Обеспечивает соответствие структуры активов утвержденной инвестиционной политике.
• Контролирует выполнение норм ликвидности фонда.

Предприниматель не может самостоятельно контактировать с регулятором или вносить изменения в фонд: любые запросы, корректировки и отчеты проходят только через управляющую компанию. Существует два варианта регистрации инвестиционного фонда в Португалии:

• Заключить договор с уже лицензированной управляющей компанией (нанять посредника) и доверить процесс ей.
• Создать собственную управляющую компанию, чтобы 100% контролировать каждый этап.

Работа через существующего управляющего сокращает регистрацию инвестиционного фонда в Португалии до 2–4 месяцев (при корректной подачи документов и отсутствии осложнений). Предприниматель освобождается от внесения минимального капитала (от 125 000€), организации внутреннего контроля, найма обязательных сотрудников и ведения регулятивной отчетности. Эти функции выполняет управляющая компания.

Однако создание инвестиционного фонда в Португалии при участии посредника создает дополнительные риски и ослабляет контроль. Фонд попадает в полную зависимость от управляющей компании: отношения с CMVM, отчетность, соблюдение нормативов и изменения в структуре фонда проходят через стороннюю организацию. Качество руководства и устойчивость проекта напрямую связаны с профессионализмом выбранного управляющего, а для замены посредника нужно выполнить сложные бюрократические процедуры и получить согласие регулятора.

Для создания собственной управляющей компании требуется подготовка внутренней системы комплаенса и прохождение лицензирования CMVM. Процесс занимает от 6 до 12 месяцев и связан с дополнительными требованиями:

• Регистрация отдельного юридического лица.
• Найм двух директоров с подтвержденным опытом, комплаенс-офицера, риск-менеджера и аудитора.
• Соблюдение нормативов капитала и внутреннего контроля.

Этот путь дает полный контроль над фондом, но значительно увеличивает сроки и стоимость запуска проекта. Он оправдан при следующих сценариях:

1. В управлении находятся значительные суммы или несколько фондов одновременно. Чем больше объем активов, тем строже CMVM проверяет работу управляющего. Собственная организация ускоряет адаптацию внутренних процессов под требования регулятора без зависимости от сторонней структуры.
2. Существуют планы по привлечению крупных инвесторов и выхода на международные рынки ЕС. Регистрация и обслуживание инвестиционных фондов в Португалии через собственную лицензию усиливает доверие институционных инвесторов, упрощает получение статуса UCITS- или AIF-фонда с последующей экспансией.
3. Необходим полный контроль над инвестиционной политикой и операционной деятельностью. Актуально для фондов с нестандартной инвестиционной стратегией, частыми изменениями структуры фонда или узким кругом инвесторов.

Для регистрации инвестиционного фонда в Португалии и операционной деятельности необходимо нанять депозитария. Это аудитор, контролирующий допустимость приобретаемых активов, контроль за инвестиционными лимитами и правильность расчета чистой стоимости активов (NAV). При обнаружении нарушений он напрямую уведомляет регулятора CMVM, независимо от действий управляющей компании или решений предпринимателя.

Депозитарий обеспечивает двойной контроль: даже если владелец фонда решит скрыть информацию, регулятор все равно о ней узнает от независимого аудитора.

CMVM регулирует деятельность инвестиционных фондов через управляющие компании, которые несут полную ответственность за все нарушения, связанные с управлением фондом. Включая раскрытие информации, несоблюдение структуры активов, нарушение правил комплаенса или отклонение от утвержденной инвестиционной политики.

После открытия инвестиционного фонда в Португалии нельзя дистанцироваться от проблем управляющего: ошибки посредника могут привести к репутационным последствиям, финансовым убыткам и блокировкам операций. При серьезных нарушениях CMVM вводит санкции:

• Ограничивает право фонда привлекать новых инвесторов.
• Замораживает операции по активам.
• Назначает внешнего администратора для принудительного контроля.
• Отзывает лицензию управляющей компании.

Если после регистрации инвестиционного фонда в Португалии управляющая компания теряет лицензию, регулятор запрещает любую деятельность. Все операции по привлечению средств и выплатам инвесторам замораживаются. Предприниматель обязан в течение 30–60 дней найти нового лицензированного посредника, получить одобрение CMVM на перевод фонда и заключить новый договор.

Перевод фонда занимает минимум 2–3 месяца даже при быстрой координации сторон. Если нового управляющего найти не удается, фонд подлежит принудительной ликвидации. В этом случае активы продаются, расчеты с инвесторами осуществляются через специального администратора, а предприниматель теряет проект без возможности восстановления фонда в прежней структуре.

Выход инвестиционных фондов на международные рынки ЕС также регулируется CMVM через управляющую компанию.

• UCITS-фонды получают автоматический паспорт: после уведомления CMVM они могут размещать паи в других странах без отдельной лицензии. Процесс занимает 1–2 месяца.
• Альтернативные фонды (AIF) проходят отдельное уведомление в каждой стране. Процесс занимает от 3 до 6 месяцев, требует подачи локализованных документов и соблюдения дополнительных требований.

Перед тем как зарегистрировать инвестиционный фонд в Португалии, нужно заранее составить планы по расширению на другие рынки ЕС. UCITS обеспечивают более быстрое и дешевое продвижение, а AIF позволяет инвестировать в более широкий спектр активов, включая:

• Недвижимость.
• Стартапы и венчурные проекты.
• Кредиты.
• Криптоактивы

CMVM устанавливает минимальные стандарты раскрытия информации для всех инвестиционных фондов. Управляющая компания обязана регулярно публиковать стоимость чистых активов, перечень основных вложений, изменения в инвестиционной политике и актуальные риски стратегии. Данные раскрываются публично для инвесторов и передаются регулятору для контроля.

UCITS и AIF: основные варианты регистрации инвестиционного фонда в Португалии

Выбор типа фонда определяет допустимую структуру активов, круг инвесторов и доступ на международные рынки. UCITS подходят для розничных инвесторов, но ограничены по видам вложений и требуют строгого соблюдения норм ликвидности. AIF позволяют инвестировать в стартапы, недвижимость, кредиты и криптоактивы, но доступны только профессиональным инвесторам. Неверное решение усложняет регистрацию инвестиционного фонда в Португали, ограничивает развитие бизнеса.

Открытие UCITS-фондов в Португалии

Формат Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities предназначен для работы с частными инвесторами в странах Европейского Союза. Он позволяет свободно продавать паи физическим лицам без получения отдельных лицензий в каждой стране размещения. Его выбирает большинство проектов, нацеленных на массовый рынок.

Открытие португальского UCITS-фонда накладывает жесткие требования к структуре активов и стратегии управления. Регулятор разрешает инвестировать только в ликвидные финансовые инструменты:

• Акции компаний, котирующихся на признанных биржах.
• Государственные и корпоративные облигации.
• Денежные рынки и взаимные фонды, подпадающие под стандарты UCITS.

Прямые инвестиции в недвижимость, стартапы, частные кредиты, криптоактивы и другие неликвидные активы запрещены. Такие вложения считаются несовместимыми с требованиями по ликвидности и ежедневной оценке стоимости паев.

После регистрации инвестиционного фонда UCITS в Португалии необходимо соблюдать лимиты на структуру портфеля:

• В одного эмитента можно вложить не более 10% активов.
• Совокупные вложения в ценные бумаги одного эмитента и связанные с ним инструменты не должны превышать 20% активов фонда.
• Минимальная диверсификация активов должна поддерживаться на постоянной основе.

Каждый день управляющая компания обязана рассчитывать стоимость чистых активов фонда (NAV) и позволять инвесторам приобрести или погасить паи по справедливой рыночной цене. Активы фонда должны быть ликвидными настолько, чтобы погашение обязанностей было возможно в любой рабочий день.

Открытие UCITS-фонда в Португалии позволяет размещать паи в других странах ЕС без отдельного лицензирования (достаточно уведомить CMVM и регулятора страны продвижения). Процедура регистрации занимает 1–2 месяца, а статус освобождает от создания локальных структур и снижает юридические расходы при выходе на новый рынок. Фонд получает доступ как к розничным, так и к институциональным инвесторам в пределах всей зоны ЕС.

Однако работа в формате UCITS ограничивает инвестиционные стратегии. Фонд не может:

• Концентрировать активы в одном объекте или проекте
• Инвестировать в долгосрочные неликвидные активы, ориентированные на высокую доходность.
• Отклоняться от требований к ликвидности портфеля в течение всей деятельности.

Создание UCITS-фондов в Португалии исключает инвестиции в недвижимость, венчурные проекты или альтернативные активы.

Регистрация альтернативного инвестиционного фонда в Португалии

Формат подходит для инвестиционных проектов, которые нельзя реализовать через UCITS-фонды: недвижимость, прямое финансирование бизнеса, венчурные инвестиции и управление криптоактивами. AIF позволяет свободно формировать портфель, инвестировать в неликвидные или высокорисковые активы и работать с профессиональными инвесторами без ограничений по структуре вложений.

После регистрации альтернативного инвестиционного фонда в Португалии предприниматель получает возможность:

• Приобретать коммерческую и жилую недвижимость для аренды, продажи или развития.
• Инвестировать в стартапы на любых стадиях развития, включая венчурное финансирование.
• Выдавать частные займы бизнесу и структурировать долговые сделки.
• Формировать портфели криптоактивов и токенизированных цифровых активов.
• Участвовать в других альтернативных фондах.

Фонд не обязан соблюдать нормы ежедневной ликвидности или строгую диверсификацию активов. Он может концентрировать капитал в отдельных проектах, строить портфель вокруг одной отрасли или одного типа активов без количественных ограничений (если это закреплено в политике фонда).

Продажа паев фонда доступна только квалифицированным инвесторам — юридическим или физическим лицам, соответствующим одному из следующих критериев

• Инвестиционный портфель превышает 500 000€.
• Вклад в фонд составляет 100 000€ или больше.
• Соответствие требованиям по опыту работы с инвестициями (например, минимум год работы в сфере финансов).

Для создания AIF-фонда в Португалии необходимо утвердить политику управления инвестиционными рисками с регулярным пересмотром при изменении стратегии. Потребуется наладить внутренний комплаенс для контроля лимитов и сделок, а также заключить договор с лицензированным депозитарием, отвечающим за проверку хранения активов, соблюдение инвестиционной политики и расчет NAV.

Выход на рынки ЕС через AIF требует отдельного уведомления регуляторов каждой страны. Процедура занимает от 3 до 6 месяцев и включает подачу пакета документов на соответствие местным требованиям по маркетингу, раскрытию информации и защите инвесторов. Расходы на регистрацию увеличиваются по сравнению с UCITS, так как в каждой стране действуют свои условия допуска.

Создание AIF фонда в Португалии оправдано для следующих типов проектов:

• Фонды недвижимости с фокусом на сдачу в аренду или девелопмент.
• Венчурные фонды для поддержки технологических стартапов.
• Структуры для выдачи корпоративных займов.

А также криптофонды для инвестиций в цифровые активы и токены.

Специализированные AIF в Португалии

Специализированные фонды (REIF, VCF, PEF, Credit Fund, FIAE) — это разновидность альтернативных инвестиционных фондов (AIF) в Португалии, предназначенная для работы с заранее определенным типом активов или инвестиционной стратегией. В отличие от универсальных AIF, они действуют в рамках стандартных нормативных параметров, утвержденных CMVM.

При таком сценарии регистрация инвестиционного фонда в Португалии проходит по упрощенной процедуре: регулятор заранее закрепил допустимые виды активов, структуру сделок, способы оценки и модель получения дохода. Это снижает объем документации, исключает необходимость юридического обоснования стратегии и сокращает срок регистрации до 1,5–2 месяцев. Дополнительно уменьшаются затраты на юридическое сопровождение за счет исключения индивидуальной экспертизы каждого компонента.

Управляющая компания вправе использовать SPV-структуры, если они полностью контролируются фондом и применяются строго в рамках утвержденной модели. Единственное ограничение — невозможность отклоняться от выбранного направления: все инвестиции должны соответствовать заявленной категории фонда.

Формат предназначен для прямых и опосредованных инвестиций в недвижимость: жилую, коммерческую или смешанную. Допускается приобретение готовых объектов, участие в проектах на стадии строительства, покупка земли под застройку и финансирование реконструкций (при условии, что фонд сохраняет инвестиционный контроль).

Открытие инвестиционного фонда в Португалии (REIF) позволяет получать доход по нескольким сценариям:

• Арендная модель: покупка объектов с действующими арендными контрактами (в том числе через SPV) и регулярное получение платежей.
• Девелопмент: строительство или реконструкция с последующей капитализацией стоимости и выходом из проекта.
• Спекулятивная перепродажа: выкуп по заниженной стоимости с последующей реализацией.
• Дивиденды от операционных компаний: если объект недвижимости принадлежит бизнесу, фонд может получать доход через участие в прибыли SPV, управляющей активом.

CMVM требует ежегодной независимой оценки всех объектов недвижимости с раскрытием результатов в отчетности фонда. Допустимы только утвержденные регулятором методики: доходный, сравнительный или затратный подход. Отход от стартовой модели получения дохода считается изменением инвестиционной политики и требует повторного согласования.

Перед тем как зарегистрировать инвестиционный фонд в Португалии (REIF), нужно учесть ограничения формата:

• Не допускаются вложения в нефинансовые активы, не связанные с недвижимостью.
• Минимум 75% активов фонда должны быть инвестированы в физические объекты.
• CMVM требует постоянного соответствия утвержденной модели, в том числе и при использовании SPV.

Формат REIF целесообразен для проектов с понятной моделью дохода и заранее определенной категорией активов.

Формат предназначен для инвестиций в стартапы и компании с высоким потенциалом роста, находящиеся на ранней или расширяющейся стадии развития. Допускается участие в pre-seed, seed, Series A–C и более поздних раундах, включая сделки с конвертируемыми инструментами и опционами на долю.

Регистрация VCF-фонда в Португалии позволяет использовать одну или несколько из следующих моделей выхода:

• Продажа доли стратегическому инвестору или другому фонду.
• IPO или частичное размещение на венчурной бирже.
• Обратный выкуп со стороны основателей или материнской компании.
• Ликвидация SPV с распределением активов.

Доход формируется за счет прироста стоимости доли, дивидендов (если применимо), а также приоритетной прибыли, если фонд получает особые права при выходе. CMVM требует, чтобы каждая инвестиция соответствовала заранее одобренной политике:

• Допустимые отраслям.
• Стадии развития.
• Структуре сделки.

Фонд не вправе отклоняться от этих параметров без получения отдельного согласования.

Регулятор требует активного контроля за инвестициями. Управляющая компания обязана участвовать в стратегических решениях, оценивать KPI компаний-получателей и раскрывать информацию о текущем статусе вложений в отчетности. Перед тем как зарегистрировать венчурный фонд в Португалии (VCF), нужно учитывать ряд ограничений:

• Не допускается инвестирование в ликвидные рыночные инструменты, за исключением размещения свободных средств в высоколиквидные активы с коротким сроком обращения (например, государственные облигации или депозиты до востребования).
• Фонд должен соблюдать минимальный горизонт удержания (обычно 3–5 лет).
• CMVM может потребовать документальное подтверждение компетенций управляющей компании в сфере венчурного капитала.

Формат VCF подходит для проектов, ориентированных на рост капитала за счет высокорисковых вложений. Он требует четкой стратегии выхода, постоянного мониторинга активов и профессионального управления на всех этапах жизненного цикла портфельных компаний.

Формат предназначен для приобретения долей в частных компаниях с целью последующей продажи, реструктуризации или консолидации. CMVM допускает инвестиции в зрелые предприятия, включая сделки M&A, выкуп контрольных пакетов и участие в преобразовании бизнеса. После открытия PEF-фонда в Португалии можно использовать следующие стратегии выхода:

• Продажа доли стратегическому инвестору.
• Привлечение финансового инвестора на следующем этапе.
• Конвертация в публичную компанию через IPO или листинг.
• Продажа бизнеса в рамках подготовки к слиянию или реализации группы компаний.

CMVM требует, чтобы каждая инвестиция соответствовала заранее одобренной стратегии: по отраслям, юрисдикциям, размерам долей и срокам удержания. Управляющая компания обязана предоставлять обоснование инвестиционного решения, модель роста стоимости и схему выхода. Пассивное владение не допускается: фонд должен участвовать в управлении, включая контроль ключевых решений, назначения в совете директоров и стратегические изменения.

Доход формируется за счет прироста стоимости бизнеса, дивидендных выплат (если применимо) и распределения прибыли при продаже доли. CMVM требует периодической переоценки стоимости долей по признанным корпоративным методикам (DCF, EBITDA-мультипликаторы, сделки-аналогии), с раскрытием данных в регулярной отчетности. При существенном изменении структуры бизнеса или отклонении от начального плана требуется повторное согласование с регулятором.

Перед тем как зарегистрировать фонд прямых инвестиций в Португалии (PEF), нужно учесть ряд требований:

• Фонд должен сохранять влияние на стратегию компании-получателя.
• Сделки не могут носить чисто финансовый или спекулятивный характер.
• CMVM вправе запросить информацию о составе команды, ее опыте в трансакционном и операционном управлении.

Формат PEF подходит для проектов, ориентированных на активную работу с бизнесом, рост операционной эффективности и подготовку к продаже.

Формат предназначен для выдачи частных займов компаниям без участия традиционных банков. CMVM разрешает кредитование корпоративных клиентов, включая финансирование оборотного капитала, проектное кредитование, факторинг, форфейтинг и мостовое финансирование. Разрешено ориентироваться на один или несколько сегментов:

• Малый и средний бизнес.
• Девелоперские проекты.
• Инфраструктура.
• Экспортно-импортные операции.

CMVM требует заранее определить категории заемщиков, типы займов, структуру обеспечения, допустимые сроки и ставки. Все параметры кредитной политики фиксируются в инвестиционной декларации и подлежат проверке при регистрации фонда.

После открытия кредитного инвестиционного фонад в Португалии доход формируется за счет процентных платежей, комиссий, платы за досрочное погашение или опционы участия в капитале заемщика. CMVM требует оценки риска на уровне каждой сделки, наличия системы скоринга, четких процедур андеррайтинга и мониторинга. Управляющая компания обязана проводить внутреннюю классификацию активов, учитывать просрочки и регулярно формировать отчетность по качеству портфеля.

Фонд не вправе выдавать займы физическим лицам и не может принимать депозиты. Также запрещено концентрировать более 20% активов на одном заемщике (за исключением проектов с индивидуальным одобрением). CMVM отслеживает соответствие кредитной политики заявленной модели и вправе запросить документацию по любой сделке.

Перед тем как открыть кредитный фонд в Португалии, нужно учесть:

• CMVM требует прозрачную систему управления рисками и внутреннего контроля.
• Для регистрации фонда необходима кредитная модель, подтвержденная опытом управляющей команды.
• Доходность фонда должна быть обоснована расчетами по сценарию базового и стрессового погашения.

Формат подходит для структур, которые фокусируются на предоставлении финансирования под операционные или проектные цели.

Формат предназначен для инвестиционных проектов в секторах, не охваченных другими специализированными фондами:

• Инфраструктура.
• Агробизнес.
• Энергетика.
• ESG-инициативы.
• Водные и земельные ресурсы.

А также переработка отходов, цифровая экономика и другие проекты с отраслевой спецификой. Допускается участие в действующих предприятиях и в проектах на стадии запуска или развития. Управляющая компания обязана заранее описать отраслевую направленность, типы активов, модель получения дохода и параметры выхода. CMVM оценивает, соответствует ли стратегия формату FIAE, и вправе отказать в регистрации, если проект не подпадает под категорию специализированного.

Перед тем как открыть фонд FIAE в Португалии, предпринимателю нужно учесть:

• CMVM требует точного и детального описания инвестиционной модели — общий план и расплывчатая стратегия не принимаются.
• Фонд не может произвольно менять направление деятельности без повторного согласования.
• Управляющая компания должна доказать наличие опыта или экспертного доступа к отрасли, в которую направлены инвестиции.

FIAE позволяет запустить инвестиционную структуру, не попадающую под форматы REIF, VCF, PEF или Credit Fund, но требует глубокой подготовки и содержательной работы с CMVM при регистрации.

Есть вопросы?

Свяжитесь с нашими специалистами

отправить заявку

Сколько стоит создание инвестиционного фонда в Португалии

Независимо от формата, предпринимателю придется оплатить подачу документов и регистрацию фонда в реестре CMVM (примерно 1 500–3 000€). Другие обязательные затраты:

• Авансовое вознаграждение депозитарию: в среднем 3 000–7 000€ за первый год.
• Подготовка и согласование документации, включая регламент фонда, политику инвестирования, модель расчета NAV и риск-профиль.
• Расходы на аудит и сопровождение (если они не включены в тариф управляющей компании).

Комиссия управляющей компании за оформление инвестиционного фонда в Португалии и ведение коммуникации с CMVM обычно составляет 5 000–15 000€. Сумма зависит от специализации и объема активов. Также придется оплатить:

• Нотариальные заверения и легализацию документов.
• Открытие банковского счета
• Юридическое сопровождение.
• Согласование инвестиционной модели, структуры участия и SPV.

Для создания AIF-фонда в Португалии потребуется 15 000-30 000€, для специализированного AIF (REIF, VCF, PEF и др.) — от 10 000 до 20 000. UCITS-фонды обходятся дороже (от 25 000€) из-за подготовки KIID и более жестких требований к документам и структуре активов.

CMVM не выдвигает требования к минимальному уставному капиталу, но это может сделать управляющая компания. Чтобы подтвердить готовность инвесторов профинансировать структуру в первые месяцы, обычно требуется 100 000–150 000€ (особенно в случае AIF).

При создании инвестиционного фонда в Португалии с криптовалютным, венчурным или кредитным профилем, затраты увеличиваются на 5 000–10 000€. Средства идут на разработку индивидуальных политик управления рисками и прохождения дополнительного согласования с CMVM.

Заключение договора с управляющей компанией

При создании инвестиционного фонда в Португалии большинство предпринимателей заключают договор со сторонней управляющей компанией. Создание собственной организации с лицензией CMVM экономически оправдано при управлении десятками миллионов евро. При меньших объемах ежегодные расходы на штат, аудит, лицензирование и комплаенс (в среднем от 250 000€) превышают комиссию сторонней структуры. Поэтому в статье рассмотрен только первый вариант.

Перед тем как выбрать управляющую компанию, что у нее есть лицензия CMVM на управление фондами соответствующего типа (UCITS или AIF). В ее структуре должны быть назначены два директора с релевантным опытом, комплаенс-офицер, риск-менеджер и внутренний аудитор.

Информация о лицензированных управляющих компаниях опубликована в официальном реестре на сайте CMVM (раздел "Entidades Autorizadas"). В карточке каждой компании указаны действующие разрешения, направления деятельности и применимые ограничения.

При создании португальского инвестиционного фонда через стороннего управляющего предприниматель обязан:

• Предоставить подробное описание инвестиционной модели, типов активов и целевой структуры фонда.
• Подтвердить происхождение средств (документы AML/KYC).
• Указать предполагаемые категории инвесторов (розничные, профессиональные).
• Подписать договор об учреждении фонда и соглашение о передаче функций управляющему.

CMVM вправе запросить у управляющей компании сведения о бенефициаре фонда и подтвердить его соответствие требованиям к квалифицированному инвестору. При использовании SPV предприниматель должен раскрыть структуру собственности, порядок контроля и юридические основания создания дочерней компании.

Смена управляющей компании требует одобрения CMVM. Переход занимает 2–3 месяца и возможен только при наличии действующего договора с новым управляющим, согласия депозитария и соблюдении всех нормативных требований. Если CMVM усматривает риски для инвесторов или нестабильность новой структуры, в смене может быть отказано.

Документы для регистрации инвестиционного фонда в Португалии

Оформлением документов для создания инвестиционного фонда в Португалии занимается управляющая компания. На первом этапе она запрашивает у предпринимателя следующую информацию:

• Тип фонда (UCITS или AIF), инвестиционная стратегия и классы активов: облигации, недвижимость, стартапы, криптоактивы и др., а также цели инвестирования, предполагаемый объем фонда и рабочая валюта.
• Целевая аудитория и география размещения: розничные или профессиональные инвесторы, планируемые страны распространения паев (Португалия, ЕС, другие юрисдикции).
• Подтверждающие документы: копии паспортов и корпоративных документов, сведения о квалификации инвесторов (если требуется), источники финансирования фонда.
• Структура участия: данные об инициаторе, составе учредителей и бенефициаров, а также распределение ролей и прав между ними.
• Организационные параметры: выбранный или предполагаемый депозитарий и аудитор, желаемый режим расчета NAV, требования к ликвидности и периодичности отчетности.

На основе собранных данных готовится полный пакет бумаг для регистрации инвестиционного фонда в Португалии. Основной документ — регламент (Regulamento do Fundo de Investimento). Он определяет цели фонда, тип активов, условия работы с инвесторами, правила управления и механизмы оценки стоимости активов. Его обязательно подписывает предприниматель (как учредитель или инициатор).

Не менее важна финансовая модель (Modelo Financeiro do Fundo). Она содержит прогнозы доходности, структуру издержек, механизм генерации дохода и ключевые параметры инвестиционной стратегии. Также регулятор требует заключить соглашение с депозитарием (Depositary Agreement), определяющее степень контроля за допустимостью активов, соблюдением инвестиционной политики, правильностью расчета NAV.

При регистрации инвестиционного фонда в Португалии управляющая компания готовит и другие документы:

• Declaração da Política de Investimento: описание допустимых классов активов, географического и отраслевого охвата, лимитов на концентрацию и моделей перебалансировки.
• Metodologia de Avaliação de Ativos e Cálculo do NAV: методы оценки активов и расчета чистой стоимости активов (NAV), включая периодичность, источники цен.
• Política de Gestão de Riscos: система управления рисками, лимиты, методы стресс-тестирования и процедуры внутреннего контроля.
• Organograma Operacional do Fundo: схема операционной структуры фонда. Охватывает участие SPV (если применимо), роль аффилированных лиц, цепочка принятия решений и подотчетности.
• Declaração de Conformidade Regulatória: подтверждение соответствия требованиям CMVM по маркетингу, структуре инвесторов (розничные или профессиональные), форме раскрытия информации и ликвидности.

Для создания UCITS-фондов в Португалии дополнительно предоставляют Documento de Informação Fundamental para o Investidor. Это справочник для инвесторов, включающий описание стратегии, уровней риска, затрат и исторической/ожидаемой доходности. Обязателен к публикации до размещения паев.

Чтобы открыть AIF-фонд в Португалии с четкой специализацией (REIF, VCF, PEF, Credit Fund, FIAE), потребуются следующие бумаги:

• Обоснование выбора типа фонда в рамках утвержденных CMVM категорий.
• Сведения о соответствии заранее установленной модели (тип активов, структура сделок, оценка).
• Дополнительные расчеты и профили риска, если фонд работает в сферах недвижимости, кредитования или венчура.

Важно: предприниматель не занимается документами напрямую, а предоставляет сведения. Также он подписывает договор об учреждении и проект регламента фонда, соглашение с управляющей компанией, документы о начале деятельности (после завершения регистрации инвестиционного фонда в Португалии).

Регистрация инвестиционного фонда в Португалии: процедура и роль предпринимателя

Хотя оформлением инвестиционного фонда в Португалии занимается управляющая компания, предприниматель участвует на всех ключевых этапах и несет ответственность за полноту предоставленных данных. Срок регистрации зависит от типа фонда: от 1,5 до 3 месяцев для стандартных UCITS и AIF, от 1 до 2 месяцев для специализированных AIF (REIF, VCF, PEF и др.).

Первый этап — это подача заявки регулятору. Предприниматель должен подписать окончательную версию регламента и сопровождающие документы (соглашение с управляющим, договор об учреждении инвестиционного фонда в Португалии). Также от него требуют:

• Подтвердить инвестиционную стратегию, перечень активов, целевой объем фонда и круг инвесторов.
• Уточнить структуру собственности: список учредителей, распределение долей, сведения о конечных бенефициарах.
• Предоставить все документы по источникам финансирования, включая выписки, декларации или контракты (по запросу управляющей компании).

При наличии SPV необходимо раскрыть юридические основания их создания, а также структуру подчиненности фонду.

После подачи заявки на создание инвестиционного фонда в Португалии начинается аудит. CMVM проверяет структуру и цели фонда, допустимость активов и стратегию инвестирования, наличие у управляющей компании ресурсов и полномочий для реализации модели. Также регулятор оценивает прозрачность структуры владения, источников средств и соответствие категории инвесторов.

Если у CMVM возникают вопросы, она задает их через управляющую компанию. От предпринимателя могут потребоваться разъяснения, подтверждающие документы или исправления. В первую очередь источников финансирования, экономической сути структуры, состава инвесторов и роли SPV. Инициатор фонда предоставляет данные посреднику, не контактируя с регулятором.

При отсутствии осложнений, CMVM утверждает создание инвестиционного фонда в Португалии и вносит его в официальный реестр. Управляющая компания уведомляет предпринимателя и координирует:

• Подписание заявление о начале деятельности (Declaração de Início de Atividade).
• Открытие отдельного банковского счета для фонда (если он еще не оформлен).
• Устранение финальных препятствий для начала операционной работы по привлечению инвесторов и реализации стратегии.

Качество и полнота информации для регулятора, напрямую влияет на сроки и итоговое решение. CMVM проверяет не только документы, но и логику модели, ее реализуемость и прозрачность. От подготовленности инициатора зависит, будет ли фонд зарегистрирован за 6 недель или за 4 месяца.

Налоговые обязательства после регистрации инвестиционного фонда в Португалии

После создания инвестиционного фонда в Португалии организация выступает самостоятельным налогоплательщиком, а налоговая нагрузка зависит от выбранной структуры и формата.

Корпоративный налог (CIT)

Базовая ставка составляет 21%. Дополнительно взимается муниципальный налог до 1,5%, а для крупных фондов действует государственная надбавка (derrama estadual):

• 3% на прибыль от 1,5 млн до 7,5 млн евро.
• 5% на прибыль от 7,5 до 35 млн евро.
• 9% на прибыль выше 35 млн евро.

Для фондов, зарегистрированных как малые или средние предприятия (PME) с годовым оборотом до 50 млн евро применяется ставка 17% на первые 50 000€ налогооблагаемой прибыли. Чтобы воспользоваться льготой, необходимо вести деятельность на территории Португалии и соответствовать требованиям налогового резидентства.

Выплаты доходов нерезидентам подлежат удержанию у источника (WHT). Общая ставка составляет 25%, но может быть снижена DFT-соглашениями или директивами ЕС. Применимо к дивидендам, процентам, роялти.

Например, при соблюдении условий участия (минимум 10% доли более 12 месяцев) дивиденды между компаниями из ЕС могут облагаться по нулевой ставке. Та же логика действует для процентов и роялти, если задействованы связанные лица в рамках Европейского союза.

Заключение

Регистрация инвестиционного фонда в Португалии — это не изолированная юридическая процедура, а проверка всей архитектуры проекта на соответствие требованиям CMVM. Формат, состав активов, структура инвесторов, механика оценки и расчетов — все должно быть обосновано заранее. Каждый элемент влечет налоговые последствия, ограничения на деятельность и требования к раскрытию. Итоговая конфигурация не допускает импровизаций: от точности модели и качества подготовки зависит, будет ли фонд одобрен и сможет ли он выйти на рынок в нужные сроки.