土地购买：不同司法管辖区的特点与规则

在不同司法管辖区购买土地早已成为国际投资法中的关键议题之一。对于私人投资者和企业结构而言，持有海外土地资产仍是资本保值、投资组合多元化以及在新市场建立战略存在的重要手段。然而，各国对土地所有权的法律制度存在显著差异：有的国家允许外国人自由购买土地，有的则对其设有限制，甚至完全禁止。

现代外国人在海外购买土地的规则不仅受国家法律管辖，还受国际私法、投资协定及外汇管制的约束。在某些国家，外国业主享有与本国居民相同的权利，而在另一些国家，只允许租赁或通过本地法人实体持有。因此，在分析不同国家的土地购买的特点时，了解各法域的法律机制、规避方案的风险及其实务执行情况尤为重要。本文为一份详尽的法律综述，涵盖禁止外国人持有土地的国家、有部分限制的国家，以及允许外国人自由购买土地的国家。

为什么外国人购买海外土地具有现实意义

全球城市化进程的加速、建设用地短缺以及国际投资结构的变化，使得海外购地成为私人投资者和企业热议的话题之一。土地不仅被视为实体资产，也被视为金融动荡时期的资本避险工具。近年来，对物流园区、太阳能电站、农业项目及住宅建设用地的需求持续增长，而这些领域的法律限制和许可程序往往起到决定性作用。

对许多国家而言，外国人能否购买土地的问题涉及国家安全和对战略资源的控制。一些法域致力于吸引资本、放宽外国人获取土地资产的门槛，而另一些国家则相反，通过限制外国持股比例来加强监管。这类措施旨在保护国内市场、防止投机行为，并保持对国土使用的国家控制。

不同司法管辖区关于土地购买的现代法律越来越依赖平衡原则：国家允许外资进入，但会对投资规模和用途进行调控。例如，澳大利亚要求在进行农业用地交易前获得批准，而印度根据公民身份限制特定类别人士持有土地。

与此同时，差异化监管的趋势愈加明显。有些国家只允许外国人通过本地公司持有土地，另一些国家仅允许长期租赁，还有一些国家仅在特定区域开放购买权。这些机制反映不同国家土地购买法律限制的强度往往取决于国家的经济优先事项。

与此同时，亚洲和中东地区的国家控制仍较强。许多国家仅允许外国人购买用于建设的土地，且必须符合特定用途要求，如旅游开发或基础设施建设。这形成了一个特殊市场——所有权并非绝对，而是一种经许可的使用权。

外国人完全被禁止购买土地的国家

许多国家依然保留宪法层面的禁止条款，禁止将土地转让给非居民。该原则源自国家主权保护及防止外部势力控制国土的传统。在亚洲东部及东南部国家，这种立场尤为严格，土地所有权仅限于本国公民。

在中国，土地属于国家或集体所有，自然人和法人只能取得长期使用权。该制度由《宪法》和《土地管理法》确立。外国公司只有在与中国合作伙伴成立合资企业的情况下，才可取得土地使用权，这实际上排除了直接购买的可能。

印尼和菲律宾的限制具有相似性质。印尼禁止外国人拥有土地，但允许其签订长期租赁（leasehold）或通过本地公司持有。菲律宾的法律更加严格：若公司超过40%股份由外国人持有，则无权拥有土地。例外情况仅适用于购买公寓单元，但不包括土地。

在泰国外国人能否拥有土地的问题由法律明确限定。外国人最多只能拥有共管公寓49%的建筑面积，土地只能租赁，最长30年。若通过信托、本地代理人或虚设公司取得土地所有权，将被视为违法行为。

在越南、斯里兰卡和老挝，也存在禁止外国人持有土地的制度。法律仅允许最长50年的租赁，期满可续，但不转化为所有权。租赁合同须登记备案，其使用范围严格受限于合同规定的用途。

在外国人无法购买土地的国家，投资者通常采取替代方式——与本地伙伴设立合资企业，或通过名义持有人参与。然而，这些方式风险极高，一旦被认定为虚假持有，合同可能被撤销，资产则可能被国家收回。

为便于理解，以下为禁止外国人购买土地的国家概览：

这些国家的共同原则是：土地被视为国家财富的一部分，不得转让给外国势力。违反此禁令可能导致租赁权丧失、行政处罚及许可续期被拒。因此，在此类法域中，若要在海外合法购买土地使用权，必须通过完全符合当地法规的法律结构实现。

有限制的法律制度：当外国人购买土地需要获得许可时

许多国家并未完全禁止外国人拥有土地，但会设置数量或地域限制。这类制度的形成基于对战略性资产的控制原则以及对农业或沿海地区的保护。外国人购买土地的限制通常表现为：需取得特别许可、设立本地法人实体或遵守面积上限。

在澳大利亚，任何外国公民或公司购买土地都必须获得外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board，FIRB）的批准。该机构会审查交易是否符合国家利益。对于住宅类房地产，程序相对简单，但购买农业用地则需经过详细审查。政府确保外国投资者不会大量收购战略性农用地，且土地不得闲置。若违反规定，可能被拒绝登记交易或被要求强制出售土地。

在阿根廷，法律规定外国人拥有的土地总面积不得超过各省领土的15%。此外，单个非居民不得在农村地区拥有超过1000公顷土地。这些限制旨在防止土地资源集中在外国企业手中，并保障粮食安全。巴西也采取类似措施，对外国公司设定配额，且交易需经国家殖民与农业改革研究所（INCRA）批准。

埃及不仅设定了数量限制，还划定了地区限制。外国人不得购买西奈半岛及部分沿海地区的土地。但在开罗新城市化区域或特定经济区内，经司法部许可，可进行交易。外国人不得拥有农用地，但在投资区内可获得最长99年的长期租赁权。

印度对国籍及土地用途实行严格限制。非居民外国人不得购买商业或住宅用地。唯一的例外是具有印度血统、长期居住海外的公民（PIO/OCI）。此外，中国、巴基斯坦、阿富汗及伊朗公民不得拥有超过一处住宅房地产。购买土地需经印度储备银行批准，且土地用途仅限自住。

在土耳其，外国人可购买土地，但单个所有者的总面积不得超过30公顷。政府划定禁止外国人购买的区域，包括军事及战略地区。非居民可购买建设用地，但须在两年内完成获地方政府批准的开发项目。

沙特阿拉伯采取类似制度。外国人在沙特阿拉伯仅可在允许的区域购买土地，麦加和麦地那除外。在利雅得和吉达，若土地价值超过规定门槛，且用于商业用途，可登记所有权。

在东南亚各国，限制常常与投资激励相结合。在马来西亚购买土地需达到最低投资额（视州而定，从100万马币起），并可通过“马来西亚我的第二家园”（Malaysia My Second Home，MM2H）计划购买房产。土地仅可在经土地局和地方政府批准后登记为所有权。

在阿联酋,实行独特的“永久产权区”（freehold areas）制度，即外国人可购买土地的特定区域。尤其在迪拜和阿布扎比，外国投资者可在经批准的特定区域内拥有土地及其上建筑物；区域外则仅允许长期租赁（leasehold），期限最长可达99年。

各国有限制的土地所有权制度主要形式如下：

这些实例表明，监管的目的不是禁止，而是在符合程序的前提下许可购买土地。与全面禁止的国家不同，此类法域（司法管辖区）通过受控机制向外国人开放投资机会，在国家利益与投资者权益之间实现平衡。

允许外国人无条件购买土地的国家

部分国家实行完全自由化的土地市场政策。在这些国家，外国人与本国公民享有同等权利，土地交易遵循统一规则。欧洲国家外国人购买土地的制度基于资本自由流动和财产平等准入原则。

最开放的法域包括奥地利、德国、葡萄牙、法国、比利时、荷兰、爱尔兰、英国、日本、挪威和瑞典。这些国家对国籍和购买数量均无限制。唯一条件是依法履行税务和登记程序。

在德国和法国，土地交易须在公证人见证下进行，并记录于土地登记册（Grundbuch）。该系统保障透明度和所有权安全。买方需证明资金来源并缴纳必要费用：产权转移税（3.5%至6.5%）及公证费。交易过程中还需核实地块边界、用途及是否存在权利负担。

在葡萄牙，任何个人或法人，无论国籍，均可购买土地。交易须在土地登记处（Conservatória do Registo Predial）登记。外国人通常购买土地用于开发项目或农业旅游。葡萄牙的吸引力在于无外汇管制，并可通过“黄金签证”（Golden Visa）计划结合土地持有与居留权。

比利时与荷兰的市场同样对外国人开放。购买程序包括由公证人核实产权及税务登记。为保护投资者权益，所有交易均通过国家土地登记系统Kadaster电子备案，从而减少产权纠纷并保障法律透明度。

在英国，购买土地时不区分国籍。土地交易通过土地注册局（Land Registry）完成，并需进行法律审查。但外国公司必须在“海外实体登记册”（Overseas Entities Register）中披露受益所有人。

在斯堪的纳维亚国家（包括挪威与瑞典），实行开放市场原则。外国人可自由在欧洲购买土地，但必须遵守生态与土地使用规定。例如在挪威，农地所有者必须维持土地的可耕状态，且政府享有优先购买权（Odel）。

欧盟土地法以保护善意购置者为核心原则：登记在册的所有者除经法院判决外不得被剥夺权利。这使欧洲成为全球对投资者最安全的地区之一。

在不同司法管辖区购买土地的比较概览

国际实践表明，各国在土地交易监管方面的国家特色不仅在不同大陆之间存在显著差异，即使是在法律体系相似的国家之间，也可能截然不同。对于计划在海外购买土地的投资者而言，事先了解特定司法管辖区中适用的条件至关重要——从允许的产权形式到面积和区域限制。

对不同国家立法的分析可以看出，各国对外国买家的政策差异很大。在一些国家，土地交易遵循平等原则；在另一些国家，则实行有限准入制度；而在部分亚洲国家，外国人完全被禁止拥有土地。这些差异形成了一张复杂的法律地图，即使是微小的细节，也可能对交易结果产生重大影响。

下表汇总了外国人购买土地的规则差异及允许的所有权形式。

海外土地购买与产权登记程序的特点

无论在哪个司法管辖区，购买土地都需要充分准备并遵守所有法律程序。大多数情况下，交易程序是统一的，通常包括以下几个必经阶段：产权调查、签署合同、缴纳税费以及在国家登记处注册。在法律体系发达的国家，任何文件错误或程序违规都可能导致注册被拒，因此前期法律审查是交易的关键环节。

要了解如何在海外购买土地，必须考虑当地法律的具体规定。在一些国家，外国人可以直接拥有土地所有权；而在另一些国家，他们只能获得长期租赁权或有限使用权。所适用的法律制度取决于投资者的目标——无论是建设、农业，还是开发项目。

对外国买家而言，资金来源的透明度同样重要。外国买家购买土地的交易往往伴随着对资本来源的核查，尤其是在交易金额超过跨境转账的国内限额时。

规避路径：在法律限制下的土地持有结构

在禁止外国人直接拥有土地的国家，企业往往寻求合法但复杂的替代方式来实现对资产的控制。对土地购买禁令的规避通常通过名义持有结构、租赁协议以及与当地公民合资的企业实现。这些方式并不总是违法，但需要极高的法律严谨性和对本地法规的严格遵守。

另一种方式是长期租赁（leasehold）。这种持有形式允许外国人以30年至99年的期限租用土地，并可延长租期。在亚洲，合法的土地租赁制度使外国人能够实际控制土地，进行建设并从中获利。实践中，租赁合同被视为一种财产权，可用于抵押、转让或继承。在泰国、老挝和越南，此类协议须经公证并在土地管理机关注册。

有时还采用用益权（usufruct）结构，赋予外国人享有土地收益的权利，但不转移土地所有权。这种制度在民法体系国家（如法国和菲律宾）较为常见。持有人可以租赁、耕作或转租土地，但无权转让土地所有权。与之类似的还有地上权（superficies），在欧洲国家广泛使用，允许在他人土地上建造并拥有建筑物。该权利在以开发项目为目的的海外土地购买中尤为常见，尤其是在土地属于国家或市政当局时。

透明度较低的方式是名义持有（nominee ownership），即当地个人名义上为所有者，而外国投资者依据授权书或受益协议实际控制资产。这种在印度尼西亚和菲律宾常见的做法，在购买土地时存在较高的法律风险，因为当地所有者可能转售该地块、宣布合同无效或简单地拒绝履行义务。

在亚洲法域（司法管辖区）中，常见混合型结构，结合租赁权、房地产所有权及在本地公司中的股权参与。这类机制要求深入理解当地法律体系并持续关注法规变化。错误选择持有形式可能导致产权被质疑、土地被没收或无法出售资产。

购买建设用地：监管特点

在部分国家，外国投资者仅能购买用于批准建设项目的土地。这些规定旨在吸引资本流入经济，同时保持国家对土地用途的控制。土地建设购买受专门法律监管，通常要求在交易前取得项目许可。

在土耳其，外国人仅可在承诺开发的前提下购买土地。购买后两年内必须获得市政批准并启动项目建设，否则政府有权收回土地。这些购买建设用地规则旨在防止投机行为，并促进实际投资。

在阿联酋，设有自由持有区（freehold areas），外国人可在这些区域购买土地用于住宅、商业或基础设施建设。在其他地区仅允许租赁（leasehold）。开发商通常通过项目公司办理土地手续，以简化审批流程。许可的发放由酋长国土地局监管。该机制构成了迪拜国际房地产投资的基础，吸引了大量居民与外籍投资者。

在欧洲，特别重视程序透明度与投资者权益保护。在葡萄牙和西班牙，用于建设项目的土地交易广泛纳入“黄金签证”（Golden Visa）计划，投资者可通过购买土地获得居留权。最低投资额为50万欧元，且项目须登记在地籍系统中并符合城市规划标准。与亚洲不同，欧洲的许可体系设有开放登记簿，所有建筑许可和开发权均可查询。

在马来西亚，外国人可在满足最低投资额的条件下购买住宅用地（金额因地区而异，一般自100万令吉起）。土地可用于私人住宅或商业项目，但每种类型的建筑都需单独许可。政府鼓励外国人参与开发，尤其是通过长期投资项目以促进资金流入。

在多数欧盟国家，外国人在海外司法管辖区购地并不自动获得建设权。必须申请建筑许可（building permit）、通过环境评估并取得建筑方案批准。在德国、荷兰和法国，这些是登记入地籍的强制性条件。

对于计划进行海外建设投资的投资者而言，关键因素包括土地法律状态清晰、许可合规及利润汇回的可行性。外国人申请建筑许可通常需提交以下文件：

• 地籍图与土地说明；
• 建设方案及资金来源证明；
• 环境影响评估报告（如适用）；
• 开发公司注册证明。

在所有情况下，政府机构均保留对建设义务履行的监督权，以确保土地的合理使用并防止外国人通过规避土地所有权限制获得非法控制权。

购买土地的税务细节

外国投资者在规划房地产投资时，应了解各国对海外土地购买的税务规定。通常税负包括多个层级：印花税（stamp duty）、注册税（registration tax）、资本利得税（capital gains tax）以及年度房地产税（property tax）。税率及征收方式取决于法域（司法管辖区）、土地类型及用途。

在欧洲国家，对外国买家的税收制度与本国居民几乎相同。例如，法国土地转让印花税约为交易金额的5.8%；德国的不动产转让税（Grunderwerbsteuer）根据联邦州不同在3.5%至6.5%之间；葡萄牙收取IMT（不动产转让税），为1%至8%的累进税率，并征收年度地方税IMI（0.3%至0.8%）。

地籍登记尤为重要。在拥有统一地籍系统的国家（如荷兰、奥地利、瑞典），登记过程可在3至7天内电子完成。而在管理分散的国家（如印度或埃及），该程序可能耗时数周，因为需经土地及税务部门批准。

土地转售时，外国投资者须缴纳资本利得税。税率取决于持有期限及收入来源。例如，西班牙的Plusvalía税依据土地地籍价值及持有期计算；日本则按买卖价差征税，税率为15%至30%。

此外，多数国家对外国人征收年度房地产税。税额根据土地地籍价值、用途类别及地区而定。美国的税率一般在0.3%至2.5%之间，亚洲国家则多采用按面积或收益计算的固定费率。

实践中，还需支付购买土地的附加费用，如公证、律师及评估服务费，平均占交易金额的3%至7%。

外国投资者如何降低海外购地风险

计划在海外购地的投资者不仅要考虑价格，更要重视法律层面。关于外国人境外购地的现行立法旨在控制资本来源、持有目的及遵守当地限制。缺乏专业指导的交易可能导致产权丧失或被法院撤销。

降低风险的第一步是寻求专业法律顾问。提供土地购买法律支持的机构会进行全面尽职调查并建议合适的持有结构。在某些国家，外国买家必须聘请本地律师或公证人以核实文件的真实性与交易的合法性。

第二种手段是通过专项公司（SPV, Special Purpose Vehicle）进行结构化购买。为单一资产设立独立公司可降低税负并隔离风险。这在外国人不能直接持有土地但允许参与本地公司的法域（司法管辖区）尤为有效。

此外，需对土地的法律状态进行核查——包括产权性质、地籍数据、边界及用途许可。不准确的文件常引发法律纠纷。此核查还可确认土地是否属于战略资产，从而避免违反外国持有限制。

若通过名义持有人持有土地，应签订正式协议或设立信托，以保障投资者对资产的控制并证明受益所有权。但此类安排必须完全符合当地法律，否则可能被视为规避限制。

除财务风险外，还存在法律风险。若违反外国人购地程序，交易可能不予登记或被撤销。错误填写国籍或法律身份同样危险。一些国家要求非居民获得特别许可，否则交易无效。

经验丰富的顾问会根据实际司法案例提供在海外安全购地的建议。主要建议包括：

• 进行土地的法律与技术尽职调查；
• 签署经认证翻译的正式购地合同；
• 使用银行信用证支付；
• 书面固定所有条件，包括交付期限与双方责任。

这些措施有助于降低海外购地的法律风险，并为投资者提供财产安全保障。

结论

各国现行土地购买制度反映了在吸引外资与维护国家主权之间的平衡。海外土地所有权不仅是财产问题，更是政治与经济战略的重要组成部分，需精确的法律规划。