Получение MiCA-лицензии в Португалии

В тексте рассматривается весь процесс: кто и как выдает разрешения, какие документы нужны для подачи, как проходит проверка досье, каковы требования к структуре компании, ключевым лицам, инфраструктуре и внутреннему контролю. Подробно разобраны роли Banco de Portugal и CMVM, формат подачи заявки, порядок рассмотрения, причины отказов и переход от старой модели к новой.

Пошаговое раскрытие нормативной базы, процедур и формальных требований делает статью актуальным ориентиром для компаний, планирующих регистрацию криптобизнеса в Португалии под MiCA. Оформление лицензии в ЕС невозможно без прохождения этой процедуры — даже для уже действующих операторов.

Регуляторная модель Португалии: кто выдает разрешения и по каким правилам

После вступления в силу Регламента (ЕС) 2023/1114 (MiCA) регулирование криптоактивов в Португалии осуществляется на основе комбинированной модели: нормы MiCA применяются напрямую, а функции национальных органов определяются с опорой на внутреннее законодательство. В качестве правовой основы для оценки соответствия заявителей нормам борьбы с отмыванием доходов используется Lei n.º 83/2017, а для предварительной регистрации провайдеров услуг с виртуальными активами — Aviso n.º 3/2021 Banco de Portugal. Назначение национального компетентного органа в рамках MiCA осуществляется на основании статьи 59 регламента, а правила лицензирования и надзора за провайдерами закреплены в главах IV и V. Процедура оформления MiCA-лицензии в Португалии подчиняется как европейским регламентам, так и обязательному соблюдению внутренних требований AML.

Banco de Portugal не выдает MiCA-лицензии, но остается ключевым участником регулирования — он отвечает за предварительную проверку провайдеров на соответствие режиму противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма. Это закреплено в Lei n.º 83/2017, которая определяет перечень поднадзорных субъектов (статьи 3 и 4) и в Aviso n.º 3/2021, регламентирующем порядок регистрации операторов виртуальных активов. Регулятор оценивает структуру собственности, прозрачность источников капитала, биографии участников и механизмы контроля. Роль банка сохраняется и после начала действия MiCA — в соответствии со статьей 16 регламента, провайдеры обязаны соблюдать местное AML-законодательство, что автоматически делает Banco de Portugal участником лицензионного процесса. Регистрация криптобизнеса в Португалии под MiCA невозможна без подтверждения соответствия требованиям, установленным этим органом.

Назначение Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) национальным компетентным органом по MiCA закреплено в соответствии со статьей 59 Регламента (ЕС) 2023/1114. Именно этот орган принимает и рассматривает заявления о лицензировании поставщиков услуг с криптоактивами (CASP), осуществляет проверку соответствия заявителя требованиям к корпоративной структуре, капиталу, IT-инфраструктуре, управлению рисками и внутреннему контролю. После выдачи лицензии CMVM осуществляет постоянный надзор за соблюдением правил MiCA, включая мониторинг операций, контроль за исполнением обязательств по резервированию и соблюдением запретов на определенные виды токенов. Все процедуры лицензирования и надзора опираются исключительно на положения MiCA, без применения внутренних норм. В результате регистрация MiCA-лицензии в Португалии проводится централизованно через CMVM, которая также отвечает за уведомление других регуляторов ЕС в случае трансграничной деятельности заявителя.

Регуляторная модель Португалии строится на четком разграничении полномочий между Banco de Portugal и CMVM. Banco de Portugal обеспечивает контроль за соответствием заявителя требованиям законодательства в сфере AML/CFT, действующего на основании Lei n.º 83/2017 и Aviso n.º 3/2021, а CMVM осуществляет лицензирование и последующий надзор в рамках Regulation 2023/1114. Эти функции не пересекаются и реализуются параллельно, что позволяет разделить процессы оценки рисков: финансовая прозрачность и структура собственников проверяются одним органом, а правомерность выхода на рынок и операционная устойчивость — другим. При этом подача заявления на лицензирование в CMVM без соблюдения AML-требований, подтвержденных Banco de Portugal, невозможна. Такая модель обеспечивает предсказуемость и управляемость процесса, а оформление MiCA-лицензии в Португалии требует согласованного прохождения двухуровневой системы оценки.

Требования к структуре и стандарты Banco de Portugal

Для подачи заявки в Banco de Portugal компания должна быть зарегистрирована в Португалии. Подходят только местные юрлица с полноценной правоспособностью. На практике чаще используют формы Lda. или S.A., в зависимости от размера бизнеса и структуры владения. Филиалы и иностранные компании не принимаются — регулятор работает только с организациями, созданными по местному праву. В уставе или его проекте должна быть прописана деятельность с виртуальными активами. Это обязательное условие — прямо указано в Aviso n.º 3/2021. Открытие MiCA-лицензии в Португалии начинается с регистрации такой компании в национальном реестре.

У компании должен быть офис в Португалии. Это может быть отдельное помещение или место в коворкинге — важно, чтобы оно соответствовало заявленной деятельности. В заявке указываются адреса:

• Управления.
• Фактической работы.
• Технической поддержки.

Если их несколько, нужно раскрыть каждый. Банк требует подтверждающие документы, подходят следующие варианты:

• Договор аренды.
• Письмо от владельца.
• Регистрационная справка.

Без подтверждения заявку не примут. До подачи заявления компания обязана встать на налоговый учет. Ей присваивается NIPC, который одновременно используется как налоговый номер (NIF). Без него нельзя открыть счет, платить сборы или подписывать документы. Вид деятельности должен соответствовать заявленным услугам. Обычно используют код CAE 66190 — он охватывает вспомогательные финансовые услуги, включая связанные с криптоактивами. Даже если лицензию MiCA в Португалии заказывают под ключ, предприниматель (или его представители) должны обеспечить 100% совпадение данных в налоговой, регистрационной базе и заявке в Banco de Portugal.

Назначение комплаенс-офицера — обязательное требование. Это человек, который отвечает за внутренний контроль, работу с клиентами и исполнение норм AML. У него должен быть опыт в смежных сферах, понимание рисков, подтвержденная квалификация. Требуются CV, справка о несудимости и документы о прохождении профильного обучения. Регулятор оценивает и личные качества. Если офицер не соответствует требованиям — заявку не рассматривают.

Также проверяются все управленцы: директор, члены совета, лица с ключевыми функциями. Важно, чтобы они не имели ограничений на ведение деятельности, не были фигурантами расследований и обладали хорошей репутацией. Банк требует биографии, данные о прошлых должностях и подтверждение полномочий. Требования к получению MiCA-лицензии в Португалии распространяются на всех, кто влияет на принятие решений, даже если формально не входит в менеджмент.

Перед регистрацией банк проверяет, кому принадлежит компания. Требуется раскрыть всех владельцев от 10% и выше, включая конечных бенефициаров. Нужно указать доли, схемы владения, юрисдикции участников и цепочку контроля до физического лица. Это касается и прямого участия, и косвенного — через другие компании. Все данные подтверждаются выписками, корпоративными соглашениями и документами по структуре группы.

Если собственность распределена через офшоры, трасты или номинальных лиц — заявку отклонят. Регулятор требует понимания, кто реально контролирует бизнес. Проверяют даже неформальных участников — финансовых консультантов, советников, лиц с влиянием. Скрытие информации или попытка обойти раскрытие — основание для немедленного отказа. Регистрация криптокомпании под MiCA в Португалии возможна только при полной прозрачности структуры.

Техническая и операционная инфраструктура при оформлении MiCA-лицензии в Португалии

Banco de Portugal оценивает техническую инфраструктуру компании так же строго, как структуру собственников или управленцев. Это обязательный элемент заявки, закрепленный в Aviso n.º 3/2021. Регулятору важно понять, как компания будет обрабатывать, хранить и защищать цифровые активы. В заявке важно ответить на следующие вопросы:

1. Где и каким образом хранятся средства клиентов?
2. Используются ли горячие и холодные кошельки?
3. Применяются ли мультиподписи?
4. Кто отвечает за управление ключами?

Банк запрашивает схемы IT-архитектуры, описание процессов доступа, восстановления, блокировки и внутреннего контроля.

Если компания использует внешний custody-сервис, это нужно раскрыть — с названием провайдера, адресом, ссылкой на SLA и описанием модели ответственности. То же касается SaaS-решений и white-label платформ: необходимо объяснить, что именно передается на аутсорсинг, и как при этом обеспечивается контроль и прозрачность. Банк проверяет, насколько технические процессы соответствуют заявленному виду деятельности и объему операций. Документы для MiCA-лицензии в Португалии включают не только схему системы, но и распределение функций между отделами, описание применяемых IT-инструментов и список задействованных подрядчиков.

Технический блок плана деятельности должен отражать, как именно компания собирается предоставлять заявленные услуги. Banco de Portugal требует раскрытия архитектуры на уровне, достаточном для оценки рисков и понимания бизнес-модели. В первую очередь описываются типы используемых кошельков — отдельные или агрегированные, с хранением на стороне провайдера или клиента. Указывается, кто контролирует приватные ключи, какие методы доступа используются, как работает защита от несанкционированных действий. Для custodial-модели нужно описать процедуру выдачи ключей, многофакторную аутентификацию, резервные копии и политику по их хранению.

Для оформления MiCA-лицензии в Португалии требуется описание IT-систем:

• Серверная инфраструктура.
• Инструменты шифрования. Программные модули для транзакций.
• Логирование и внутренний мониторинг.

Если используется внешняя платформа или API-подключение к третьим сервисам — это указывается отдельно. Важно показать, как данные защищаются, кто отвечает за поддержку и какие процессы предусмотрены на случай технических сбоев или утечек. Инфраструктура должна быть связана с конкретными услугами:

• Обмен.
• Хранение.
• Передача активов.
• Оплата в криптовалюте.

Требования к получению MiCA-лицензии в Португалии включают не просто общие принципы, а детальную связь между архитектурой, бизнес-функциями и контролем за операциями.

Техническое описание подается в виде отдельных приложений к основной заявке. Допускаются следующие материалы:

• Схемы.
• Пояснительные записки.
• Таблицы с описанием архитектуры.
• Блоки кода (если они критичны для понимания).

Оформление допускается на португальском или английском языке, но тексты должны быть понятны без дополнительной расшифровки. Если часть функций передана подрядчику, прикладывается описание SLA или договора с деталями распределения ответственности. Особенно важно пояснить, кто принимает решения при изменении архитектуры, как регулируется доступ к данным, и каким образом техническая структура встраивается в систему внутреннего контроля. Регистрация MiCA-лицензии в Португалии невозможна без подробных документов по инфраструктуре, подтверждающих, что заявитель готов работать в соответствии с регуляторными стандартами ЕС.

Banco de Portugal рассматривает техническую инфраструктуру как один из основных критериев допуска. В заявке обязательно указывают основные элементы:

• Схемы кошельков.
• Уровни доступа.
• Механизмы хранения активов и защиты данных.

Регулятор не проводит оценку без этой информации. Согласно Aviso n.º 3/2021, компания должна подтвердить стабильную и контролируемую систему, обеспечивающую безопасность операций. Банк рассматривает не только текущую конфигурацию, но и способность адаптироваться — наличие резервных решений, понятных процедур на случай атак или технических сбоев.

Ошибки в техническом разделе — распространенная причина отказа в оформлении MiCA-лицензии в Португалии. Проблемы возникают, если заявитель описывает только идеальную модель, без детализации; указывает устаревшие технологии; не раскрывает аутсорсинговые связи или использует абстрактные формулировки без привязки к продукту. Оформление MiCA-лицензии в Португалии возможно только после того, как регулятор получит полную, технически верифицированную картину всех процессов, связанных с криптоактивами. Технический блок оценивается не формально, а как реальный показатель готовности компании к работе на регулируемом рынке.

Критерии и формат проверки ключевых лиц при оформлении португальской MiCA-лицензии

Banco de Portugal рассматривает благонадежность как основу допуска, а не формальность. Проверяются не только юридические риски, но и способность каждого фигуранта эффективно выполнять свою функцию. Регулятор анализирует биографию, деловую историю и профессиональный профиль — и делает вывод о соответствии заявленной роли. Если участник указан как директор, но не имеет опыта в управлении или операционной деятельности, банк может отклонить заявку без перехода к следующему этапу. Регистрация MiCA-лицензии в Португалии невозможна без персональной оценки ключевых лиц — не по формальному признаку, а по содержанию и релевантности.

Оценка включает сопоставление данных из резюме, справок и внутренних форм, включая сведения о прежних назначениях, гражданстве, юрисдикциях проживания и участии в других компаниях. Banco de Portugal анализирует все документы в совокупности. Проверяются:

• История участия в бизнесах, особенно в крипто- и финтех-секторе.
• Сведения о должностях и обязательствах, которые заявитель несет в других компаниях.Отсутствие санкций, уголовных дел, дисциплинарных мер.
• Расхождения между поданными справками и данными из открытых реестров.

Если кто-либо из участников заявлен формально, но не может подтвердить фактическое присутствие или участие, это становится риском. Банк расценивает такие случаи как попытку скрыть реальную структуру. Особенно внимательно изучаются связи с:

• Офшорными структурами.
• Номинальными компаниями
• Участием в схемах, вызвавших отказ в других странах.

В таких ситуациях возникает вопрос не только о допуске, но и о правомерности самой заявки на получение MiCA-лицензии в Португалии.

В ходе анализа могут запрашиваться разъяснения, в том числе письменные пояснения от заявителя или участников. Заявка приостанавливается до получения ответа и качество реакции напрямую влияет на исход. Banco de Portugal оценивает, насколько адекватно и полно раскрыта информация. Формальный подход недопустим. Если банк обнаруживает структурные риски (конфликт интересов, сомнительную историю в предыдущих проектах или необоснованную концентрацию контроля), заявитель получает отказ. Хотя такие моменты могут не подпадать под прямой запрет, но их наличие серьезно усложняет оформление MiCA-лицензии в Португалии и приводит к дополнительным проверкам.

Значительную роль играет последовательность: если опыт в криптовалютной или финансовой сфере не подтверждается, или заявитель ранее управлял проектами, которые лишились статуса VASP, банк оценивает это как фактор неблагонадежности. Даже неполное раскрытие участия в холдинговых структурах или других инициативах вызывает сомнения. Для прохождения полной регистрации криптобизнеса в Португалии под MiCA каждый ключевой участник должен подтвердить управленческую пригодность, репутационную чистоту и готовность к ответственности в рамках регулируемой деятельности.

Программа AML/CTF: как доказать соответствие Lei 83/2017

Чтобы получить MiCA-лицензию в Португалии, понадобится полноценная программа внутреннего контроля в соответствии с Lei n.º 83/2017. Речь не о декларации намерений, а о готовой операционной системе, охватывающая все ключевые риски, связанные с отмыванием средств и финансированием терроризма. Регулятор проверяет, как выстроены процедуры до начала операций — по каждой категории риска.

При оформлении MiCA-лицензии в Португалии основные элементы системы описывают и подтверждают документально:

• Процедура идентификации клиентов и конечных бенефициаров (KYC/UBO).
• Механизм оценки уровня риска по каждому клиенту.
• Порядок проверки источников средств.
• Постоянный мониторинг деловых отношений.
• Выявление и сообщение подозрительных операций.
• Регулярное обновление клиентских досье.
• Система хранения данных и журналов действий.

Особое внимание уделяется логике принятия решений и разделению полномочий: кто принимает решение о начале сотрудничества, кто отвечает за блокировку транзакций, кто ведет журналы. Все эти аспекты должны быть зафиксированы в регламентах и операционных инструкциях. Требования к получению MiCA-лицензии в Португалии включают обязательное наличие этих процессов в действующем виде, а не в виде «запланированных» мероприятий.

За реализацию и постоянный контроль программы AML/CTF отвечает специально назначенное лицо. Banco de Portugal требует, чтобы оно было определено на момент подачи заявки и фигурировало в комплекте регистрационных документов. Обычно эту роль исполняет офицер по соблюдению законодательства в сфере AML/CFT — внутренний сотрудник, обладающий достаточной квалификацией и независимостью. Его полномочия должны быть описаны в уставе, регламенте или решении совета.

Регулятор оценивает не только наличие офицера, но и то, насколько реалистична его вовлеченность: если один и тот же человек одновременно заявлен директором, руководителем отдела IT и комплаенс-офицером — это сигнал о несоответствии. Требуется подтвержденный опыт в работе с нормативными требованиями, знание португальского законодательства, понимание специфики виртуальных активов и участие в управлении реальными рисками. Banco de Portugal вправе запросить пояснения или заменить кандидата, если тот не демонстрирует профильной подготовки. Регистрация криптобизнеса в Португалии под MiCA невозможна без действующего офицера с четко определенными функциями и правом влияния на решения.

Вся AML-программа должна быть задокументирована и представлена как часть регистрационного пакета. Banco de Portugal оценивает полноту, структуру и применимость этих документов. Недостаточно общей политики или копий стандартных шаблонов — документы должны быть адаптированы под конкретную модель бизнеса, виды операций и риски заявителя. В состав комплекта входят:

• Политика AML/CTF — основополагающий документ с описанием принципов, процедур, ролей и каналов отчетности. Важнейший материал при получении MiCA-лицензии в Португалии.
• Регламенты по клиентам и контрагентам — как осуществляется идентификация, верификация, обновление информации, классификация по риску.
• Процедура внутреннего контроля — кто за что отвечает, как принимаются решения, фиксируются действия и передается информация.
• Инструкции по мониторингу и уведомлению — что считается подозрительной операцией, как формируется отчетность.
• Программа обучения — материалы для внутреннего использования и план повышения квалификации сотрудников, работающих с рисками.

Все документы подаются в виде отдельных файлов с оглавлением и датами. Обязательна маркировка, ссылки на статьи Lei n.º 83/2017 и внутренние процессы. Частая ошибка — подача общей политики без связки с конкретными ролями и операциями. Banco de Portugal воспринимает это как непригодность системы. Документы для MiCA-лицензии в Португалии должны не просто формально описывать политику, а доказывать, что она встроена в реальную структуру бизнеса.

Banco de Portugal не ограничивается формальной проверкой. Все документы и процедуры анализируются с точки зрения практической реализуемости. Если в политике прописан постоянный мониторинг, а в структуре нет выделенного ресурса на эту функцию — это воспринимается как несоответствие. Банк проверяет, как внутренние инструкции согласуются с масштабом бизнеса, распределением функций и уровнем технической зрелости. Предоставленные документы должны быть не только подписаны и датированы, но и подтверждать, что они действуют на момент подачи, а не будут внедрены «после получения лицензии».

Наиболее распространенные причины отказов:

• Дублирование пунктов из международных шаблонов без адаптации к Lei n.º 83/2017.
• Отсутствие связи между политикой и назначенным офицером.
• Формальное описание процедур без указания исполнителей и частоты контроля.
• Декларативные формулировки без механизмов реализации (например, «при необходимости данные обновляются», без уточнений кто и когда).

Banco de Portugal исходит из принципа превентивной готовности. Оценка программы AML/CTF проводится до одобрения заявления, и недостаточная проработанность системы — частая причина отклонения даже при корректной структуре и биографиях участников. Оформление MiCA-лицензии в Португалии возможно только при условии, что все меры по противодействию отмыванию доходов уже действуют и полностью соответствуют требованиям национального законодательства.

Свяжитесь с нами

Подача и рассмотрение заявки на оформление MiCA-лицензии в Португалии

Регулятор не рассматривает неполные или разрозненные пакеты — подача допускается только в виде законченного комплекта, включающего юридические, операционные и технические документы. На практике досье формируют по следующим блокам:

• Корпоративный блок: устав, свидетельство о регистрации, NIPC, сведения об органах управления, структура собственности, схема владения и документы на всех бенефициаров.
• Организационный блок: список сотрудников, их полномочия, биографии, данные по совмещению ролей, сведения о внутреннем распределении функций.
• AML/CTF-блок: политика по борьбе с отмыванием доходов, регламенты, схема внутреннего контроля, инструкция по работе с клиентами, назначение офицера AML и подтверждающие документы.
• Операционный и IT-блок: описание кошельков, процедур хранения ключей, схемы архитектуры, механизмы мониторинга и управления доступом.
• Бизнес-план и описание услуг: финансовая модель, предполагаемые объемы операций, перечень предоставляемых услуг, стратегия выхода на рынок.

Также для получения MiCA-лицензии в Португалии понадобятся подтверждающие документы: справки о несудимости, CV, декларации, нотариальные копии, переводы, регистрационные формы.

Каждый документ должен быть пронумерован, оформлен в соответствии с внутренними требованиями регулятора, иметь актуальную дату и подпись (если применимо). В ряде случаев допускается объединение отдельных файлов в разделы — но только при наличии оглавления и четкой структуры. Ошибки при формировании комплекта — одна из частых причин возврата без рассмотрения. Документы для MiCA-лицензии в Португалии оцениваются не только по содержанию, но и по логике подачи: последовательность, полнота и связность критически важны.

Как подается заявка на оформление MiCA-лицензии в Португалии

Подача досье осуществляется через официальный канал Banco de Portugal, в электронном виде, с обязательной регистрацией на платформе системы подведомственных заявлений. Доступ к платформе открывается только после получения предварительного идентификатора юридического лица (NIPC) и его постановки на учет в налоговой службе. У компании должен быть действующий представитель в Португалии — физическое лицо с налоговым резидентством, уполномоченное на подписание документов и ведение переписки с регулятором.

Документы подаются в формате PDF, каждый файл — отдельный, с названием, соответствующим списку приложений. Язык подачи — португальский или английский. При подаче на английском — по требованию Banco de Portugal могут быть запрошены заверенные переводы. К заявке прикладывается сопроводительное письмо с перечнем всех поданных документов, контактной информацией и данными ответственного лица. Подписи и сканы удостоверений прикрепляются отдельно, в том числе для лиц, подписавших резюме, декларации и формуляры.

На каждый документ указывается:

• Наименование (согласно шаблону Banco de Portugal).
• Номер раздела (внутри группы).
• Дата и подпись (если применимо).
• Оригинальный язык и отметка о переводе.

Подача осуществляется единым пакетом. Последовательная отправка «по мере готовности» не допускается. Регистрация MiCA-лицензии в Португалии начинается только после подтверждения получения полного комплекта. Если документы отправлены с ошибкой, в неполном составе или в неправильном формате — заявка не принимается в работу, даже если она поступила в срок.

Первичная проверка и предварительная фильтрация

После подачи досье Banco de Portugal проводит техническую приемку. Прежде чем начать процедуру регистрации MiCA-лицензии в Португалии, сотрудники департамента проверяют:

• Корректность структуры.
• Читаемость файлов.
• Наличие всех требуемых разделов.
• Правильность форматов.
• Соблюдение процедур подачи.

На этом этапе не проводится содержательная оценка, но выявляется до 30% ошибок, из-за которых заявка возвращается без регистрации MiCA-лицензии в Португалии.

В процессе первичной фильтрации проверяют полноту документов по контрольному перечню, наличие обязательных подписей и печатей. Проверяются язык подачи (допускается английский или португальский), читаемость, отсутствие поврежденных или некорректно отсканированных файлов. Анализируется соответствие заявленных данных формальным требованиям: совпадение адресов, кодов CAE, NIPC, реквизитов.

Если выявлены нарушения, Banco de Portugal направляет уведомление с требованием устранить несоответствия. Если замечания носят критический характер (например, отсутствуют ключевые блоки — AML или структура собственности), заявка считается неподанной и возвращается без входящей регистрации. В иных случаях допускается повторная подача с обновленным пакетом.

Процедура фильтрации длится от 3 до 10 рабочих дней. Только после успешного завершения этой фазы начинается фактическое оформление MiCA-лицензии в Португалии — то есть переход к содержательной проверке квалификации, структуры, инфраструктуры и внутреннего контроля.

Как проходит проверка: анализ досье и запросы дополнений

После приема досье Banco de Portugal приступает к содержательной оценке в соответствии со статьями 10 и 11 Aviso n.º 3/2021. Заявка анализируется на соответствие требованиям Aviso и Lei n.º 83/2017, включая юридическую структуру, систему внутреннего контроля и операционные характеристики компании. Проверка носит поэтапный характер и может быть остановлена в любой момент, если часть информации признана неполной или противоречивой. Ошибки сильно увеличивают сроки оформления MiCA-лицензии в Португалии.

Если в документах выявлены недостатки, несоответствия или расхождения, регулятор направляет официальный письменный запрос со следующим содержанием:

• Уникальный номер обращения.
• Перечень конкретных замечаний по разделам досье.
• Формат, в котором должен быть предоставлен ответ.
• Крайний срок для устранения недостатков.

Ответ загружается через ту же электронную платформу и должен содержать прямые ссылки на запрашиваемые документы, актуальные версии файлов, дату подачи и пояснительную записку. Структура ответа должна повторять структуру замечаний. Нельзя подать частичный или устный комментарий — только полный, формализованный пакет. Ответ без отсылок к исходным пунктам считается неполным.

Срок рассмотрения автоматически приостанавливается с момента отправки запроса до момента получения полного ответа. Это прямо закреплено в части 2 статьи 11 Aviso n.º 3/2021. Заявитель не может влиять на длительность остановки, но несвоевременный или неструктурированный ответ становится основанием для отклонения заявки на оформление MiCA-лицензии в Португалии без дальнейшего анализа.

Среди типичных причин возврата: отсутствие подписей в ключевых документах, расхождения между юридическим адресом и регистрацией NIPC, неверное наименование файла, неструктурированные ответы, подача материалов на неподдерживаемом языке или без перевода. Регулятор рассматривает не только содержание, но и способ его представления — регистрация MiCA-лицензии в Португалии невозможна, если нарушены технические или процедурные требования.

Banco de Portugal не уведомляет о статусе «в процессе» и не предоставляет промежуточной обратной связи. Ответственность за полноту, логику и точность ответа лежит на заявителе. При повторном запросе срок рассмотрения снова замораживается. Количество циклов дополнений законом не ограничено, но каждый новый раунд увеличивает общую длительность процесса.

Сроки и примеры задержек при оформлении MiCA-лицензии в Португалии

Banco de Portugal не устанавливает фиксированного срока рассмотрения заявок — продолжительность процесса зависит от полноты досье, сложности корпоративной структуры и необходимости направлять запросы на дополнение. В практике, основанной на положениях Aviso n.º 3/2021, срок регистрации компании как VASP может колебаться от 2 до 6 месяцев, но в случае замечаний и возвратов процедура затягивается на срок до 9 месяцев и более.

Типовые задержки возникают на следующих этапах:

• Первичная фильтрация — до 10 рабочих дней. Частые причины: неполный комплект документов, несоответствие формата подачи, отсутствие переводов.
• Ответы на запросы — каждый из них приостанавливает общий срок. Banco de Portugal не ограничивает количество запросов, а каждый новый цикл может добавить от 2 до 4 недель.
• Несогласованные ответы — если информация представлена неструктурированно, без ссылок на исходный запрос, срок удлиняется еще больше: заявка может быть повторно возвращена на доработку.
• Долгое согласование группы компаний — особенно в случаях, когда структура владения включает офшорные юрисдикции или трасты, сроки рассмотрения увеличиваются до неопределенных значений.

Перед тем, как получить MiCA-лицензию в Португалии, необходимо учитывать, что даже при подаче полного досье регулятор не гарантирует результат в пределах определенного времени. Отсутствие ошибок в комплекте, четкая структура ответов и заранее подготовленные пояснения — ключевые условия сокращения сроков.

Кто должен перейти от VASP к MiCA и как это работает

С 30 декабря 2024 года в Португалии прекращается действие национального режима регистрации поставщиков услуг с виртуальными активами. Согласно статье 143 Регламента (ЕС) 2023/1114, компании, ранее получившие статус VASP через Banco de Portugal, обязаны перейти к MiCA-регулированию — независимо от масштаба, типа клиентов или характера операций. Исключений нет: временный переходный режим действует до 30 июня 2026 года, но только для тех, кто до конца 2024 года подал полноценную заявку в CMVM.

К переходу подлежат все субъекты, осуществляющие хотя бы одну из услуг, перечисленных в статье 3 MiCA: хранение и управление криптоактивами от имени клиентов, обмен между криптоактивами, обмен на фиат, исполнение ордеров, прием и передача распоряжений, работа с платформами. Регистрация в Banco de Portugal больше не дает права вести деятельность, если не оформлена регистрация криптобизнеса в Португалии под MiCA. Старый режим признается только как основание для временной работы в переходный период.

Новая заявка подается в CMVM — Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, который официально назначен национальным органом по MiCA в соответствии со статьей 59 Регламента. Заявление должно соответствовать структуре, описанной в статьях 62–67, и включать подробный бизнес-план, финансовые данные, корпоративную структуру, описание IT-инфраструктуры, внутренние политики и перечень услуг. Даже компании с завершенной регистрацией VASP обязаны заново пройти проверку всех элементов — от открытия MiCA-лицензии в Португалии до надзора за деятельностью.

Если заявка не подана до 30 декабря 2024 года, временный статус аннулируется, и компания должна прекратить операции с криптоактивами. CMVM уведомляет об этом регуляторы ЕС и вправе инициировать меры надзора и принудительной остановки бизнеса. Работа без лицензии MiCA будет расцениваться как нарушение. В переходный период разрешена только та деятельность, которая отражена в национальном статусе и соответствует будущей заявке — любые отклонения считаются нарушением регламента.

Кто выдает MiCA и какие новые требования применяются

Выдачей лицензий по MiCA в Португалии занимается CMVM — Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, официально назначенный национальным органом в соответствии со статьей 59 Регламента (ЕС) 2023/1114. Именно CMVM принимает заявки, оценивает соответствие провайдеров требованиям MiCA и ведет надзор за их деятельностью. Banco de Portugal сохраняет функции в части AML-контроля, но не участвует в процедуре лицензирования как CASP.

Для компаний, ранее зарегистрированных как VASP, процедура оформления MiCA-лицензии начинается заново. CMVM не принимает документы Banco de Portugal как достаточные. Кандидат должен представить полный пакет согласно статьям 62–67 MiCA, включая операционную модель, техническое описание, финансовую отчетность, систему внутреннего контроля, идентификацию рисков и перечень услуг. Оценка проводится по единым для ЕС критериям, без возможности замены или упрощения через национальные правила.

Получение MiCA-лицензии в Португалии требует выполнения требований, которых не было в режиме VASP. В частности:

• Финансовые резервы: обязанность поддерживать ликвидность и соблюдать нормы платежеспособности.
• Ограничения на токены: запрет на размещение токенов с референцией к активам без разрешения ESMA или национального регулятора.
• Операционная устойчивость: подробное описание архитектуры ИТ-систем, включая аварийное восстановление, защита данных и постоянный мониторинг рисков.
• Публичная информация: обязанность раскрывать информацию пользователям, включая условия предоставления услуг, риски и способы защиты средств.

Размер минимального капитала определяется исходя из характера предоставляемых услуг. Для операций по хранению криптоактивов от имени клиентов предусмотрено наивысшее требование — 150 000€, что отражает операционные и регуляторные риски, связанные с custodial-моделью. Платформы обмена, а также провайдеры, осуществляющие трансакции между криптоактивами и фиатными валютами, обязаны подтвердить наличие капитала в размере 125 000€. Провайдеры менее капиталоемких услуг, включая исполнение ордеров, прием распоряжений и размещение криптоактивов, подпадают под порог в 50 000€.

Капитал должен быть сформирован до подачи заявления на получение MiCA лицензии в Португалии. Его наличие и объем оцениваются как часть процедуры пруденциальной верификации. CMVM требует документального подтверждения и четкой связи между заявленной бизнес-моделью и применимым уровнем требований. Несоответствие объема капитала профилю деятельности рассматривается как основание для отклонения заявки.

Для эмитентов asset-referenced tokens установлены отдельные требования к собственным средствам — вне зависимости от корпоративной формы. Согласно статье 35, организация должна поддерживать капитал, равный наибольшей из следующих величин:

• 350 000€.
• 2% от средней величины резервных активов.
• 25% от годовых накладных расходов.

Расчет осуществляется на основе аудированной отчетности и актуальных резервных значений. Эти средства рассматриваются как гарантийный буфер, обеспечивающий покрытие операционных рисков и выполнение обязательств перед держателями токенов. Несоблюдение данного критерия трактуется как недостаточная устойчивость модели эмиссии и препятствует оформлению MiCA лицензии в Португалии.

В отличие от режима VASP, регистрация через CMVM требует подтверждения устойчивости всей бизнес-модели, а не только соответствия AML-требованиям. Регулятор оценивает способность организации работать на регулируемом европейском рынке, предоставлять отчетность, соблюдать защиту интересов клиентов и взаимодействовать с другими регуляторами. Именно поэтому оформление MiCA-лицензии в Португалии означает не просто подтверждение соответствия, а полноценный выход на общеевропейский рынок в статусе лицензированного поставщика.

Заключение

Получение MiCA-лицензии в Португалии — это не формальный переход от одного статуса к другому, а полная проверка всей бизнес-модели: структуры собственности, прозрачности операций, технической инфраструктуры и системы внутреннего контроля. Лицензирование невозможно без одновременного соблюдения двух наборов требований: AML-закона Lei n.º 83/2017 и европейского регламента MiCA. В Португалии этот процесс реализуется через двухуровневую систему: Banco de Portugal оценивает соответствие внутреннему комплаенсу, а CMVM проводит полную процедуру лицензирования и надзора в рамках MiCA.

Успешная регистрация возможна только при соблюдении следующих условий:

• Компания создана и зарегистрирована в Португалии.
• Техническая инфраструктура соответствует масштабу заявленных услуг.
• Внутренние политики AML/CTF действуют и зафиксированы документально.
• Назначен и утвержден компетентный офицер по комплаенсу.
• Структура собственности прозрачна и не содержит номинальных элементов.
• Документы поданы в полном объеме, в корректной форме, без расхождений.

Компании, не подавшие заявление до 30 декабря 2024 года, лишаются временного статуса и обязаны прекратить деятельность. CMVM уведомляет об этом регуляторы ЕС, а продолжение операций без MiCA-регистрации квалифицируется как нарушение. Даже при наличии статуса VASP, лицензирование начинается с нуля и требует прохождения всех процедур, установленных Регламентом (ЕС) 2023/1114.

Оформление MiCA-лицензии в Португалии подтверждает не только легальность, но и операционную устойчивость бизнеса. Эта процедура превращает локальный криптобизнес в участника регулируемого финансового рынка ЕС — с едиными стандартами отчетности, требованиями к публичной информации и надзором, сравнимым с банковским. Регистрация возможна только для тех, кто готов к этой ответственности.