Отримання MiCA-ліцензії в Португалії

У тексті розглядається весь процес: хто і як видає дозволи, які документи потрібні для подачі, як проходить перевірка досьє, які вимоги до структури компанії, ключових осіб, інфраструктури та внутрішнього контролю. Детально розібрано ролі Banco de Portugal і CMVM, формат подання заявки, порядок розгляду, причини відмов і перехід від старої моделі до нової.

Покрокове розкриття нормативної бази, процедур і формальних вимог робить статтю актуальним орієнтиром для компаній, які планують реєстрацію криптобізнесу в Португалії під MiCA. Оформлення ліцензії в ЄС неможливе без проходження цієї процедури - навіть для вже чинних операторів.

Регуляторна модель Португалії: хто видає дозволи та за якими правилами

Після набрання чинності Регламентом (ЄС) 2023/1114 (MiCA) регулювання криптоактивів у Португалії здійснюється на основі комбінованої моделі: норми MiCA застосовують безпосередньо, а функції національних органів визначають з опорою на внутрішнє законодавство. Як правову основу для оцінювання відповідності заявників нормам боротьби з відмиванням доходів використовують Lei n.º 83/2017, а для попередньої реєстрації провайдерів послуг із віртуальними активами - Aviso n.º 3/2021 Banco de Portugal. Призначення національного компетентного органу в рамках MiCA здійснюється на підставі статті 59 регламенту, а правила ліцензування та нагляду за провайдерами закріплені в розділах IV і V. Процедура оформлення MiCA-ліцензії в Португалії підпорядковується як європейським регламентам, так і обов'язковому дотриманню внутрішніх вимог AML.

Banco de Portugal не видає MiCA-ліцензії, але залишається ключовим учасником регулювання - він відповідає за попередню перевірку провайдерів на відповідність режиму протидії відмиванню доходів і фінансуванню тероризму. Це закріплено в Lei n.º 83/2017, яка визначає перелік піднаглядових суб'єктів (статті 3 і 4) і в Aviso n.º 3/2021, що регламентує порядок реєстрації операторів віртуальних активів. Регулятор оцінює структуру власності, прозорість джерел капіталу, біографії учасників і механізми контролю. Роль банку зберігається і після початку дії MiCA - відповідно до статті 16 регламенту, провайдери зобов'язані дотримуватися місцевого AML-законодавства, що автоматично робить Banco de Portugal учасником ліцензійного процесу. Реєстрація криптобізнесу в Португалії під MiCA неможлива без підтвердження відповідності вимогам, встановленим цим органом.

Призначення Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) національним компетентним органом з MiCA закріплено відповідно до статті 59 Регламенту (ЄС) 2023/1114. Саме цей орган приймає та розглядає заяви про ліцензування постачальників послуг із криптоактивами (CASP), здійснює перевірку відповідності заявника вимогам до корпоративної структури, капіталу, IT-інфраструктури, управління ризиками та внутрішнього контролю. Після видачі ліцензії CMVM здійснює постійний нагляд за дотриманням правил MiCA, включно з моніторингом операцій, контролем за виконанням зобов'язань з резервування та дотриманням заборон на певні види токенів. Усі процедури ліцензування та нагляду спираються виключно на положення MiCA, без застосування внутрішніх норм. У результаті реєстрація MiCA-ліцензії в Португалії проводиться централізовано через CMVM, яка також відповідає за повідомлення інших регуляторів ЄС у разі транскордонної діяльності заявника.

Регуляторна модель Португалії будується на чіткому розмежуванні повноважень між Banco de Portugal та CMVM. Banco de Portugal забезпечує контроль за відповідністю заявника вимогам законодавства у сфері AML/CFT, що діє на підставі Lei n.º 83/2017 і Aviso n.º 3/2021, а CMVM здійснює ліцензування та подальший нагляд у рамках Regulation 2023/1114. Ці функції не перетинаються і реалізуються паралельно, що дає змогу розділити процеси оцінювання ризиків: фінансова прозорість і структура власників перевіряються одним органом, а правомірність виходу на ринок і операційна стійкість - іншим. При цьому подання заяви на ліцензування в CMVM без дотримання AML-вимог, підтверджених Banco de Portugal, неможливе. Така модель забезпечує передбачуваність і керованість процесу, а оформлення MiCA-ліцензії в Португалії вимагає узгодженого проходження дворівневої системи оцінки.

Вимоги до структури та стандарти Banco de Portugal

Для подання заявки в Banco de Portugal компанія має бути зареєстрована в Португалії. Підходять тільки місцеві юрособи з повноцінною правоздатністю. На практиці частіше використовують форми Lda. або S.A., залежно від розміру бізнесу та структури володіння. Філії та іноземні компанії не приймаються - регулятор працює тільки з організаціями, створеними за місцевим правом. У статуті або його проєкті має бути прописана діяльність із віртуальними активами. Це обов'язкова умова - прямо зазначено в Aviso n.º 3/2021. Відкриття MiCA-ліцензії в Португалії починається з реєстрації такої компанії в національному реєстрі.

У компанії має бути офіс у Португалії. Це може бути окреме приміщення або місце в коворкінгу - важливо, щоб воно відповідало заявленій діяльності. У заявці вказуються адреси:

• Управління.
• Фактичної роботи.
• Технічної підтримки.

Якщо їх кілька, потрібно розкрити кожен. Банк вимагає підтверджувальні документи, підходять такі варіанти:

• Договір оренди.
• Лист від власника.
• Реєстраційна довідка.

Без підтвердження заявку не приймуть. До подання заяви компанія зобов'язана стати на податковий облік. Їй присвоюється NIPC, який одночасно використовується як податковий номер (NIF). Без нього не можна відкрити рахунок, платити збори або підписувати документи. Вид діяльності має відповідати заявленим послугам. Зазвичай використовують код CAE 66190 - він охоплює допоміжні фінансові послуги, включно з пов'язаними з криптоактивами. Навіть якщо ліцензію MiCA в Португалії замовляють під ключ, підприємець (або його представники) повинні забезпечити 100% збіг даних у податковій, реєстраційній базі та заявці в Banco de Portugal.

Призначення комплаєнс-керівника - обов'язкова вимога. Це людина, яка відповідає за внутрішній контроль, роботу з клієнтами та виконання норм AML. У неї має бути досвід у суміжних сферах, розуміння ризиків, підтверджена кваліфікація. Потрібні CV, довідка про несудимість і документи про проходження профільного навчання. Регулятор оцінює й особисті якості. Якщо офіцер не відповідає вимогам - заявку не розглядають.

Також перевіряються всі управлінці: директор, члени ради, особи з ключовими функціями. Важливо, щоб вони не мали обмежень на ведення діяльності, не були фігурантами розслідувань і мали гарну репутацію. Банк вимагає біографії, дані про минулі посади та підтвердження повноважень. Вимоги до отримання MiCA-ліцензії в Португалії поширюються на всіх, хто впливає на прийняття рішень, навіть якщо формально не входить до менеджменту.

Перед реєстрацією банк перевіряє, кому належить компанія. Потрібно розкрити всіх власників від 10% і вище, включно з кінцевими бенефіціарами. Потрібно вказати частки, схеми володіння, юрисдикції учасників і ланцюжок контролю до розкриття фізичних осіб, власників бізнесу фізичної особи. Це стосується як прямої участі, так і непрямої - через інші компанії. Усі дані підтверджуються виписками, корпоративними угодами та документами щодо структури групи.

Якщо власність розподілена через офшори, трасти або номінальних осіб - заявку відхилять. Регулятор вимагає розуміння, хто реально контролює бізнес. Перевіряють навіть неформальних учасників - фінансових консультантів, радників, осіб із впливом. Приховування інформації або спроба обійти розкриття - підстава для негайної відмови. Реєстрація криптокомпанії під MiCA в Португалії можлива тільки за умови повної прозорості структури.

Технічна та операційна інфраструктура під час оформлення MiCA-ліцензії в ПОРТУГАЛІЇ

Banco de Portugal оцінює технічну інфраструктуру компанії так само суворо, як структуру власників або управлінців. Це обов'язковий елемент заявки, закріплений в Aviso n.º 3/2021. Регулятору важливо зрозуміти, як компанія буде обробляти, зберігати та захищати цифрові активи. У заявці важливо відповісти на такі запитання:

1. Де і яким чином зберігаються кошти клієнтів?
2. Чи використовуються гарячі та холодні гаманці?
3. Чи застосовуються мультипідписи?
4. Хто відповідає за управління ключами?

Банк запитує схеми IT-архітектури, опис процесів доступу, відновлення, блокування та внутрішнього контролю.

Якщо компанія використовує зовнішній custody-сервіс, це потрібно розкрити - з назвою провайдера, адресою, посиланням на SLA та описом моделі відповідальності. Те саме стосується SaaS-рішень і white-label платформ: необхідно пояснити, що саме передають на аутсорсинг, і як при цьому забезпечують контроль і прозорість. Банк перевіряє, наскільки технічні процеси відповідають заявленому виду діяльності та обсягу операцій. Документи для MiCA-ліцензії в Португалії включають не тільки схему системи, а й розподіл функцій між відділами, опис IT-інструментів, що застосовуються, і список залучених підрядників.

Технічний блок плану діяльності має відображати, як саме компанія збирається надавати заявлені послуги. Banco de Portugal вимагає розкриття архітектури на рівні, достатньому для оцінки ризиків і розуміння бізнес-моделі. Насамперед описуються типи використовуваних гаманців - окремі або агреговані, зі зберіганням на стороні провайдера або клієнта. Вказується, хто контролює приватні ключі, які методи доступу використовуються, як працює захист від несанкціонованих дій. Для custodial-моделі потрібно описати процедуру видачі ключів, багатофакторну автентифікацію, резервні копії та політику щодо їхнього зберігання.

Для оформлення MiCA-ліцензії в Португалії потрібен опис IT-систем:

• Серверна інфраструктура.
• Інструменти шифрування. Програмні модулі для транзакцій.
• Логування та внутрішній моніторинг.

Якщо використовується зовнішня платформа або API-підключення до третіх сервісів - це вказується окремо. Важливо показати, як дані захищаються, хто відповідає за підтримку та які процеси передбачені на випадок технічних збоїв або витоків даних. Інфраструктура має бути пов'язана з конкретними послугами:

• Обмін.
• Зберігання.
• Передавання активів.
• Оплата в криптовалюті.

Вимоги до отримання MiCA-ліцензії в Португалії включають не просто загальні принципи, а детальний зв'язок між архітектурою, бізнес-функціями та контролем за операціями.

Технічний опис подається у вигляді окремих додатків до основної заявки. Допускаються такі матеріали:

• Схеми.
• Пояснювальні записки.
• Таблиці з описом архітектури.
• Блоки коду (якщо вони критичні для розуміння).

Оформлення допускається португальською або англійською мовою, але тексти мають бути зрозумілими без додаткового розшифрування. Якщо частину функцій передано підряднику, додається опис SLA або договору з деталями розподілу відповідальності. Особливо важливо пояснити, хто ухвалює рішення при зміні архітектури, як регулюється доступ до даних, і яким чином технічна структура вбудовується в систему внутрішнього контролю. Реєстрація MiCA-ліцензії в Португалії неможлива без докладних документів щодо інфраструктури, які підтверджують, що заявник готовий працювати відповідно до регуляторних стандартів ЄС.

Banco de Portugal розглядає технічну інфраструктуру як один з основних критеріїв допуску. У заявці обов'язково вказують основні елементи:

• Схеми гаманців.
• Рівні доступу.
• Механізми зберігання активів і захисту даних.

Регулятор не проводить оцінку без цієї інформації. Згідно з Aviso n.º 3/2021, компанія повинна підтвердити стабільну та контрольовану систему, що забезпечує безпеку операцій. Банк розглядає не тільки поточну конфігурацію, а й здатність адаптуватися - наявність резервних рішень, зрозумілих процедур на випадок атак або технічних збоїв.

Помилки в технічному розділі - поширена причина відмови в оформленні MiCA-ліцензії в Португалії. Проблеми виникають, якщо заявник описує тільки ідеальну модель, без деталізації; вказує застарілі технології; не розкриває аутсорсингові зв'язки або використовує абстрактні формулювання без прив'язки до продукту. Оформлення MiCA-ліцензії в Португалії можливе тільки після того, як регулятор отримає повну, технічно верифіковану картину всіх процесів, пов'язаних із криптоактивами. Технічний блок оцінюється не формально, а як реальний показник готовності компанії до роботи на регульованому ринку.

Критерії та формат перевірки ключових осіб під час оформлення португальської MiCA-ліцензії

Banco de Portugal розглядає благонадійність як основу допуску, а не формальність. Перевіряються не тільки юридичні ризики, а й здатність кожного фігуранта ефективно виконувати свою функцію. Регулятор аналізує біографію, ділову історію та професійний профіль - і робить висновок про відповідність заявленій ролі. Якщо учасник вказаний як директор, але не має досвіду в управлінні або операційній діяльності, банк може відхилити заявку без переходу до наступного етапу. Реєстрація MiCA-ліцензії в Португалії неможлива без персональної оцінки ключових осіб - не за формальною ознакою, а за змістом і релевантністю.

Оцінка включає зіставлення даних із резюме, довідок і внутрішніх форм, включно з відомостями про попередні призначення, громадянство, юрисдикції проживання та участь в інших компаніях. Banco de Portugal аналізує всі документи в сукупності. Перевіряються:

• Історія участі в бізнесах, особливо в крипто- та фінтех-секторі.
• Відомості про посади й зобов'язання, які заявник несе в інших компаніях.Відсутність санкцій, кримінальних справ, дисциплінарних заходів.
• Розбіжності між поданими довідками та даними з відкритих реєстрів.

Якщо будь-хто з учасників заявлений формально, але не може підтвердити фактичну присутність або участь, це стає ризиком. Банк розцінює такі випадки як спробу приховати реальну структуру. Особливо уважно вивчаються зв'язки з:

• Офшорними структурами.
• Номінальними компаніями
• Участю в схемах, що викликали відмову в інших країнах.

У таких ситуаціях виникає питання не тільки про допуск, а й про правомірність самої заявки на отримання MiCA-ліцензії в Португалії.

Під час аналізу можуть запитувати роз'яснення, зокрема письмові пояснення від заявника або учасників. Заявка призупиняється до отримання відповіді, а якість реакції безпосередньо впливає на результат. Banco de Portugal оцінює, наскільки адекватно і повно розкрито інформацію. Формальний підхід неприпустимий. Якщо банк виявляє структурні ризики (конфлікт інтересів, сумнівну історію в попередніх проєктах або необґрунтовану концентрацію контролю), заявник отримує відмову. Хоча такі моменти можуть не підпадати під пряму заборону, але їх наявність серйозно ускладнює оформлення MiCA-ліцензії в Португалії та призводить до додаткових перевірок.

Значну роль відіграє послідовність: якщо досвід у криптовалютній або фінансовій сфері не підтверджується, або заявник раніше керував проєктами, які позбулися статусу VASP, банк оцінює це як фактор неблагонадійності. Навіть неповне розкриття участі в холдингових структурах або інших ініціативах викликає сумніви. Для проходження повної реєстрації криптобізнесу в Португалії під MiCA кожен ключовий учасник повинен підтвердити управлінську придатність, репутаційну чистоту і готовність до відповідальності в рамках регульованої діяльності.

Програма AML/CTF: як довести відповідність Lei 83/2017

Для того, щоб отримати MiCA-ліцензію в Португалії, знадобиться повноцінна програма внутрішнього контролю відповідно до Lei n.º 83/2017. Мова не про декларацію намірів, а про готову операційну систему, що охоплює всі ключові ризики, пов'язані з відмиванням коштів і фінансуванням тероризму. Регулятор перевіряє правильність вибудуваних процедур до початку операцій - за кожною категорією ризику.

Під час оформлення MiCA-ліцензії в Португалії основні елементи системи описують і підтверджують документально:

• Процедура ідентифікації клієнтів і кінцевих бенефіціарів (KYC/UBO).
• Механізм оцінки рівня ризику за кожним клієнтом.
• Порядок перевірки джерел коштів.
• Постійний моніторинг ділових відносин.
• Виявлення та повідомлення підозрілих операцій.
• Регулярне оновлення клієнтських досьє.
• Система зберігання даних і журналів дій.

Особлива увага приділяється логіці ухвалення рішень і розподілу повноважень: хто ухвалює рішення про початок співпраці, хто відповідає за блокування транзакцій, хто веде журнали. Усі ці аспекти мають бути зафіксовані в регламентах та операційних інструкціях. Вимоги до отримання MiCA-ліцензії в Португалії включають обов'язкову наявність цих процесів у чинному вигляді, а не у вигляді "запланованих" заходів.

За реалізацію та постійний контроль програми AML/CTF відповідає спеціально призначена особа. Banco de Portugal вимагає, щоб вона була визначена на момент подання заявки та фігурувала в комплекті реєстраційних документів. Зазвичай цю роль виконує відповідальний за дотримання законодавства у сфері AML/CFT - внутрішній співробітник, який має достатню кваліфікацію та незалежність. Його повноваження мають бути описані в статуті, регламенті або рішенні ради.

Регулятор оцінює не тільки наявність цього офісного працівника, а й те, наскільки реалістичною є його залученість: якщо одна й та сама людина одночасно заявлена директором, керівником відділу IT і комплаєнс-керівником - це сигнал про невідповідність. Потрібен підтверджений досвід у роботі з нормативними вимогами, знання португальського законодавства, розуміння специфіки віртуальних активів і участь в управлінні реальними ризиками. Banco de Portugal має право запросити пояснення або замінити кандидата, якщо той не демонструє профільної підготовки. Реєстрація криптобізнесу в Португалії під MiCA неможлива без чинного службовця з чітко визначеними функціями та правом впливу на рішення.

Уся AML-програма має бути задокументована і подана як частина реєстраційного пакета. Banco de Portugal оцінює повноту, структуру і застосовність цих документів. Недостатньо загальної політики або копій стандартних шаблонів - документи мають бути адаптовані під конкретну модель бізнесу, види операцій і ризики заявника. До складу комплекту входять:

• Політика AML/CTF - основоположний документ з описом принципів, процедур, ролей і каналів звітності. Найважливіший матеріал при отриманні MiCA-ліцензії в Португалії.
• Регламенти щодо клієнтів і контрагентів - як здійснюється ідентифікація, верифікація, оновлення інформації, класифікація за ризиком.
• Процедура внутрішнього контролю - хто за що відповідає, як ухвалюються рішення, фіксуються дії та передається інформація.
• Інструкції з моніторингу та повідомлення - що вважається підозрілою операцією, як формується звітність.
• Програма навчання - матеріали для внутрішнього використання та план підвищення кваліфікації співробітників, які працюють з ризиками.

Усі документи подаються у вигляді окремих файлів зі змістом і датами. Обов'язкове маркування, посилання на статті Lei n.º 83/2017 і внутрішні процеси. Часта помилка - подання загальної політики без прив'язки до конкретних ролей та операцій. Banco de Portugal сприймає це як непридатність системи. Документи для MiCA-ліцензії в Португалії повинні не просто формально описувати політику, а доводити, що вона вбудована в реальну структуру бізнесу.

Banco de Portugal не обмежується формальною перевіркою. Усі документи та процедури аналізуються з погляду практичної реалізованості. Якщо в політиці прописано постійний моніторинг, а в структурі немає виділеного ресурсу на цю функцію - це сприймається як невідповідність. Банк перевіряє, як внутрішні інструкції узгоджуються з масштабом бізнесу, розподілом функцій і рівнем технічної зрілості. Надані документи мають бути не тільки підписані та датовані, а й підтверджувати, що вони діють на момент подання, а не будуть впроваджені "після отримання ліцензії".

Найпоширеніші причини відмов:

• Дублювання пунктів з міжнародних шаблонів без адаптації до Lei n.º 83/2017.
• Відсутність зв'язку між політикою і призначеним працівником.
• Формальний опис процедур без зазначення виконавців і частоти контролю.
• Декларативні формулювання без механізмів реалізації (наприклад, "за необхідності дані оновлюються", без уточнень хто і коли).

Banco de Portugal виходить із принципу превентивної готовності. Оцінювання програми AML/CTF проводиться до схвалення заяви, і недостатня опрацьованість системи - часта причина відхилення навіть за умови коректної структури та біографій учасників. Оформлення MiCA-ліцензії в Португалії можливе тільки за умови, що всі заходи з протидії відмиванню доходів уже діють і повністю відповідають вимогам національного законодавства.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Подання та розгляд заявки на оформлення MiCA-ліцензії в Португалії

Регулятор не розглядає неповні або розрізнені пакети - подача допускається тільки у вигляді закінченого комплекту, що включає юридичні, операційні та технічні документи. На практиці досьє формують за такими блоками:

• Корпоративний блок: статут, свідоцтво про реєстрацію, NIPC, відомості про органи управління, структура власності, схема володіння і документи на всіх бенефіціарів.
• Організаційний блок: список співробітників, їхні повноваження, біографії, дані щодо суміщення ролей, відомості про внутрішній розподіл функцій.
• AML/CTF-блок: політика по боротьбі з відмиванням доходів, регламенти, схема внутрішнього контролю, інструкція з роботи з клієнтами, призначення працівника AML і підтверджувальні документи.
• Операційний та IT-блок: опис гаманців, процедур зберігання ключів, схеми архітектури, механізми моніторингу та управління доступом.
• Бізнес-план і опис послуг: фінансова модель, передбачувані обсяги операцій, перелік послуг, що надаються, стратегія виходу на ринок.

Також для отримання MiCA-ліцензії в Португалії знадобляться підтверджувальні документи: довідки про несудимість, CV, декларації, нотаріальні копії, переклади, реєстраційні форми.

Кожен документ має бути пронумерований, оформлений відповідно до внутрішніх вимог регулятора, мати актуальну дату і підпис (якщо доречно). У деяких випадках допускається об'єднання окремих файлів у розділи - але тільки за наявності змісту і чіткої структури. Помилки при формуванні комплекту - одна з частих причин повернення без розгляду. Документи для MiCA-ліцензії в Португалії оцінюються не тільки за змістом, а й за логікою подачі: послідовність, повнота і зв'язність критично важливі.

Як подається заявка на оформлення MiCA-ліцензії в Португалії

Подання досьє здійснюється через офіційний канал Banco de Portugal, в електронному вигляді, з обов'язковою реєстрацією на платформі системи підвідомчих заяв. Доступ до платформи відкривається тільки після отримання попереднього ідентифікатора юридичної особи (NIPC) та її взяття на облік у податковій службі. У компанії має бути чинний представник у Португалії - фізична особа з податковим резидентством, уповноважена на підписання документів і ведення листування з регулятором.

Документи подаються у форматі PDF, кожен файл - окремий, з назвою, що відповідає списку додатків. Мова подання - португальська або англійська. При поданні англійською - на вимогу Banco de Portugal можуть бути запитані завірені переклади. До заявки додається супровідний лист із переліком усіх поданих документів, контактною інформацією та даними відповідальної особи. Підписи та скани посвідчень прикріплюються окремо, зокрема для осіб, які підписали резюме, декларації та формуляри.

На кожен документ вказується:

• Найменування (згідно з шаблоном Banco de Portugal).
• Номер розділу (всередині групи).
• Дата і підпис (якщо застосовно).
• Оригінальна мова та відмітка про переклад.

Подача здійснюється єдиним пакетом. Послідовне відправлення "у міру готовності" не допускається. Реєстрація MiCA-ліцензії в Португалії починається тільки після підтвердження отримання повного комплекту. Якщо документи надіслано з помилкою, у неповному складі або в неправильному форматі - заявку не приймають у роботу, навіть якщо вона надійшла вчасно.

Первинна перевірка та попередня фільтрація

Після подачі досьє Banco de Portugal проводить технічне приймання. Перш ніж почати процедуру реєстрації MiCA-ліцензії в Португалії, співробітники департаменту перевіряють:

• Коректність структури.
• Читабельність файлів.
• Наявність усіх необхідних розділів.
• Правильність форматів.
• Дотримання процедур подання.

На цьому етапі не проводиться змістовна оцінка, але виявляється до 30% помилок, через які заявку повертають без реєстрації MiCA-ліцензії в Португалії.

У процесі первинної фільтрації перевіряють повноту документів за контрольним переліком, наявність обов'язкових підписів і печаток. Перевіряють мову подання (допускається англійська або португальська), читабельність, відсутність пошкоджених або некоректно відсканованих файлів. Аналізується відповідність заявлених даних формальним вимогам: збіг адрес, кодів CAE, NIPC, реквізитів.

Якщо виявлено порушення, Banco de Portugal надсилає повідомлення з вимогою усунути невідповідності. Якщо зауваження мають критичний характер (наприклад, відсутні ключові блоки - AML або структура власності), заявка вважається неподаною і повертається без вхідної реєстрації. В інших випадках допускається повторне подання з оновленим пакетом.

Процедура фільтрації триває від 3 до 10 робочих днів. Тільки після успішного завершення цієї фази починається фактичне оформлення MiCA-ліцензії в Португалії - тобто перехід до змістовної перевірки кваліфікації, структури, інфраструктури та внутрішнього контролю.

Як проходить перевірка: аналіз досьє та запити доповнень

Після приймання досьє Banco de Portugal розпочинає змістовну оцінку відповідно до статей 10 і 11 Aviso n.º 3/2021. Заявка аналізується на відповідність вимогам Aviso і Lei n.º 83/2017, включно з юридичною структурою, системою внутрішнього контролю та операційними характеристиками компанії. Перевірка має поетапний характер і може бути зупинена в будь-який момент, якщо частина інформації визнана неповною або суперечливою. Помилки сильно збільшують терміни оформлення MiCA-ліцензії в Португалії.

Якщо в документах виявлено недоліки, невідповідності або розбіжності, регулятор надсилає офіційний письмовий запит із таким змістом:

• Унікальний номер звернення.
• Перелік конкретних зауважень за розділами досьє.
• Формат, у якому має бути надана відповідь.
• Крайній термін для усунення недоліків.

Відповідь завантажується через ту саму електронну платформу і має містити прямі посилання на запитувані документи, актуальні версії файлів, дату подання та пояснювальну записку. Структура відповіді має повторювати структуру зауважень. Не можна подати частковий або усний коментар - тільки повний, формалізований пакет. Відповідь без відсилань до вихідних пунктів вважається неповною.

Строк розгляду автоматично призупиняється з моменту надсилання запиту до моменту отримання повної відповіді. Це прямо закріплено в частині 2 статті 11 Aviso n.º 3/2021. Заявник не може впливати на тривалість зупинення, але несвоєчасна або неструктурована відповідь стає підставою для відхилення заявки на оформлення MiCA-ліцензії в Португалії без подальшого аналізу.

Серед типових причин повернення: відсутність підписів у ключових документах, розбіжності між юридичною адресою та реєстрацією NIPC, неправильне найменування файлу, неструктуровані відповіді, подання матеріалів мовою, що не підтримується, або без перекладу. Регулятор розглядає не тільки зміст, а й спосіб його подання - реєстрація MiCA-ліцензії в Португалії неможлива, якщо порушено технічні або процедурні вимоги.

Banco de Portugal не повідомляє про статус "у процесі" та не надає проміжного зворотного зв'язку. Відповідальність за повноту, логіку і точність відповіді лежить на заявнику. При повторному запиті термін розгляду знову заморожується. Кількість циклів доповнень законом не обмежена, але кожен новий раунд збільшує загальну тривалість процесу.

Терміни та приклади затримок при оформленні MiCA-ліцензії в Португалії

Banco de Portugal не встановлює фіксованого терміну розгляду заявок - тривалість процесу залежить від повноти досьє, складності корпоративної структури та необхідності направляти запити на доповнення. У практиці, що ґрунтується на положеннях Aviso n.º 3/2021, термін реєстрації компанії як VASP може коливатися від 2 до 6 місяців, але в разі зауважень і повернень процедура затягується на термін до 9 місяців і більше.

Типові затримки виникають на таких етапах:

• Первинна фільтрація - до 10 робочих днів. Часті причини: неповний комплект документів, невідповідність формату подання, відсутність перекладів.
• Відповіді на запити - кожна з них призупиняє загальний термін. Banco de Portugal не обмежує кількість запитів, а кожен новий цикл може додати від 2 до 4 тижнів.
• Неузгоджені відповіді - якщо подана інформація неструктурована, без посилань на вихідний запит, термін подовжується ще більше: заявку може бути повторно повернуто на доопрацювання.
• Довге узгодження групи компаній - особливо у випадках, коли структура володіння включає офшорні юрисдикції або трасти, терміни розгляду збільшуються до невизначених значень.

Перед тим, як отримати MiCA-ліцензію в Португалії, необхідно враховувати, що навіть у разі подачі повного досьє регулятор не гарантує результат у межах певного часу. Відсутність помилок у комплекті, чітка структура відповідей і заздалегідь підготовлені пояснення - ключові умови скорочення термінів.

Хто має перейти від VASP до MiCA та як це працює

З 30 грудня 2024 року в Португалії припиняється дія національного режиму реєстрації постачальників послуг з віртуальними активами. Згідно зі статтею 143 Регламенту (ЄС) 2023/1114, компанії, які раніше отримали статус VASP через Banco de Portugal, зобов'язані перейти до MiCA-регулювання - незалежно від масштабу, типу клієнтів або характеру операцій. Винятків немає: тимчасовий перехідний режим діє до 30 червня 2026 року, але тільки для тих, хто до кінця 2024 року подав повноцінну заявку в CMVM.

До переходу підлягають усі суб'єкти, які здійснюють хоча б одну з послуг, перелічених у статті 3 MiCA: зберігання та управління криптоактивами від імені клієнтів, обмін між криптоактивами, обмін на фіат, виконання ордерів, приймання та передача розпоряджень, робота з платформами. Реєстрація в Banco de Portugal більше не дає права вести діяльність, якщо не оформлена реєстрація криптобізнесу в Португалії під MiCA. Старий режим визнається тільки як підстава для тимчасової роботи в перехідний період.

Нова заявка подається в CMVM - Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, який офіційно призначений національним органом з MiCA відповідно до статті 59 Регламенту. Заява має відповідати структурі, описаній у статтях 62-67, і містити детальний бізнес-план, фінансові дані, корпоративну структуру, опис IT-інфраструктури, внутрішні політики та перелік послуг. Навіть компанії із завершеною реєстрацією VASP зобов'язані заново пройти перевірку всіх елементів - від відкриття MiCA-ліцензії в Португалії до нагляду за діяльністю.

Якщо заявку не подано до 30 грудня 2024 року, тимчасовий статус анулюється, і компанія повинна припинити операції з криптоактивами. CMVM повідомляє про це регулятори ЄС і має право ініціювати заходи нагляду і примусового зупинення бізнесу. Робота без ліцензії MiCA буде розцінюватися як порушення. У перехідний період дозволена тільки та діяльність, яка відображена в національному статусі та відповідає майбутній заявці - будь-які відхилення вважаються порушенням регламенту.

Хто видає MiCA і які нові вимоги застосовуються

Видачею ліцензій з MiCA в Португалії займається CMVM - Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, офіційно призначений національним органом відповідно до статті 59 Регламенту (ЄС) 2023/1114. Саме CMVM приймає заявки, оцінює відповідність провайдерів вимогам MiCA і веде нагляд за їхньою діяльністю. Banco de Portugal зберігає функції в частині AML-контролю, але не бере участі в процедурі ліцензування як CASP.

Для компаній, раніше зареєстрованих як VASP, процедура оформлення MiCA-ліцензії починається заново. CMVM не приймає документи Banco de Portugal як достатні. Кандидат повинен подати повний пакет згідно зі статтями 62-67 MiCA, включно з операційною моделлю, технічним описом, фінансовою звітністю, системою внутрішнього контролю, ідентифікацією ризиків і переліком послуг. Оцінювання проводиться за єдиними для ЄС критеріями, без можливості заміни або спрощення через національні правила.

Отримання MiCA-ліцензії в Португалії вимагає виконання вимог, яких не було в режимі VASP. Зокрема:

• Фінансові резерви: обов'язок підтримувати ліквідність і дотримуватися норм платоспроможності.
• Обмеження на токени: заборона на розміщення токенів з референцією до активів без дозволу ESMA або національного регулятора.
• Операційна стійкість: докладний опис архітектури ІТ-систем, включно з аварійним відновленням, захистом даних і постійним моніторингом ризиків.
• Публічна інформація: обов'язок розкривати інформацію користувачам, включно з умовами надання послуг, ризиками та способами захисту коштів.

Розмір мінімального капіталу визначається на основі характеру послуг, що надаються. Для операцій зі зберігання криптоактивів від імені клієнтів передбачено найвищу вимогу - 150 000€, що відображає операційні та регуляторні ризики, пов'язані з custodial-моделлю. Платформи обміну, а також провайдери, які здійснюють трансакції між криптоактивами та фіатними валютами, зобов'язані підтвердити наявність капіталу в розмірі 125 000€. Провайдери менш капіталомістких послуг, включно з виконанням ордерів, прийманням розпоряджень і розміщенням криптоактивів, підпадають під поріг у 50 000€.

Капітал має бути сформований до подання заяви на отримання MiCA ліцензії в Португалії. Його наявність і обсяг оцінюються як частина процедури пруденційної верифікації. CMVM вимагає документальне підтвердження і чіткий зв'язок між заявленою бізнес-моделлю і застосовним рівнем вимог. Невідповідність обсягу капіталу профілю діяльності розглядається як підстава для відхилення заявки.

Для емітентів asset-referenced tokens встановлено окремі вимоги до власних коштів - незалежно від корпоративної форми. Згідно зі статтею 35, організація повинна підтримувати капітал, що дорівнює найбільшій з таких величин:

• 350 000€.
• 2% від середньої величини резервних активів.
• 25% від річних накладних витрат.

Розрахунок здійснюється на основі аудитованої звітності та актуальних резервних значень. Ці кошти розглядаються як гарантійний буфер, що забезпечує покриття операційних ризиків і виконання зобов'язань перед власниками токенів. Недотримання цього критерію трактується як недостатня стійкість моделі емісії та перешкоджає оформленню MiCA ліцензії в Португалії.

На відміну від режиму VASP, реєстрація через CMVM вимагає підтвердження стійкості всієї бізнес-моделі, а не тільки відповідності AML-вимогам. Регулятор оцінює здатність організації працювати на регульованому європейському ринку, надавати звітність, дотримуватися захисту інтересів клієнтів і взаємодіяти з іншими регуляторами. Саме тому оформлення MiCA-ліцензії в Португалії означає не просто підтвердження відповідності, а повноцінний вихід на загальноєвропейський ринок у статусі ліцензованого постачальника.

Висновок

Отримання MiCA-ліцензії в Португалії - це не формальний перехід від одного статусу до іншого, а повна перевірка всієї бізнес-моделі: структури власності, прозорості операцій, технічної інфраструктури та системи внутрішнього контролю. Ліцензування неможливе без одночасного дотримання двох наборів вимог: AML-закону Lei n.º 83/2017 та європейського регламенту MiCA. У Португалії цей процес реалізується через дворівневу систему: Banco de Portugal оцінює відповідність внутрішньому комплаєнсу, а CMVM проводить повну процедуру ліцензування та нагляду в рамках MiCA.

Успішна реєстрація можлива тільки за дотримання таких умов:

• Компанія створена і зареєстрована в Португалії.
• Технічна інфраструктура відповідає масштабу заявлених послуг.
• Внутрішні політики AML/CTF діють і зафіксовані документально.
• Призначено та затверджено компетентного офіцера з комплаєнсу.
• Структура власності прозора та не містить номінальних елементів.
• Документи подано в повному обсязі, в коректній формі, без розбіжностей.

Компанії, які не подали заяву до 30 грудня 2024 року, позбавляються тимчасового статусу та зобов'язані припинити діяльність. CMVM повідомляє про це регулятори ЄС, а продовження операцій без MiCA-реєстрації кваліфікується як порушення. Навіть за наявності статусу VASP, ліцензування починається з нуля та вимагає проходження всіх процедур, встановлених Регламентом (ЄС) 2023/1114.

Оформлення MiCA-ліцензії в Португалії підтверджує не тільки легальність, а й операційну стійкість бізнесу. Ця процедура перетворює локальний криптобізнес на учасника регульованого фінансового ринку ЄС - з єдиними стандартами звітності, вимогами до публічної інформації та наглядом, який можна порівняти з банківським. Реєстрація можлива тільки для тих, хто готовий до цієї відповідальності.