У якій фризоні Дубаю краще отримати криптоліцензію VARA

У якій вільній економічній зоні Дубаю краще отримати криптоліцензію VARA? Відповідь залежить від того, які операції планує здійснювати компанія. Сама лише реєстрація у спеціальній зоні не дає права надавати регульовані послуги з віртуальними активами: для цього знадобиться окремий дозвіл VARA.

DMCC — один з варіантів для криптобізнесу у Дубаї, але не універсальне рішення для будь-якої моделі роботи. Вибір юрисдикції залежить від діяльності компанії, вимог регулятора та того, на якому ринку вона планує працювати.

Чим займається VARA

Управління з регулювання віртуальних активів (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) діє практично на всій території Дубая — на материковій частині та у вільних зонах. Виняток — Дубайський міжнародний фінансовий центр (Dubai International Financial Centre, DIFC), у межах якого функціонує власна система фінансового регулювання, за яку відповідає Управління з фінансових послуг (Dubai Financial Services Authority, DFSA).

У лютому 2023 року Управління з регулювання віртуальних активів опублікувало правила, у яких пояснює учасникам ринку, які види діяльності дозволені, яких вимог необхідно дотримуватися, та як захищати інтереси клієнтів та інвесторів. Під час розроблення правил регулятор приділив увагу фінансовій стійкості та безпеці міжнародних операцій.

Регулятор встановлює правила реклами, які стосуються навіть компаній, що ще не мають ліцензії VARA. За порушення можуть оштрафувати на суму до 10 мільйонів дирхамів.

Де можна працювати з ліцензією VARA

До Дубая приходять компанії, які хочуть працювати легально й водночас не обмежуватися місцевим ринком. Отримання ліцензії постачальника послуг віртуальних активів (VASP Licence) у Дубаї дає змогу задовольнити бажання партнерів, банків і клієнтів будувати відносини з компанією, яка пройшла перевірку регулятора та працює за правилами. Її наявність допомагає розвивати міжнародний криптобізнес із Дубаю. Управління з регулювання віртуальних активів налагоджує контакти з іншими регуляторами. Якщо у майбутньому з’являться повноцінні механізми взаємного визнання ліцензій між країнами, значення ліцензії VARA стане суттєвішим.

Інвестори мають зрозуміти головне: якщо компанія отримує ліцензію VARA, йдеться про регульовану діяльність з віртуальними активами у межах емірату Дубай. Це не універсальна загальнодержавна ліцензія, з якою можна почати працювати в будь-якому еміраті без додаткових дозволів. Для роботи в інших еміратах ліцензію видає федеральний регулятор CMA (Capital Market Authority).

Компанія може розташовуватися у Дубаї, мати ліцензію VARA та обслуговувати клієнтів з різних країн, але потрібно перевіряти вимоги конкретної країни, обмеження щодо клієнтів і правила санкцій. Власник криптоліцензії VARA у Дубаї може надавати лише ті послуги, на які видано дозвіл. Наприклад, якщо видано дозвіл на послуги брокера або дилера, власник такого дозволу не має права працювати як криптобіржа. Якщо дозволено діяльність у ролі кастодіана, це не означає, що компанія може займатися обміном віртуальних активів.

Які види криптодіяльності регулює VARA

VARA регулює вісім напрямків. Вибір ліцензії залежить від того, які операції планує проводити компанія.

Не кожна компанія, що працює з криптопроєктами, безпосередньо взаємодіє з активами клієнтів. Наприклад, консультант може допомогти підприємцю продумати структуру токенпроєкту, розібратися у ризиках і підготуватися до запуску. При цьому він не приймає криптовалюту на зберігання та не укладає угоди від імені клієнта. Для такої моделі передбачена ліцензія на консультаційні послуги. Мінімальний розмір капіталу — 100 тисяч AED.

Компанія зобов’язана отримати ліцензію VARA у Дубаї, якщо вона виступає посередником між учасниками угоди: наприклад, клієнт хоче купити біткоїн, а компанія приймає його заяву, допомагає знайти продавця та організовує угоду, за яку отримує комісію. До цієї категорії належать також інші форми посередництва під час роботи з віртуальними активами.

Брокерська діяльність не завжди обмежується виконанням доручень клієнтів. Залежно від характеру операцій регулювання поширюється на торгівлю віртуальними активами власним коштом і маркет-мейкінг. Для брокерських послуг розмір капіталу залежить, зокрема, від того, чи залучає компанія схваленого VARA кастодіана:

1. У разі роботи з кастодіаном — 400 тисяч AED або 15 відсотків річних постійних витрат, залежно від того, яка сума більша.
2. Без залучення кастодіана — 600 тисяч AED або 25 відсотків річних постійних витрат, залежно від того, яка сума більша.

У разі надання кастодіальних послуг головне завдання компанії — забезпечити збереження чужих віртуальних активів. Вона зберігає криптовалюту клієнтів і повинна дотримуватися встановлених VARA вимог щодо її захисту. Самостійно розпоряджатися коштами зберігач може лише у межах повноважень, наданих клієнтом.

Для отримання ліцензії VARA у Дубаї претендент повинен розміщувати віртуальні активи кожного клієнта в окремому гаманці. Ця вимога відрізняє кастодіальну модель від звичайного управління інвестиціями, за якого компанія може ухвалювати рішення щодо розпорядження активами. Мінімальний капітал для надання послуг зі зберігання становить 600 тисяч AED або 25 відсотків річних постійних витрат — застосовується більша з двох величин.

Вимоги щодо отримання ліцензії VARA в Дубаї поширюються на компанії, які здійснюють обмін віртуальних активів. Один сервіс дає змогу купити криптовалюту за звичайні гроші, інший — обміняти одну криптовалюту на іншу. В обох випадках діяльність підпадає під регулювання.

Окремо розглядаються моделі, у яких компанія організовує обмін між покупцями та продавцями: зіставляє заяви, допомагає проводити угоди або веде книгу ордерів. Під час вибору ліцензії враховується те, як влаштований торгівельний майданчик, і яку роль в угодах відіграє оператор. Вимоги до капіталу залежать від моделі зберігання активів:

1. У разі роботи зі схваленим VARA кастодіаном — 800 тисяч AED або 15 відсотків постійних річних витрат, залежно від того, що більше.
2. Без кастодіана — 1 млн 500 тисяч AED або 25 відсотків постійних річних витрат, залежно від того, що більше.

Криптовалютне кредитування передбачає передавання віртуальних активів у борг або отримання їх у позику. До таких послуг належать продукти, у яких криптоактиви використовуються як забезпечення. Для визначення застосовних вимог має значення, як саме організоване фінансування, хто надає активи, та які зобов’язання виникають у сторін. Для ліцензіатів установлено мінімальний капітал у розмірі 500 тисяч AED або 25 відсотків річних постійних витрат. Необхідно забезпечити більшу з двох сум.

Криптоліцензію VASP у Дубаї видають компаніям, які управляють криптовалютою або інвестиційним портфелем клієнта та самостійно ухвалюють рішення щодо розпорядження активами. До цієї категорії належать криптофонди та окремі моделі стейкінгу, якщо фірма організовує таку діяльність від імені клієнта за винагороду. Але не кожен сервіс, пов’язаний зі стейкінгом, автоматично належить до управління активами: важливі фактичні функції компанії та умови надання послуги.

Для цієї категорії передбачені різні вимоги до капіталу:

1. Під час роботи зі схваленим кастодіаном — 280 тисяч дирхамів ОАЕ або 15% річних постійних витрат, залежно від того, що більше.
2. Без залучення кастодіана — 500 тисяч дирхамів ОАЕ або 25 відсотків річних постійних витрат, залежно від того, що більше.

Компанія організовує переміщення віртуальних активів між клієнтами, організаціями або гаманцями. При цьому технічне забезпечення транзакції не завжди рівнозначне наданню регульованої послуги. Кваліфікація залежить від конкретної бізнес-моделі та застосовних правил VARA. Зазначений розмір капіталу для цієї категорії — 500 тисяч дирхамів ОАЕ або 25 відсотків річних постійних витрат (залежно від того, яка сума більша).

Зобов’язання отримати ліцензію VARA для криптобізнесу в Дубаї встановлено для осіб, які хочуть випускати віртуальні активи, прив’язані до фіатної валюти (FRVA), наприклад, стейблкоїни. Вимоги до капіталу пов’язані з правилами випуску конкретного активу — 1 мільйон 500 тисяч AED або 2 відсотки середньої ринкової вартості резервних активів за попередні 24 місяці (залежно від того, що більше). Заявники зобов’язані дотримуватися:

1. Правила для компаній (Звід правил для компаній).
2. Правила комплаєнсу та управління ризиками (Звід правил з комплаєнсу та управління ризиками).
3. Правила у сфері технологій та інформації (Звід правил у сфері технологій та інформації).
4. Правила поведінки на ринку (Звід правил поведінки на ринку).

Компанія, яка купує та продає криптовалюту за власні кошти, а не за дорученням клієнтів, тобто займається власною торгівлею, може працювати без повноцінної ліцензії. Але спочатку необхідно отримати від регулятора підтвердження про відсутність заперечень (NoC). Якщо обсяг торгівлі перевищує встановлені порогові показники, компанія зобов’язана зареєструватися у VARA.

Випуск віртуальних активів (кат. 2) регулюється окремими правилами VARA. Перш ніж випустити такий актив, компанія має пройти процедуру погодження з регулятором і підготувати необхідні матеріали:

1. Пояснення, що це за актив, як використовуватиметься токен, яке завдання він вирішує, та які операції з ним плануються.
2. White Paper і відомості про емітента. White Paper — це документ, у якому описано віртуальний актив, його призначення та основні умови використання. Також необхідно надати повну інформацію про компанію, що випускає актив.

Компанія має підтвердити, що її діяльність відповідає правилам AML/CFT — протидії відмиванню грошей і фінансуванню незаконної діяльності. Необхідно захистити інформаційні системи, дані користувачів і криптографічні механізми, які використовуються під час роботи з активом. VARA забороняє випуск активів, які дають змогу приховувати інформацію про операції та ускладнюють відстеження руху коштів.

Як отримати ліцензію VARA у Дубаї

Спочатку подається заява на попереднє схвалення від VARA. Наступне, що потрібно зробити, — зареєструвати компанію у Дубаї на материку або у вільній зоні. Після реєстрації починається безпосередня робота з VARA. І насамперед пояснюється бізнес-модель, тобто які послуги фірма збирається надавати. Також потрібно пояснити, з яких країн клієнти, як проходитимуть операції, де зберігаються активи.

VARA просить підтвердити джерело капіталу — source of funds. Компанія має показати, звідки взялися гроші та кому вони належать, а потім — як вона збирається контролювати ризики KYC/AML/CFT. Має бути розроблено внутрішні процедури перевірки клієнтів і операцій, виявлення нестандартної активності, а також детальні документи про те, що робити у таких ситуаціях. Тут же з’являється головна фігура — Compliance Officer — фахівець, який відповідає за дотримання регуляторних вимог у компанії.

Процес отримання ліцензії VARA у Дубаї складається з двох етапів запуску продукту. Спочатку компанія проходить попередній етап і отримує In-Principle Approval — підтвердження того, що вона може рухатися далі за умови виконання решти вимог. Перевіряється, наскільки заявник на отримання криптоліцензії VARA у Дубаї готовий працювати за заявленою моделлю.

У ліцензіата має бути реальний запас коштів, підтверджений витягами. Їх можна зберігати на спеціальному банківському рахунку або забезпечити банківською гарантією. Компанія має постійно підтримувати необхідну суму, поки працює за ліцензією. Після виконання вимог компанія переходить до фінального етапу — отримання повноцінного дозволу VARA. Ліцензія прив’язана до конкретних видів операцій.

Процес ліцензування триває приблизно від 4 до 7 місяців. Після попереднього схвалення заявки VARA зазвичай потрібно ще близько 3 – 5 місяців, щоб виконати решту вимог.

Документи для отримання ліцензії VARA в Дубаї

Для того, щоб отримати ліцензію VARA на роботу з віртуальними активами у Дубаї, недостатньо зареєструвати компанію та підтвердити наявність коштів. Регулятор має переконатися, що бізнес готовий до роботи, а його власники та керівники відповідають критеріям доброчесності та надійності.

Документи про структуру та команду

До пакета входять реєстраційні документи компанії, відомості про кінцевих бенефіціарних власників (UBO), структуру власності та організаційну схему. VARA оцінює ділову репутацію, кваліфікацію та досвід власників, керівників і провідних працівників. Для підтвердження цих відомостей знадобляться резюме, паспорти, опис посадових обов’язків та інформація про зв’язки з іншими компаніями групи.

Бізнес-план і підтвердження фінансової готовності

Бізнес-план має відповідати фактичній моделі роботи: описувати заплановані послуги, клієнтську базу, операційні процеси та джерела доходу. Фінансові прогнози розкривають очікувані витрати та надходження, потребу у фінансуванні та плани розвитку.

Окремо підтверджуються дотримання застосовних вимог до капіталу та наявність необхідних фінансових ресурсів. Залежно від структури бізнесу та вимог до заявника можуть знадобитися звітність групи компаній, відомості про резервні кошти, страхування та плани на випадок припинення діяльності або зміни керівників.

Внутрішні правила та контроль за роботою компанії

Більша частина документів стосується того, як претендент на отримання ліцензії VASP у Дубаї планує працювати щодня. У документах з управління ризиками та комплаєнсу закріплюються відповідальні особи, порядок внутрішніх перевірок, виявлення порушень і вжиття коригувальних заходів. Увага приділяється AML/CFT: процедурам перевірки клієнтів, виявленню підозрілих операцій, внутрішньому контролю та виконанню застосовних вимог щодо протидії відмиванню грошей і фінансуванню протиправної діяльності. Підготовка цих документів має відображати реальні процеси компанії.

Документи щодо захисту клієнтів

Залежно від заявлених послуг розглядаються процедури підключення клієнтів, проведення необхідних перевірок, оброблення звернень і розкриття інформації про продукти. Політика оброблення персональних даних має відповідати законодавчим вимогам і фактичним способам роботи з інформацією про клієнтів.

Для компаній, які працюють з віртуальними активами та претендують на отримання ліцензії VARA у Дубаї, важливе значення мають технологічна безпека та операційна стійкість. Документація має містити опис IT-інфраструктури, управління доступом, захисту активів і криптографічних ключів, а також плани забезпечення безперервності діяльності та відновлення після збоїв.

У якій вільній зоні ОАЕ краще отримати криптоліцензію VARA

Якщо ви хочете відкрити криптокомпанію у Дубаї, є два основні варіанти: mainland — компанія на материку або Free Zone — компанія в одній з вільних зон. План дій такий: спочатку компанію реєструють у відповідній зоні, наприклад у DMCC. Але реєстрація ще не дає права надавати регульовані криптопослуги, потрібно отримати дозвіл VARA на конкретні види діяльності. Конкретну зону варто обирати не лише за ціною, також з урахуванням вимог вашого бізнесу. Які зони взагалі розглядати.

DMCC — природний вибір для криптокомпаній та Web3-компаній серед вільних економічних зон Дубаю. Головна причина — окремий Crypto Centre, де зібрані компанії, що займаються розробкою блокчейну, криптовалютами, Web3, безпекою, інвестиціями та суміжними напрямками. Тут простіше знаходити підрядників, розробників, консультантів, юристів, потенційних партнерів та інвесторів. Адміністрація DMCC називає серед учасників і партнерів Solana, Bybit, DWF Labs, Hacken. Отримання ліцензії VARA в DMCC також відкриває доступ до програм підтримки стартапів, венчурних фондів та інвесторів завдяки партнерству з Brinc, DWF Labs, CV Labs та іншими організаціями.

З IFZA ситуація дещо інша. Це не настільки спеціалізована криптозона, як DMCC чи DWTC. Але для компанії, яка розробляє програмне забезпечення для блокчейну, створює сервіси Web3 або технічні рішення для криптопроєктів, отримати ліцензію VARA для роботи у вільній зоні IFZA цілком реально. Адміністрація зони у своїх матеріалах окремо розглядає блокчейн і криптовалюти як частину технологічного ринку, що розвивається. Але мета відкрити криптобіржу у Дубаї, зберігати криптовалюту клієнтів або здійснювати регульовані операції з віртуальними активами вже зумовлює порівняння IFZA з DMCC і DWTC. Потрібно перевірити, як саме відбуватиметься отримання дозволу VARA.

Ще одна перевага — навколо DSO сформувалося велике технологічне середовище, що дає змогу залучити досвідчених розробників і технологічних партнерів. Тобто в DSO логічно створювати технології для крипторинку. Якщо ж мета — працювати з клієнтськими криптоактивами, зберігати їх, проводити угоди або займатися іншими регульованими операціями, то зони DMCC і DWTC поза конкуренцією.

Допоможемо отримати криптоліцензію в ОАЕ — від вибору відповідної вільної економічної зони та потрібних видів діяльності до подання документів до VARA та координації розгляду заяви.

Висновок

Вибір вільної економічної зони залежить від того, який криптобізнес ви хочете відкрити та скільки готові вкласти у його запуск. Помилка на цьому етапі може обернутися зайвими витратами та втратою часу. Ми допоможемо розібратися у нюансах і підготувати компанію до ліцензування.