Швейцария не является членом Европейского Союза или Европейского экономического пространства. Соответственно, Директива ЕС о проспектах эмиссии и другие нормативные акты ЕС, касающиеся IPO, не применимы к IPO, проводимым в Швейцарии. Далее мы рассмотрим проведение IPO в Швейцарии и основные регулирующие аспекты этой деятельности.
В Швейцарии различные регулирующие и саморегулирующие органы занимаются обеспечением соблюдения правил в отношении IPO, а также рынков и бирж ценных бумаг в соответствии с полномочиями, предоставленными им швейцарским законодательством.
Регулирование рынка ценных бумаг в Швейцарии
В целом, действующая законодательная база в отношении IPO, а также рынков и бирж ценных бумаг в Швейцарии состоит из следующего:
- Кодекс Швейцарии об обязательствах от 30 марта 1911 года;
- Закон об инфраструктуре финансовых рынков (FMIA) от 19 июня 2015 года;
- Указ об инфраструктуре финансовых рынков от 25 ноября 2015 года;
- Дополнительные распоряжения, изданные Управлением по надзору за финансовыми рынками Швейцарии (FINMA).
Эти законы содержат правила, которые налагают прямые обязательства на эмитентов и других участников рынка, такие как
- конкретные требования к содержанию проспектов эмиссии и листинга;
- правила раскрытия информации в отношении квалифицированного пакета акций;
- правила инсайдерской торговли и манипулирования рынков.
Запуск IPO в Швейцарии
Основным органом, регулирующим финансовые рынки Швейцарии, является FINMA – Управление по надзору за финансовыми рынками Швейцарии. Из этого следует, что для того чтобы произвести первичное публичное размещение ценных бумаг в Швейцарии нужно соответствовать требованиям основного финансового органа страны. Регулятор делегирует определенные аспекты регулирования швейцарских финансовых рынков ряду частных или получастных саморегулируемых органов, которые она лицензирует и контролирует. Например, SIX Group Ltd уполномочена выдавать, контролировать и обеспечивать соблюдение положений, относящихся к Швейцарской бирже (SIX).
Получение разрешения на листинг в Швейцарии
Эмитенты, желающие получить листинг своих акций на фондовой бирже в Швейцарии, должны соблюдать применимые правила листинга на бирже. Правила листинга SIX, например, в значительной степени основаны на Директиве ЕС о проспектах эмиссии, хотя они являются менее обширными и более гибкими. Правила листинга Швейцарской фондовой биржи и различные дополнительные правила, издаваемые ею, определяют основные шаги, которые компания должна предпринять для листинга своих акций. В частности, Правила требуют, чтобы заявка на листинг, а также проспект эмиссии утверждались и публиковались до того, как акции будут допущены к торгам.
Процедура рассмотрения и утверждения проспекта эмиссии в Швейцарии занимает 20 рабочих дней. На практике процесс утверждения структурирован таким образом, что SIX получает одобрение до печати проспекта эмиссии и начала периода размещения.
В настоящее время выпуск или размещение эмиссионных ценных бумаг (в отличие от листинга) не требует регистрации или разрешения от FINMA или любого другого регулирующего органа Швейцарии. Тем не менее, в соответствии с новым режимом проспекта эмиссии, установленным Законом о финансовых услуга (The Swiss Financial Services Act (FinSA)), любой проспект для публичного размещения должен быть утвержден компетентным органом.
Как выйти на IPO в Швейцарии
При подготовке заявки на листинг эмитенты должны указать, к какому нормативному стандарту они обращаются, и продемонстрировать свое удовлетворение соответствующими требованиями.
Согласно нормативным стандартам, собственный капитал эмитента, отраженный на его балансе на первый день торгов, должен составлять не менее 2,5 млн. CHF по стандартам. Схемы коллективного инвестирования должны иметь активы в размере не менее 100 млн. CHF, однако биржевые фонды в этом отношении отличаются от классических инвестиционных фондов, и к ним не применяются требования минимальному капиталу.
Требования к проспекту эмиссии: выход на биржу для продажи акций компании в Великобритании
В настоящее время в связи с публичными IPO эмитенты обязаны публиковать проспект в соответствии с корпоративным законодательством Швейцарии и Правилами листинга регулируемой биржи. Однако новый режим в отношении проспектов эмиссии, предусмотренный Законом, включает определенные требования к содержанию проспектов эмиссии, которые должны быть рассмотрены и утверждены компетентным органом на предмет их полноты, последовательности и понятности. Ожидается, что SIX и BX подадут заявки на роль компетентных органов по рассмотрению в соответствии с требованиями FinSA.
Проспект эмиссии должен содержать:
- существующие записи в торговом реестре, за исключением сведений о лицах, уполномоченных представлять компанию;
- существующий размер и состав акционерного капитала, включая количество, номинальную стоимость и тип акций, а также привилегированные права, предоставляемые определенным классам акций;
- положения устава, касающиеся любого санкционированного или условного увеличения уставного капитала;
- количество сертификатов на право получения дивидендов и характер связанных с ними прав;
- последнюю годовую отчетность и отчетность с аудиторским заключением, а если с даты окончания бухгалтерской отчетности прошло более шести месяцев, то еще и промежуточную отчетность;
- дивиденды, распределенные за последние 5 лет или с момента создания компании;
- решение о выпуске новых акций.
Рынок ценных бумаг очень развит в Швейцарии. Два основных финансовых органа – Управление по надзору за финансовыми рынками Швейцарии и фондовая биржа – компетентны в вопросах выдачи и аннулирования разрешения на листинг в Швейцарии. Также мы проанализировали требования к проспекту эмиссии. Если вам необходимо получить более детальную информацию, вы можете заказать консультацию по регулированию IPO в Швейцарии.
