Сингапур: особенности регулирования M&A

Приобретение сингапурской компании может быть осуществлено посредством оформления договора купли-продажи между сторонами. В сегодняшней статье мы рассмотрим основные нюансы регулирования M&A в Сингапуре, что будет актуальным для тех, кто намерен провести сделку по слиянию в Азии.

Заключение сделки по слиянию и поглощению в Республике Сингапур

Как правило, проведение сделки по слиянию и поглощению в Сингапуре с участием частных компаний подразумевает, что в процессе переговоров покупатель и продавец подписывают также документ о неразглашении и меморандум о взаимопонимании. В случае если покупка активов компании в Сингапуре производится при помощи аукциона, то продавец подготавливает:

1. меморандум о компании;
2. информацию об активах объекта сделки;
3. отчеты due diligence компании в Сингапуре; а также
4. проекты документации по договору.

Этот пакет документов предоставляется участникам торгов на этапе проверки целевой компании, чтобы потенциальные покупатели смогли принять обоснованное решение.

Регулирование слияний и поглощений в Сингапуре

Проведение сделки M&A в Сингапуре осуществляется в соответствии с Законом о компаниях. Если активы целевого предприятия предлагаются посредством торгов, могут применяться правила листинга Сингапурской Биржи (SGX).

Закон о компаниях предусматривает возможность «вытеснения» в процессе частных M&A в Сингапуре или приобретения акций публичной сингапурской компании. Это означает, что при условии получения согласие держателей акций в размере 90% от всего объема акций предприятия, покупатель может уведомить оставшихся акционеров о покупке их акций без получения согласия.

Если вы намерены начать сделку по слиянию в Сингапуре, обратите внимание, что Устав компании или соглашения акционеров могут содержать положения об ограничении продажи или передачи активов в определенных ситуациях.

Кроме того, оформление сделки по слиянию и поглощению в Сингапуре может подлежать дополнительному надзору со стороны регулирующих органов, если целевая компания ведет деятельность в одном из секторов, которые подпадают под ограничения ПИИ и действие Закона о конкуренции. Поэтому если вы планируете заключить сделку M&A в Сингапуре, стоит учитывать, что в некоторых случаях для завершения транзакции может потребоваться предварительное уведомление и получение разрешения Комиссии по конкуренции и потребителям (CCCS).

Заключение

Сделки M&A в Сингапуре регулируются Законом о компаниях и могут подпадать под более строгий надзорный периметр в случае когда целевая компания осуществляет деятельность в сфере, где предусмотрены ограничения прямых иностранных инвестиций. Обратите внимание, что перед тем как заключить соглашение о приобретении акций сингапурской компании важно провести due diligence сделки M&A в Республике Сингапур. Это поможет оценить положение предприятия, а также выявить и оценить возможные риски.

Если у вас возникли вопросы в процессе ознакомления с данной публикацией, вы можете заполнить форму, что представлена ниже, и записаться на консультацию по регулированию M&A в Сингапуре. Квалифицированные специалисты YB Case готовы оказать:

1. необходимое сопровождение в проведении процедуры due diligence в Азии;
2. помощь в подготовке сделки по поглощению сингапурской компании;
3. сопровождение сделки M&A в Сингапуре.

Свяжитесь с нами для получения подробной информации о наших услугах.